科前生物(688526):武汉科前生物股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:科前生物:武汉科前生物股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十四次会议及 2022年第一次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 2、本次发行对象为陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发，发行对象均为公司的实际控制人。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。 本次发行对象陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发与公司存在关联关系，发行对象认购本次发行的股份构成关联交易。 3、本次发行完成后，陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不以任何形式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。自本次发行结束之日起至上述股份限售期届满之日止，本次发行对象就其所认购的本次发行的 A股股票，由于公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。 若中国证监会、上交所后续对限售期的规定进行修订，则本次认购对象本次认购的公司股份之限售期将相应进行调整。 上述限售期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及上交所的相关规定执行。 4、本次发行的价格为 18.48元/股，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 5、本次向特定对象发行的股票数量不超过 8,766,000股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行的数量以中国证监会同意注册的数量为准。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量将按照相关规定进行相应调整。 6、本次发行募集资金总额不超过 16,199.5680万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于高级别动物生物安全实验室。具体情况如下： 单位：万元
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体见本募集说明书“第六章 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”之“（三）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺”。 公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 11、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险。 二、重大风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募投项目开展高致病性病原微生物疫苗及相关研究无法取得所需资质和认可的风险 公司本次发行募投项目高级别动物生物安全实验室项目建成后将打造科技创新的新平台，为高致病性病原微生物研究及新型疫苗的研制及量产提前布局。 建设并通过高级别动物生物安全实验室开展高致病性病原微生物疫苗及相关研究需要取得科技主管部门审查同意、通过实验室国家认可等相关资质和认可。 公司正积极推动高级别动物生物安全实验室尽快取得相关资质和认可，但受国家政策和相关产业政策的影响，取得相关资质和认可的时间具有不确定性，公司存在无法取得高级别动物生物安全实验室建设及开展高致病性病原微生物疫苗及相关研究所需的全部资质和认可的风险，从而使得公司通过自身实验室开展高致病性病原微生物疫苗及相关研究推迟。 （二）募集资金投资项目实施风险 公司本次发行募集资金拟投资于高级别动物生物安全实验室，募集资金投资项目的顺利实施将有利于增强公司研发实力和核心技术，进一步增强公司的核心竞争力，提高公司盈利能力，实现公司规模与效益的协调发展。 虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、市场环境发生重大不利变化、科研创新项目未研发成功等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。因此，公司存在一定的募集资金投资项目实施风险。 （三）《一致行动人协议》不能续签导致实际控制权稳定性风险及本次发行失败的风险 陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发于 2018年 11月24日签订了《一致行动人协议》，为公司的共同实际控制人。根据《一致行动人协议》，各方保持一致行动的期限至公司首次公开发行股票并上市满 36个月之日止，即各方要至少保证一致行动至 2023年 9月 22日。 如果《一致行动人协议》到期后不再续签，或出现其他股东增持股份谋求公司控制权等情形，公司将面临实际控制权发生变动的风险，从而对公司管理团队和生产经营的稳定性产生不利影响。 此外，如果《一致行动人协议》到期后不再续签，公司将可能存在无实际控制人的情形，导致本次向特定对象发行中向部分实际控制人锁价发行的方案不能实施，存在发行失败的风险。 （四）技术创新的风险 公司建立了国内领先水平的研发技术队伍，且已取得多项新兽药注册证书，处于行业领先地位。兽用生物制品的研发具有周期长、投入高、难度大的特点，一项新产品的研发需要经过基础研究、实验室研究、中试研究、临床试验等多个阶段，并且产品研制完成后还需向主管部门申请新兽药注册和兽药产品批准文号，才可进行生产销售，因此新产品的研发具有较高的风险。 虽然自成立以来，公司即致力于研发创新，不断开发新产品，为公司的业务开展和市场开拓提供了保障，但即使新产品研发成功，也可能因为研发周期长，竞争对手率先推出产品，失去市场先机，从而使公司面临技术创新风险。 （五）经营资质的行政许可风险 公司主要从事兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务。根据兽药行业相关法律、法规的规定，经营企业从事兽用生物制品生产，首先要获得兽药 GMP证书（有效期 5年），然后才能申请兽药生产许可证（有效期 5年），上述证书按照行业法规规定具有固定的有效期限。按照相关法律法规的规定，经营企业在证书有效期届满前，需要换发相关证书。此外，经营企业生产的每一项兽用生物制品产品，均需获得对应的兽药产品批准文号（有效期 5年），兽药产品批准文号同样具有有效期的规定。 若上述证书和产品批准文号到期前，公司不能顺利完成相关证书和产品批准文号的换发工作，将对公司继续从事兽用生物制品的生产和销售产生影响。 （六）产品质量风险 产品质量是公司的生命线。若公司产品质量出现问题，不仅会对公司的声誉、品牌产生严重的负面影响，而且严重时会导致客户的质量纠纷甚至监管部门的行政处罚。虽然公司建立了完整的质量管理和质量保证体系，严格执行兽药 GMP的相关规定，且公司的每批产品均检验合格后才可对外销售，但若公司出现产品质量管控不当或操作失误等情况，公司可能会出现产品质量风险，进而损害公司的持续盈利能力。 （七）市场竞争风险 经过多年的发展，公司已经构建了兽用生物制品研发、生产、销售和动物防疫技术服务的产业链，在兽用生物制品行业取得了领先的市场地位，多项产品的市场占有率居于行业前列。但随着国内兽用生物制品企业数量的增加，国际知名厂商和品牌对中国市场的日益重视，兽用生物制品行业的竞争将越发激烈。尽管公司高度重视产品的持续研发创新和质量管控，但如果公司不能持续提供满足客户需求的优质产品，销售服务体系不随市场变化做出相应调整完善，则公司存在因市场竞争而导致持续盈利能力受到不利影响的风险。 此外，随着行业内新产品、新工艺的陆续出现，若公司现有主要产品效力显著低于新产品且公司未能及时对产品和工艺进行改进提升，则公司产品存在被替代的风险，进而对公司经营产生不利影响。 （八）生猪养殖业波动导致业绩下滑的风险 报告期内，猪用疫苗是公司主营业务收入的主要来源。猪用疫苗行业业绩受到下游生猪养殖行业诸多因素的影响，其中生猪价格周期性的波动和生猪偶发性疫病的发生，均可能导致公司业绩的波动。 我国生猪养殖产业规模大，2022年出栏量约 6.99亿头，公司丰富的猪用疫苗产品种类可以为生猪养殖业提供疫病防控服务。但是我国生猪价格存在 3-4年波动一次的“猪周期”，在猪价的低谷时期，部分养殖户补栏意愿和疫苗采购意愿可能下降，对部分猪用疫苗的销售可能产生不利影响。受生猪养殖业波动的影响，在猪周期影响严重时，公司存在业绩下滑的风险。 （九）非洲猪瘟疫情反复影响公司经营业绩的风险 2018年下半年起，我国多个地区出现非洲猪瘟确诊病例。非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，目前暂无有效的疫苗和治疗方法。报告期内，公司收入平均约 95%来源于猪用疫苗的销售，公司经营业绩与我国生猪数量密切相关。未来若非洲猪瘟疫情出现反复，会直接影响生猪存栏量，从而影响兽用生物制品的总体需求量，进而对公司经营业绩产生一定影响。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次向特定对象发行股票情况.................................................................... 3 二、重大风险提示................................................................................................ 5 释义 ............................................................................................................................. 11 第一章 发行人基本情况 ........................................................................................... 14 一、发行人基本情况.......................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 14 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况.............................................. 17 四、公司产品或服务的主要内容、主要业务模式.......................................... 24 五、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 31 六、财务性投资相关情况.................................................................................. 33 七、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施.............................. 38 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 44 一、本次向特定对象发行的背景和目的.......................................................... 44 二、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 47 三、附条件生效的股份认购协议内容摘要...................................................... 47 四、本次发行方案概要...................................................................................... 51 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 53 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.................................................. 54 七、本次发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件.............. 54 八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序.. 54 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 55 一、本次募集资金运用情况.............................................................................. 55 二、前次募集资金使用情况的调查.................................................................. 63 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 77 一、本次发行后公司业务及资产整合计划...................................................... 77 二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况.............................................................................................................................. 77 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 77 四、本次发行后公司控制权结构的变化.......................................................... 78 五、本次发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...................................................... 78 六、本次发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况.......................................................................................... 78 七、本次发行后公司科研创新能力的变化...................................................... 79 第五章 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 80 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生不利影响的风险因素.......................................................................................................................... 80 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素.............................. 83 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生不利影响的风险因素.............................................................................................................................. 84 第六章 与本次发行相关的声明 ....................................... 85 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...................................... 85 二、公司控股股东、实际控制人声明.............................................................. 86 三、保荐机构（主承销商）声明...................................................................... 87 四、发行人律师声明.......................................................................................... 89 五、会计师事务所声明...................................................................................... 90 六、发行人董事会声明...................................................................................... 91 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般名词释义
第一章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人前十大股东情况 截至 2022年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
1、发行人控股股东 公司无控股股东。 2、发行人实际控制人 截至2022年9月30日，陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长发七人合计持有公司56.57%股权，自公司设立时起即存在一致行动关系，并于2018年11月签署《一致行动人协议》，为公司共同实际控制人。 陈焕春先生、金梅林女士、何启盖先生、吴斌先生、方六荣女士、吴美洲先生和叶长发先生个人信息如下表所示：
2、金梅林女士，公司副董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1954年出生，博士，教授，博士生导师。1977年2月至1980年7月在北京大学攻读生物系兽医生物学专业学士学位；1980年8月至2001年1月任华中农大畜牧兽医学院讲师、副教授；2001年2月至2019年12月任华中农大教授、博士生导师；2004年1月至2016年6月任华中农大动物科学技术学院、动物医学院预防兽医学系主任；2011年1月至2022年5月任农业部兽用诊断制剂创制重点实验室主任；2018年11月至今任华中农大动物疫病诊断中心检测实验室副主任；2000年12月至今任公司董事；2014年9月至今任公司副董事长，2020年9月30日至今任公司“科前生物研究院”院长。 现担任公司副董事长，任期至2023年11月16日。 3、何启盖先生，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，博士，教授，博士生导师。1993年7月至2006年3月任华中农大助教、讲师、副教授、硕士生导师；1996年6月至2002年11月任华中农大畜牧兽医学院预防兽医系主任；2006年4月至今任华中农大教授、硕士和博士生导师；2007年3月至今任华中农大动物科学技术学院、动物医学院预防兽医系第一党支部和第二党支部书记；2017年6月至今任华中农大国家家畜工程技术研究中心副主任；2018年11月至2022年10月任华中农大动物疫病诊断中心检测实验室主任；2022年5月至今任农业农村部兽用诊断试剂创制重点实验室主任。2000年12月至今任公司董事。现担任公司董事，任期至2023年11月16日。 4、吴斌先生，公司监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，硕士，教授。1985年 7月至 1993年 8月任湖北省鄂州市农业局助理兽医师、兽医师、兽医卫生监督员；1993年 9月至 1996年 6月就读于华中农大兽医微生物与免疫学专业；1996年 7月至 1998年 12月任华中农大讲师；1999年 1月至2004年 9月任华中农大副教授；2004年 10月至今任华中农大教授；2018年 11月至今任华中农大动物疫病诊断中心检测实验室副主任。目前，吴斌先生在华中农大动物科学技术学院、动物医学院主要从事相关教学与科研工作。2001年 1月至今任公司监事。现担任公司监事会主席，任期至 2023年 11月 16日。 5、方六荣女士，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，博士，教授，博士生导师。1996年7月至1998年10月任华中农大助教；1998年11月至2001年9月任华中农大讲师；2001年10月至2006年12月任华中农大副教授、硕士生导师；2007年1月至今任华中农大教授、硕士和博士生导师；2001年1月至2010年3月担任公司监事；2010年4月至今任公司董事。现担任公司董事，任期至2023年11月16日。 6、吴美洲先生，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，硕士，高级实验师。1984年7月至今历任华中农大动物科学技术学院、动物医学院实验室技术员、实验师、高级实验师；2018年11月至今任华中农大动物疫病诊断中心检测实验室检测员；2001年1月至2014年8月担任公司监事；2014年9月至今任公司董事。现担任公司董事，任期至2023年11月16日。 7、叶长发先生，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，高中学历。1977年 10月至 2003年 11月在华中农大动物科学技术学院、动物医学院实验室工作。2003年 12月至 2017年 9月担任公司工会主席；2010年 4月至今任公司监事。现担任公司监事，任期至 2023年 11月 16日。 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业类别 公司是一家专注于兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务的生物医药企业，主要产品是非国家强制免疫猪用疫苗和禽用疫苗。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于医药制造业（C27）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于医药制造业中的兽用药品制造行业（代码 2750）。 （二）行业的发展趋势 1、兽用疫苗产品的发展方向 （1）单价疫苗向多价疫苗、多联疫苗发展 当前畜禽养殖过程中使用的兽用疫苗仍以单价疫苗为主，多价疫苗和多联疫苗相对较少。当前许多畜禽传染病以并发或继发（多病联发）的形式频繁出现在临床上，而且呈持续扩展之势。由于单价疫苗仅能预防一种传染病或者一种传染病的某一类型的病原体感染，因此畜禽养殖企业或者养殖户必须对畜禽进行多次疫苗注射。多次注射一方面可能造成畜禽更大的应激反应，另一方面也增加了畜禽养殖企业或者养殖户的养殖成本。 多价疫苗、多联疫苗可以减少畜禽接种疫苗的次数，实现“一针多防”，提高疫苗的接种效率，同时还减少了疫苗运输、存放、接种的成本，可以为畜禽养殖企业或者养殖户减轻负担。因此，多联多价疫苗已引起市场的重点关注，兽用疫苗企业均加大了多联多价疫苗的研发力度。 （2）基因工程疫苗成为行业发展重点 基因工程疫苗是指使用基因工程技术获得的疫苗。应用基因工程技术能制出不含感染性物质的亚单位疫苗、稳定的减毒疫苗及能预防多种疫病的多价疫苗等。 我国从上世纪 80年代即开始兽用基因工程疫苗的研究与开发，目前我国获得注册并取得产品生产批准文号的兽用基因工程疫苗已有几十个品种，保护对象包括猪、禽、牛、羊等，兽用基因工程疫苗的研发应用速度正在提升。 基因工程疫苗具有安全性良好、产品质量均一、适合开发多价疫苗和多联疫苗等优势。我国畜禽养殖规模位居世界前列，安全高效的疫苗需求旺盛，因此基因工程疫苗的应用具有广阔的市场空间。 随着基因工程疫苗免疫效力的进一步提升、生产成本的下降，基因工程疫苗势必成为未来兽用疫苗的主要发展方向。 （3）提高传统兽用疫苗的质量，研发针对新发疫病的产品 随着我国畜禽养殖规模逐渐扩大，动物疫病发生情况日益复杂，多种严重危害畜牧业发展的重大疫病相继暴发与流行，超强毒株和变异毒株不断出现，并处于动态发展过程中。因此，传统疫苗预防接种已经不能完全满足动物疫病免疫保护的需要。一方面，现有兽用疫苗产品的质量必须得到进一步的改善和提高，以应对强力毒株的危害；另一方面，某些毒性偏强的疫苗的使用应受到严格限制，需要应用新技术研发出毒性更弱、更为安全稳定的兽用疫苗。 近些年，一些在国外爆发的新型畜禽传染病相继传入国内，给我国畜牧业造成重大损失。根据新爆发疫病的流行特点和免疫机理研制出安全有效的疫苗，将成为我国兽用疫苗企业的重要研究课题。 2、非国家强制免疫兽用生物制品发展潜力大 非国家强制免疫兽用生物制品采取市场化销售，企业可将产品直接销售给终端养殖户，也可委托经销商销售。根据国务院印发的《“十三五”生态环境维护规划》，2017年底前各地区依法关闭或搬迁禁养区内的畜禽养殖场（小区）和养殖户，在环保监管趋严的压力下，散户补栏意愿较低。但拥有规模优势的企业正在加快扩张步伐，行业集中度持续提升，规模化养殖比例正步入快速增长阶段。 规模化养殖企业生物资产（畜禽养殖）数量多、价值大且更加密集，疫病一旦发生，会带来更大损失，其风险防控意识比小规模养殖户强，会更加注重动物疫情防控和兽药的品质，加大非国家强制免疫兽用生物制品的使用，进一步扩大疫病防控的范围，例如猪圆环病毒疫苗、猪伪狂犬病疫苗和猪流感疫苗等非国家强制免疫兽用生物制品正在大量广泛使用。 因此，随着我国规模养殖比例的进一步提升，非国家强制免疫兽用生物制品具有较大的市场增长空间。 3、大型企业的规模效应及品牌效应日益突显 截至 2021年年底，我国已有 137家兽用生物制品生产企业，拥有 1,923个有效的产品批准文号，产品同质化严重，导致了国内兽用疫苗行业激烈的市场竞争。产品同质化的主要原因为：①部分企业未能掌握核心技术，只能通过购买其他企业的产品或者生产技术公开的规程产品；②同质化产品主要集中在低端市场，产品质量较差。 兽用生物制品行业的大型企业由于拥有大量的科研人才、新兽药注册证书、产品批准文号以及较高的市场声誉，受到产品同质化的冲击较小，并且凭借较大的生产规模和高知名度的品牌，获得了显著的竞争优势。2021年，兽用生物制品行业前十名企业销售额占国内市场份额的比例高达 55.28%。 随着市场竞争的进一步加剧以及行业的市场化发展趋势，许多中小企业将难以生存。借鉴国外的发展历程，行业内大型企业的规模效应及品牌效应会越发突显，并购整合将是兽用疫苗行业的下一步发展趋势。 4、产学研的结合将更加紧密 目前，在兽用生物制品的产业化运作方面，高等院校和科研院所与企业合作研发已经成为了行业的主流模式，高等院校和科研院所与企业共享研发成果。合作研发模式中，高等院校和科研院所主要是承担前期的基础性研究，例如流行病学和致病机理研究、菌毒株分离鉴定等；企业则主要是承担中后期的产业化应用研究、生产工艺改进和临床试验等。合作研发模式加快了研究成果产业化的进程，提高了成果产业化的速度和效率。 未来随着兽用生物制品创新研究的投入进一步加大，高等院校和科研院所与企业联合发展的趋势将进一步加强，产学研的结合将更加紧密。 （三）行业特征及行业技术特点 1、行业的周期性、区域性和季节性特征 （1）周期性 目前，我国畜牧业产值持续增长，居民食品消费中肉类的比重持续提升，年出栏和存栏畜禽规模巨大，从而保证了兽用生物制品行业的持续增长。另一方面，目前食品安全和动物疫情防控均受到国家的高度重视，规模化养殖场的防疫意识不断增强，这些因素均促使我国兽用生物制品行业步入了长期的增长周期。2013年-2021年，我国国内兽用生物制品销售额持续增加，由 94.33亿元增加至 170.18亿元，年均复合增长率为 7.65%，兽用生物制品行业本身不存在较大的周期性波动。但由于兽用生物制品行业受下游畜牧业的直接影响，例如受生猪产业的“猪周期”影响，在生猪价格下降严重时，兽用生物制品的销售量也会出现波动。 （2）区域性 我国幅员辽阔，各区域的畜牧业发展程度不尽相同，畜禽养殖结构也有较大差异，再加上经济发展程度的差异，共同决定了兽用生物制品行业具有区域性特征。目前，我国兽药生产企业主要集中在山东、河南、广东、湖北、江西、浙江等省份，这些省份同时也是我国畜牧业较为发达的地区，畜禽养殖企业的集中化和规模化进一步提升了兽用生物制品企业的集中度。区域性特征一方面有利于兽用生物制品企业更好的服务于畜禽养殖企业，提高运营效率；另一方面也有利于兽用生物制品企业发掘客户、开拓市场。 （3）季节性 兽用生物制品行业存在一定的季节性特征，主要是受疫病的流行规律和不同季节的气温变化对动物机体抵抗各种病原体能力的影响所致。一般情况下，随着季节更替，尤其是秋冬季的降温，动物机体的免疫能力下降，畜禽流行性疫病更易发生。部分动物疫病多发季节情况如下：
2、行业技术特点 随着兽用生物制品行业的不断发展，新技术和新工艺不断涌现，为兽用生物制品行业向更高效、更安全的方向发展提供了技术支撑。兽用生物制品行业技术特点表现在以下几个方面： （1）细胞悬浮培养技术的应用 细胞悬浮培养是利用生物反应器大规模培养动物细胞生产生物制品的核心技术，可以通过更为精确有效的工艺控制手段，在提升产量的同时稳步提高产品质量。随着现代生物技术的发展，利用细胞悬浮培养技术进行生物制品生产已成为生物制品行业发展的必然趋势。 悬浮培养技术按细胞贴壁性分为纯悬浮细胞培养和载体培养。纯悬浮细胞分散在培养液中增殖，可呈倍速增长、培养环境均一、操作简单可控、污染小、放大简单、成本低；载体培养以微载体或者片状载体作为细胞贴附媒介在反应器中增殖，与传统转瓶培养相比，载体培养提供给细胞相当大的贴附面积，从而提高生产规模、产品质量和劳动效率。 （2）低血清和无血清培养基的应用 传统的疫苗生产方法必须在培养基中添加血清，但在生产过程中动物血清自身的一些缺陷，可能会对疫苗的质量产生不良影响，例如血清之间的批间差大、特异性抗体造成的不稳定、外源因子可能的污染、质量控制的难度以及可能成为过敏源等。 低血清和无血清培养基具有明显的优势，尤其是限定化学成分培养基，它的每一个组分都是清晰的，可以完全摆脱血清和其它水解物存在的一些限制，使用上也更加安全和高效。同时从整个疫苗生产工艺综合成本来看，无血清培养基的总体成本更低。综合以上因素，目前培养基向低血清和无血清培养基的转换趋势已经越来越明显。 （3）新型疫苗佐剂的应用 疫苗佐剂能够诱发机体产生长期、高效的特异性免疫反应，提高机体保护能力，同时又能减少免疫物质的用量，降低疫苗的生产成本。传统的疫苗佐剂效果虽然明显，但存在可能产生毒副作用、局部副反应等缺点。 由于传统佐剂具有上述缺点，因此新型兽用疫苗佐剂的开发一直是研究热点。 目前，已经出现了纳米佐剂、蜂胶佐剂、多糖佐剂、细胞因子佐剂等新型佐剂，新型佐剂在剂型、制剂、生产工艺、免疫效果、使用方式等方面均有显著优势，兽用生物制品行业在进行疫苗研究和制备时具有了更多的选择。 （4）抗原纯化技术的应用 未经纯化的抗原原液中存在大量的培养液物质、宿主的核酸、蛋白质及脂质等杂质。这些杂质通常会作为热源，引起接种疫苗个体的不良反应。因此需要对疫苗进行纯化以满足对疫苗安全性和有效性的要求。近年来，在传统和新型疫苗的制备中，应用先进的分离纯化技术已成为提高疫苗效力、降低副反应的有效手段。 疫苗纯化主要包括两个阶段：初级分离和精制纯化。初级分离阶段的主要任务是分离细胞和培养液、去除细胞代谢产物和添加剂、浓缩目的蛋白等，可选用的分离方法包括细胞破碎和絮凝、离心沉降、盐析、膜超滤浓缩技术等；精制纯化阶段的主要任务是获得特异的目的蛋白，常选用各种具有高分辨率的技术，使目标蛋白和少量干扰杂质分开，达到质量标准的要求。超高速离心技术和各种层 析技术成为当前疫苗行业蛋白纯化技术的主流。 （四）行业竞争格局 1、国内兽用生物制品市场集中度较高 根据国家统计局等部门出台的大中小微企业划分标准，截至 2021年底，我 国兽用生物制品行业共有大型企业 31家，占比为 22.63%；中型企业 76家，占 比为 55.47%；小型企业 30家，占比为 21.90%；无微型企业。2021年我国兽用 生物制品行业不同规模企业数量占比情况如下： 数据来源：中国兽药协会、兽药产业报告 随着国内兽用生物制品行业的不断发展，行业中的领先企业在企业规模、产品数量、品牌效应等多方面取得优势，从而获得了更高的经济效益。2021年，销售额排名前 10位的兽用生物制品企业销售总额为 94.08亿元，占全行业销售额的比例为 55.28%。 随着市场竞争的进一步加剧以及行业的市场化发展趋势，行业竞争将会加剧。 借鉴国外的发展历程，行业内大型企业的规模效应及品牌效应会越发突显，并购整合将是兽用疫苗行业的今后发展趋势。 2、兽用疫苗是兽用生物制品最重要的组成部分 兽用疫苗是我国兽用生物制品最重要的组成部分，2013年至今，兽用疫苗销售额占兽用生物制品销售额的比例均超过 85%。我国的兽用疫苗主要以猪用疫苗和禽用疫苗为主。2021年，猪用疫苗和禽用疫苗销售额合计为 142.09亿元，占兽用疫苗总销售额的 87.04%。 3、国内猪用疫苗的竞争格局 随着我国生猪养殖业规模化、集约化的发展趋势，养殖企业和养殖户对于生猪疫病的防治日益重视，我国猪用疫苗市场总体处于增长趋势。2016-2021年，国内猪用疫苗销售额由 50.11亿元增长至 79.93亿元。 2021年，全国生猪养殖业加强非洲猪瘟防控，产能得到有效恢复，猪用疫苗市场总体销售规模同比上升。 4、非强免品种增速加快 目前，我国兽用生物制品按针对的疫病防控是否属于国家强制免疫，可以分为强免疫苗和非强免疫苗。根据中国兽药协会的统计数据，非国家强制免疫兽用生物制品市场增长明显快于国家强制免疫兽用生物制品。2015年后，非强免品种市场占比逐步提高，由 2015年 40%提升至 2021年 64.6%。 四、公司产品或服务的主要内容、主要业务模式 （一）公司产品或服务的主要内容 公司是一家专注于兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务的生物医药企业，主要产品是非国家强制免疫猪用疫苗和禽用疫苗。 公司主要产品的具体情况如下表所示：
1、盈利模式 公司始终坚持以创新引领企业发展，通过持续研发，不断推出符合市场需求的新产品。同时，公司建立了一支专业化的技术服务团队，成功践行“以技术拉动销售、以服务促进销售”的营销策略。 经过多年的探索，公司已形成了以市场需求为导向、以科技创新为驱动，通过广泛而深入基层养猪户的销售网络获得第一手的疫病流行病学信息，利用领先的研发平台和研发队伍持续攻坚研发新产品，用新产品推动公司收入增长并保持销售较高毛利率的盈利模式，从而使公司处于市场前沿、创新前沿，保持持续而稳定的盈利能力。 2、采购模式 公司根据行业特点及自身情况，设立了专门的采购部门，并按照财务管理制度和 GMP规范的相关要求制定了《采购管理办法》、《供应商管理制度》等制度，对采购工作进行规范化管理。 公司采购的主要原材料包括血清、佐剂、培养基、胶塞等，规范的采购制度，保证了公司供应链的稳定可靠。此外，为保证采购业务的顺利实施，公司制定了《供应商管理制度》，以实现对供应商的合理选择和科学管理。 3、生产模式 公司主要采取“以销定产+安全库存”相结合的生产模式。生产部门根据销售部门的销售目标，并结合公司实际的生产能力、销售情况、疫病季节性防控需求等制定生产计划，并下达生产车间组织生产。同时，公司会综合考虑疫病季节性防控需求，生产、检验所需时间等因素，合理安排生产和确保安全库存。 公司生产过程严格按照国家兽药 GMP规范与相关产品的质量标准，对原辅料、生产设备维护、生产过程的关键节点等进行严格控制，以保证产品质量处于可控状态，确保生产出合格的产品。 4、销售模式 公司主要采取“直销+经销”相结合的销售模式。 （1）直销模式 直销模式下，对于规模较大的生猪养殖企业或养殖户，公司一般采取直销的销售模式。公司直销客户的选取标准一般为母猪存栏量 5,000头以上的企业。 公司的直销客户在签订合作协议前一般需要履行招投标程序，公司与直销客户签订的协议有效期按照客户的招投标周期或商业谈判结果进行确定。 （2）经销模式 公司与兽药经营企业通过经销模式进行合作，公司对经销商实行买断式销售。 公司选择经销商时主要考虑其在销售区域内的市场影响力、营销渠道、专业的业务团队和技术服务能力，候选经销商需由区域销售部的区域经理考察后方能确定合作。确定合作的经销商需要和公司签订年度合作框架合同，合同中对产品范围、经销区域、价格机制、销售任务、违约责任、售后服务等内容进行约定。 公司对于经销商一般是采取先款后货的销售方式，但对于极少数合作时间较长、信誉较好、规模较大的经销商，经区域销售部经理审核，并经公司管理层批准后，可以给予适当的信用期。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）现有业务发展安排 公司是一家专注于兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务的生物医药企业，主要产品是非国家强制免疫猪用疫苗和禽用疫苗。公司拥有国内领先水平的研发技术队伍，在动物疫病防控生物制品领域的产业化应用研究中取得了较强的领先优势，并在病原学与流行病学、微生物基因工程、抗原高效表达、病毒悬浮培养、细菌高密度发酵、抗原浓缩纯化、佐剂与保护剂、多联/多价疫苗、快速诊断与临床服务等多个领域形成显著优势。 （二）发展战略 公司始终秉承“创新引领发展，质量支撑生存”的发展理念，坚持“科技创造价值，科前回报社会”的价值观，聚焦兽用生物制品行业，以创新为驱动力，重点打造本行业前沿科技研发基地、高技术产业化基地和动物防疫技术培训基地。 公司在进一步丰富和做精做强猪用、禽用疫苗、诊断试剂和微生态制剂产品的同时，将加快加大宠物、反刍动物等生物制品产品的研发力度及布局生猪种业和宠物诊疗，丰富公司业务类别，实行多元化发展，成为本行业高科技技术、高品质产品和高附加值服务的“三高”提供商。 （三）经营计划 1、加快重点产品研发进度与布局，保持行业领先 加快猪传染性胸膜肺炎基因缺失活疫苗（APP-HB-04M株），猪圆环病毒 2型、副猪嗜血杆菌二联亚单位灭活疫苗，猪流行性腹泻抗体检测试剂盒和猪伪狂犬病病毒 gB蛋白阻断 ELISA抗体检测试剂盒等产品的推广应用；加快猪德尔塔冠状病毒灭活疫苗，猪伪狂犬病病毒 gE蛋白阻断 ELISA抗体检测试剂盒的复核检验，猪圆环病毒 2型重组杆状病毒、猪支原体肺炎二联灭活疫苗（KQ株+XJ03株），猪支原体肺炎、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（XJ03株+MD0322株+SH0165株）和猪瘟、猪伪狂犬病二联活疫苗（C株+HB2000株）等产品注册和上市；继续整合公司优势资源，加快以新城疫基因Ⅶ、禽流感 H9亚型为代表的新流法腺等重要禽用联苗产品的研发进度；力争犬冠状病毒胶体金检测试剂上市。 2、持续提升生产车间智能化制造水平，保持工艺领先 按照公司智能化车间建设规划，重点将信息、网络、自动化、现代管理与制造技术相结合，在生产车间形成数字化制造平台，改善工厂的管理和生产等各环节，实现工厂控制智能化、生产流程透明化、制造装备数控化、生产信息集成化和“一键通”。同时在智能化制造车间，重点开展大规模悬浮培养、大规模细菌高密度发酵、大规模抗原纯化和大规模乳化、冻干等重点工艺的改进提升，推动智能制造从生产方式到管控模式的变革，优化工艺流程、提升产品质量，降低生产成本，促进劳动效率和生产效益的提升。 3、大力开展协同攻关，培育一流人才 进一步打通公司各战线、部门之间的藩篱，建立健全研发、工艺、生产、质检、市场协同攻关机制，引导研发人员更多关注产品、市场，确保产品出得来、做得精、用得好、受欢迎。建立覆盖新入职员工、在职员工、骨干员工、公司中层等不同层级的培训体系；坚持业务与管理相结合，明确培训计划，优化课程体系。根据部门业务特点，组织开展业务知识测试、业务技能大比武，弘扬工匠精神，营造精益求精、追求卓越的氛围；统筹推进安全生产与安全管理，严格落实安全责任机制，确保安全生产；推进精细化管理，提升公司运营管理水平。 4、切实加强内部建设，提高管理水平 持续推进公司信息化建设，进一步提高公司管理的效率和规范性；加快建立完善员工职级发展通道，明确发展路径；加强企业文化建设，增强员工归属感和幸福感。围绕重点产品、重点技术、重点工艺，积极推进新产品、新兽药和专利申报，建立以成果为导向的激励考核机制和职级晋升机制；完善项目组负责制，进一步调动研发人员积极性，项目负责人权责一致，让创新活力充分涌动；健全创新投入保障机制，优化创新平台条件，汇聚更多高层次创新人才。 5、深入推进精准营销，巩固开拓市场 公司将坚决实施精准营销，努力实现市场布局精准化、市场活动开展精准化、重点产品推广精准化、客户开发精准化、服务支持精准化、市场管理精准化；不断完善市场人员量化考核机制，考核指标完成情况与绩效挂钩；建好科前生物品牌形象店，打造科前产品主营专营店和猪病远程诊断服务平台；加强业务员、技术服务和经销商队伍建设，为市场开拓提供人才支撑。 6、加快相关业务板块拓展，提升品牌实力 集中优势资源，全力扶持禽苗、宠物苗、诊断试剂、微生态制剂、蛋白质工程、良种繁育等新业务板块，加大研发投入、建强人才队伍、提高产品质量、完善销售网络，促进新业务加速成长。 六、财务性投资相关情况 （一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况 本次发行的第一次董事会决议日为 2022年 10月 28日，第一次董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在投资类金融业务、非金融企业投资金融业务与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况，不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。 （二）最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况 发行人主要从事兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务，主要产品是非国家强制免疫猪用疫苗和禽用疫苗。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。 截至 2022年 9月 30日，公司可能涉及财务性投资的且余额不为零的相关会计科目明细情况如下：
截至2022年9月30日，公司交易性金融资产金额53,800.98万元，明细列示如下：
公司报告期末交易性金融资产系为提高资金使用效率、合理利用闲置资金之目的所持有，上述短期理财产品均为安全性高、流动性好的投资品种，不属于财务性投资。 2、其他应收款 截至 2022年 9月 30日，公司其他应收款 223.26万元，主要系企业缴纳的押金及保证金、代垫款及其他款项，不属于财务性投资。 3、一年内到期的非流动资产 截至 2022年 9月 30日，公司一年内到期的非流动资产为 30,859.34万元，均为大额存单及其利息，系公司为避免资金闲置，提高资金利用效率而购买的风险较低的固定利率的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。 截至 2022年 9月 30日，公司一年内到期的非流动资产明细如下：
截至 2022年 9月 30日，公司其他权益工具投资的金额为 15.00万元，系公司对惠济生(北京)动物药品科技有限责任公司（下称“惠济生”）的投资。具体明细如下： 单位：万元
惠济生系由中国兽药协会牵头组织，由中国兽药协会、普莱柯生物工程股份有限公司、天津瑞普生物技术股份有限公司、公司、金河生物科技股份有限公司、广东温氏大华农生物科技有限公司等动物生物制品生产企业共同出资设立的，旨在提升兽药产业技术创新能力，促进兽药产业结构优化升级。发行人参股惠济生主要是为了加强与中国兽药协会、同行业企业的技术交流与合作，进一步提升产品研发创新能力。 因此，公司对惠济生的投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。 5、其他非流动资产 截至 2022年 9月 30日，公司其他非流动资产为 122,941.01万元，其中预付工程及设备款 1,496.71万元，大额存单及利息 121,444.30万元。 公司预付工程及设备款不属于财务性投资；公司大额存单及其利息，系为避免资金闲置，提高资金利用效率而购买的风险较低的固定利率的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。 截至 2022年 9月 30日，公司其他非流动资产中大额存单及其利息明细如下：
七、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 （一）公司科技创新水平 1、公司建立了多项核心技术平台 公司经过近 20年的研发创新，建立了多项核心技术平台，包括病原学与流行病学研究技术平台、基因编辑技术平台、高效表达技术平台、病毒悬浮培养技术平台、细菌高密度发酵技术平台、高效纯化技术平台、佐剂与冻干保护剂技术平台、多联多价疫苗研究技术平台等。 （1）病原学与流行病学研究技术平台 通过流行病学调查与临床诊断，进行病原微生物的分离与鉴定、分子检测、病理学诊断和免疫学诊断，准确快速地完成影响我国养殖业的重要疫病病原学的生物学特性研究与流行病学研究。分离并鉴定出优势菌毒株，完成优势菌毒株的致病性研究，筛选出优良的制苗用菌毒种，研制出免疫原性更强，更适用于我国本土养殖业使用的疫苗。优良菌毒株的筛选是疫苗研发的基础，是考验疫苗企业研发能力的第一道技术门槛。 （2）基因编辑技术平台 公司建立了 CRISPR/Cas9基因编辑技术平台，使用该技术平台已经取得了部分实验室研究成果。如使用该技术平台缺失了伪狂犬病病毒（PRV）变异毒株的毒力基因，构建了 PRV SDN8 TK-/gE-/gI-基因缺失基因工程疫苗，目前已经获批农业农村部农业转基因生物安全审批，正在进行转基因安全评价-生产性试验。 （3）高效表达技术平台 公司针对基因工程疫苗的发展趋势，建立了重组蛋白高效表达技术平台，包括大肠杆菌、杆状病毒和 CHO重组细胞系三大表达系统。通过大肠杆菌表达系统研发的猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联亚单位疫苗，目的蛋白可溶性表达，内毒素含量低，获批国家一类新兽药；通过杆状病毒表达系统高效表达猪瘟病毒E2蛋白，研发出猪瘟 E2亚单位灭活疫苗，获批国家三类新兽药；利用 CHO高效表达系统在实验室研究取得了阶段性成果，构建了表达猪伪狂犬病毒 gB和 gD基因的重组细胞系，为研制 PRV基因工程亚单位疫苗奠定了良好基础。 （4）病毒悬浮培养技术平台 传统的细胞转瓶培养，需要转瓶数量多，占用车间面积大、手工操作、生产效率低下，成为兽用疫苗生产技术和疫苗质量发展的技术瓶颈。通过多年的工艺创新，公司建立了多种动物细胞悬浮无血清或低血清培养平台，易于生产放大，工艺操作标准化和流程化、病毒培养滴度高，减少批间差异、提高了抗原的稳定性和质量。 （5）细菌高密度发酵技术平台 通过高密度可以提高单位体积内细菌密度和抗原含量；培养体积大，无需混合，批间差异小；抗原质量稳定可控；杂蛋白含量低。 （6）高效纯化技术平台 通过亲和层析、离子交换层析和分子筛层析等多种纯化技术与设施，公司建立了生物大分子纯化技术平台，已研究出多种动物病毒和病毒样颗粒的纯化工艺。 建立了一整套利用不同类型层析柱纯化各种抗原的工艺路线。该技术平台可以提高抗原的纯度，减少杂蛋白含量，减少应激反应，提高产品质量。 （7）佐剂与冻干保护剂技术平台 建立针对细菌或病毒类疫苗的佐剂筛选方法；建立各种佐剂的评价方法，以安全性和有效性。建立适合于不同活疫苗的冻干配方和冻干曲线。 （8）多联多价疫苗研究技术平台 多联疫苗是将多种病原微生物（或其组分）制备成为一种疫苗，达到接种一种疫苗就可以预防多种传染病的目的。公司通过多年研发创新，通过基因工程技术手段，高效表达目的抗原，建立了多种抗原的配比比例与抗原相容性等核心技术，制备多联多价疫苗，达到一针防两病或多病的目的，减少免疫次数，降低疫苗的副反应，节约免疫成本，减少养殖企业防疫人员劳动强度，提高生产效率。 多联多价疫苗是研发创新的大趋势，是考验疫苗企业研发创新能力的最重要技术门槛。公司通过该技术平台已经取得了部分研究成果，如研制的猪链球菌病、副猪嗜血菌病二联亚单位疫苗已经获得新兽药证书，猪圆环病毒 2型重组杆状病毒、猪支原体肺炎二联灭活疫苗（KQ株+XJ03株）正在进行新兽药注册工作，鸡新城疫、禽流感（H9亚型）、传染性法氏囊病、禽腺病毒病（I群，4型）四联灭活疫苗，正在申请新兽药注册。猪支原体肺炎、猪流感（H1NA、H3N2）二联灭活疫苗、猪圆环病毒 2型、猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病三联亚单位疫苗和猪流行性腹泻、猪轮状病毒二联灭活疫苗（HB17株+JS01株）3个研发项目获批临床批件，完成临床试验，正在进行新兽药注册。（未完）  |