百川畅银(300614):河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:百川畅银:河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二三年三月 第一节 重要声明与提示 河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年2月20日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：百畅转债 二、可转换公司债券代码：123175 三、可转换公司债券发行量：42,000.00万元（420.00万张） 四、可转换公司债券上市量：42,000.00万元（420.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年3月17日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年2月22日至2029年2月21日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年8月28日至2029年2月21日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“A+”级。在本期债券的存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2646号”文核准，公司于2023年2月22日向不特定对象发行了420.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,000.00万元。发行方式为向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足42,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）中原证券余额包销。 经深交所同意，公司42,000.00万元可转换公司债券将于2023年3月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“百畅转债”，债券代码“123175”。 公司已于 2023年 2月 20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 （一）有限责任公司设立情况 2009年 3月 12日，河南省工商行政管理局核发“（豫工商）登记名预核准字[2009]第 2009001837号”《企业名称预先核准通知书》，核准“河南百川畅银实业有限公司”的名称。 2009年 3月 20日，上海百川签署了《河南百川畅银实业有限公司章程》，决定出资 3,000万元设立百川有限，并决定全部注册资金于 2009年 3月 30日之前一次缴足。 2009年 3月 30日，根据河南金宇达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（豫金会验字[2009]第 03-116号），截至 2009年 3月 30日，百川有限收到股东以货币方式缴纳的注册资本 3,000万元。公司本次出资全部实缴到位。 2009年 4月 2日，百川有限取得郑州市工商行政管理局核发的注册号为410199000004548号《企业法人营业执照》。 百川有限设立时的股权结构以及各股东的实际出资情况如下：
经 2016年 1月 6日百川有限股东会决议和 2016年 1月 12日公司创立大会暨第一次股东大会决议，由百川有限原股东作为发起人，百川有限整体变更为股份有限公司。百川有限以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计的截至 2015年 11月 30日的净资产 277,669,381.25元，按 1:0.3631的折股比例折为股份公司的股本 100,809,728股，每股面值为 1元，剩余净资产超过股本部分的 176,859,653.25元计入股份公司的资本公积，百川有限各股东在股份公司中的持股比例保持不变。 2016年 1月 15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2016]41010001号”《验资报告》，对公司注册资本进行审验。 2020年 1月 6日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人该次整体改制的验资报告进行了复核，并出具了《验资专项复核报告》（中兴财光华审专字（2020）第 220001号）。经复核，该次验资报告在所有重大方面按照《独立审计实务公告第 1号——验资》和《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》的要求编制，能为发行人注册资本实收情况予以验证。 2016年 1月 26日，公司在郑州市工商行政管理局办理了变更登记并取得企业社会信用代码为 91410100687129467D的《营业执照》。 整体变更时，公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下：
1、2016年 3月，第一次增加注册资本 2016年 3月 18日，发行人召开 2016年第二次股东大会，同意发行人引入新股东并将注册资本增加至 10,484.2116万元，其中苏州熔拓以货币出资 1,500万元认购新增注册资本 189.0182万元，占发行人股权比例 1.8029%，熔拓达兴以货币出资880万元认购新增注册资本110.8907万元，占发行人股权比例1.0577%，朱兴旺以货币出资 250万元认购新增注册资本 31.5030万元，占发行人股权比例0.3005%，张中楠以货币出资 120万元认购新增注册资本 15.1215万元，占发行人股权比例 0.1442%，方海伟以货币出资 250万元认购新增注册资本 31.5030万元，占发行人股权比例 0.3005%，孙健以货币出资 100万元认购新增注册资本12.6012万元，占发行人股权比例 0.1202%，赵彦斌以货币出资 100万元认购新增注册资本 12.6012万元，占发行人股权比例 0.1202%，其余 27,967,612元计入发行人资本公积；同意相应修改公司章程。 2016年 3月 25日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2016]41010002号），审验截至2016年3月25日止，发行人已收到新股东缴纳货币出资共计32,000,000元，其中新增注册资本（股本）4,032,388元，超过本次新增注册资本部分的27,967,612元计入资本公积。 2016年 3月 24日，郑州市工商局向百川畅银换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91410100687129467D）。 本次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
2016年 1月 12日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让方式的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌、纳入非上市公众公司监管的议案》等相关议案，同意发行人申请进入全国股份转让系统挂牌并以协议转让方式公开转让。 2016年 5月 26日，全国股份转让系统公司出具《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]3961号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。 2016年 6月 22日，发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券代码3、2016年 12月，第二次增加注册资本 经发行人召开 2016年第四次临时股东大会审议通过并作出决议，2016年 12月，百川畅银发行人民币普通股 960万股，发行价格为 12元/股，募集资金总额为 11,520万元，其中光控郑州以货币出资 8,800万元认购新增注册资本 740万元，李金峰以货币出资 240万元认购新增注册资本 20万元，滦海投资以货币出资 750万元认购新增注册资本 62.5万元，中泰华信以货币出资 720万元认购新增注册资本 60万元，梅山投资以货币出资 930万元认购新增注册资本 77.5万元，其余10,560万元计入发行人资本公积。 2016年 12月 16日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2016] 41050001号），审验截至 2016年 11月 18日止，发行人已收到新股东缴纳货币出资共计115,200,000元，其中新增注册资本（股本）9,600,000元，超过本次新增注册资本部分的 105,600,000元计入资本公积。 2016年 12月 21日，郑州市工商局向发行人换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91410100687129467D）。 2017年 3月 13日，全国股份转让系统公司出具《关于河南百川畅银环保能源股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]1463号），对本次股票发行的备案予以确认。 本次增资完成后，发行人注册资本增加至 114,442,116元。 4、2017年 6月，第三次增加注册资本 2017年 6月 5日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于河南百川畅银环保能源股份有限公司股票发行方案的议案》及《关于修改公司章程的议案》等议案，根据上述股东大会会议决议及《股票发行方案》、《股票发行认购公告》等文件，百川畅银发行人民币普通股 588.2353万股，发行价格为 17元/股，募集资金总额为 10,000.0001万元，其中红杉资本以货币出资10,000.0001万元认购新增注册资本 588.2353万元，其余 9,411.7648万元计入发行人资本公积金；同意相应修改公司章程。 2017年 6月 21日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（安永华明[2017]验字第 61309953_R01号），截至 2017年 6月 15日，发行人已收到新股东缴纳货币出资共计 100,000,001元，其中新增注册资本（股本）588.2353万元，超过本次新增注册资本部分的 9,411.7648万元计入资本公积。 2017年 6月 15日，郑州市工商局向百川畅银换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91410100687129467D）。 2017年 8月 16日，全国股份转让系统公司出具《关于河南百川畅银环保能源股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]5026号）对本次股票发行的备案予以确认。 本次增资完成后，发行人注册资本增加至 120,324,469元。 5、在股转系统挂牌以来的股份转让情况
发行人于 2020年 9月 16日召开第二届董事会第二十五次会议，于 2020年10月 9 日召开 2020年第六次临时股东大会分别审议通过了《关于附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌异议股东保护措施的议案》。 2020年 10月 21日，全国股转系统受理了发行人的终止挂牌申请。2020年10月 23日，全国股转系统向发行人出具了《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2020〕3374 号），同意发行人股票（证券代码：837679，证券简称：百川环能）自 2020年 10月 28日起在全国股转系统终止挂牌。 7、2021年 5月，百川畅银首次公开发行股票并在创业板上市 2021年 4月 22日，中国证监会向百川畅银核发了《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1406号），同意百川畅银公开发行不超过 4,011.00万股新股。 2021年 5月 20日，安永出具了《验资报告》（安永华明(2021)验字第61309953_R01号）。根据该《验资报告》，截至 2021年 5月 20日，百川畅银募集资金总额为 36,861.09万元，其中 4,011.00万元计入注册资本。 2021年 5月 25日，百川畅银公开发行的 4,011.00万股新股在深交所上市交易。本次公开发行股票后，百川畅银的注册资本由 12,032.4469万股增加至16,043.4469万股。 2021年 6月 11日，百川畅银领取了郑州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410100687129467D），公司类型为股份有限公司（上市）。 （四）发行人股本结构及前十名股东持股情况 1、股本结构 截至 2023年 2月 28日，发行人总股本为 160,434,469股，其股权结构如下：
截至 2023年 2月 28日，发行人前十名股东持股情况如下：
公司奉行“倡导低碳经济，贡献清洁能源”的宗旨，自设立以来，深耕于环保行业，是国内第三方提供沼气资源化利用的主要服务商之一。公司与垃圾填埋场的主管部门（城市管理局、环境卫生管理处等）、生活垃圾处置单位、养殖场等运营单位合作，收集生活垃圾、养殖粪污等废弃物产生的沼气，并利用其发电，产品为电力。 生活垃圾、养殖粪污厌氧发酵易生成沼气，若不及时进行收集利用，易产生爆炸、火灾及环境污染等安全问题。公司收集沼气，将其作为发电的原料，是生物质可再生能源的有效利用。公司不仅是“化污染为资源”的践行者，也是优化沼气发电属于固体废弃物综合利用和可再生能源利用的范畴，符合国家发改委《产业结构调整指导目录》鼓励类的产业政策要求，符合《“十四五”现代能源体系规划》的要求，高度契合国家战略。《中华人民共和国可再生能源法》及《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等法规规定，沼气发电项目上网电量由电网企业全额保障性收购，享有最高优先调度等级的行业政策，沼气发电项目基本可实现“能发尽发、全额上网”。政策支持为公司的发展提供了有力保障。 公司在沼气资源化利用方面具有深厚的技术积累和大量成功经验。公司通过外部引进与自主创新相结合的方式，形成了多项核心技术，拥有近 60项专利，并参与制订了《生活垃圾填埋场填埋气体收集处理及利用工程运行维护技术规范》的行业标准；并已成功在河南、广东、湖北、安徽、广西、浙江等 20多个省份开发了 100多个沼气发电项目，取得了良好的社会示范效应。公司已通过 ISO9001、ISO14001、ISO45001的认证。 公司荣获河南省节能减排科技创新示范企业、国家 973计划课题《垃圾填埋场沼气收集系统优化调控技术》示范基地、国家 863课题《垃圾填埋场污染物远程在线监测系统》研究应用示范基地。 四、控股股东和实际控制人情况 （一）发行人控股股东基本情况 截至本上市公告书签署日，上海百川持有公司 35.05%股份，为公司控股股东。
单位：万元
截至本上市公告书签署日，陈功海先生、李娜女士通过持有上海百川 100%股权而间接控制公司 35.05%的股份。此外，李娜女士直接持有公司 3.71%的股份；陈功海先生持有知了创业 60.11%的股份，知了创业持有公司 4.12%股份。 陈功海与李娜系夫妻关系，两人通过上述方式直接和间接控制公司 42.88%股份，二者对于公司的股东大会、董事会的投票表决及公司经营决策均能够产生重大影响。因此，陈功海先生和李娜女士为公司的共同实际控制人。 实际控制人陈功海简历如下： 陈功海，男，1969年出生，中国国籍，持有美国永久居留权，毕业于河南省潢川师范。1992年 10月至 1996年 12月任淄博交通灯具集团陶瓷分厂厂长；1997年 1月至 2008年 6月任淄博海德实业有限公司董事长；1999年 12月至 2001年 7月任深圳市玉庚化工有限公司董事长；2007年 2月至今任上海百川执行董事；2009年 4月至 2016年 1月任百川有限董事长兼任总经理；2013年至 2016年 3月担任河南得新董事长；2014年至 2019年 11月担任上海知了执行董事；2016年 1月至 2017年 4月任百川畅银董事长兼总经理；2017年 4月至今担任百川畅银董事长。 实际控制人李娜简历如下： 李娜，女，1977年出生，中国国籍，持有美国永久居留权，硕士毕业于德国帕德博恩大学企业管理专业。2007年 2月至 2011年 7月在上海百川担任 CDM经理；2011年 7月至 2016年 1月任百川有限董事；2016年 1月至 2022年 1月担任百川畅银董事。 自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 42,000.00万元（420.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售2,748,536张，即274,853,600元，占本次发行总量的65.44%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币42,000.00万元。 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）中原证券包销。 7、配售比例 原股东优先配售 2,748,536张，总计 274,853,600元，占本次发行总量的65.44%；网上社会公众投资者实际认购 1,425,336张，即 142,533,600元，占本次发行总量的 33.94%；保荐机构（主承销商）中原证券包销可转换公司债券的数量合计为 26,128张，包销金额为 2,612,800元，占本次发行总量的 0.62%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
9、发行费用总额及项目
本次可转换公司债券发行总额为 42,000.00万元，向原股东优先配售2,748,536张，总计 274,853,600元，占本次发行总量的 65.44%；网上社会公众投资者的实际认购数量为 1,425,336张，即 142,533,600元，占本次发行总量的33.94%；中原证券包销可转换公司债券的数量为 26,128张，即 2,612,800元，占本次发行总量的 0.62%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额 41,532.08 万元，已由保荐机构（主承销商）于 2023年 2月 28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“安永华明（2023）验字第 61309953_R01号”《募集资金验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司于 2021年 12月 20日召开的第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第十五次会议、2022年 3月 28日召开的 2022年第二次临时股东大会、2023年 2月 17日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议批准。 本次发行已经深圳证券交易所审核通过，并已取得中国证监会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022] 2646号）同意注册。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：42,000.00万元 4、发行数量：420.00万张 5、上市规模：42,000.00万元 6、发行价格：100元/张 7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为42,000.00万元（含发行费用），扣除不含税发行费用的募集资金净额为41,097.65万元。 8、募集资金用途：公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为42,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
（一）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券募集资金总额人民币 42,000.00万元。 （三）票面金额和发行价格 本次可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行可转债的期限为自发行之日起六年，即 2023年 2月 22日（T日）至 2029年 2月 21日。 （五）债券利率 第一年 0.30 %、第二年 0.50 %、第三年 1.00 %、第四年 1.80 %、第五年 2.50 %、第六年 2.80 %。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2023年 8月 28日至 2029 年 2月 21日日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。 （八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （九）评级事项 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，2022年 4月 1日，中证鹏元出具了《信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【342】号01），评定公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 （十）转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 28.32元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十一）转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （十三）赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十四）回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容）。 （十五）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十六）发行方式及发行对象 （1）向发行人原股东优先配售 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。 原股东可优先配售的百畅转债数量为其在股权登记日（2023年 2月 21日）收市后登记在册的持有“百川畅银”的股份数量按每股配售 2.6178元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.026178张可转债。发行人现可参与本次发行优先配售的 A股股本为 160,434,469股（无回购专户库存股），即享有原股东优先配售权的股本总数为 160,434,469股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 4,199,853张，约占本次发行的可转债总额的 99.9965%。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380614”，配售简称为“百畅配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配百畅转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370614”，申购简称为“百畅发债”。每个账户最小申购数量 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时间为 2023年 2月 22日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。 2023年 2月 22日（T日）深交所对有效申购进行配号，每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 百川畅银与主承销商将于 2023年 2月 23日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。 2023年 2月 23日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与主承销商共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于2023年2月24日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购百畅转债的数量，每一中签号码认购 10张（1,000元）。 网上投资者应根据 2023年 2月 24日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 （十七）债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利与义务 1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股份； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； ⑤依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定； ②以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）公司不能按期支付本期可转债本息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产； 4）拟变更、解聘本期债券受托管理人或变更本期债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）的主要内容； 5）担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 6）拟修订债券持有人会议规则； 7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 9）公司提出债务重组方案的； 10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3）债券受托管理人提议； 4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。 除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （十八）本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【342】号01），评定公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 公司最近三年及一期未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了评级报告，百川畅银主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。 报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2020年末，公司流动比率、速动比率较大，主要因公司相关发电收入的结算具有周期性，当期末应收账款、合同资产金额较上期末增长较快所致。2021年，公司 IPO募集资金到位，相关款项正逐步投入使用，导致期末货币资金金额较大，期末相关比率进一步提高。公司整体流动性情况较好，具有较高的利息保障水平，偿债能力较强。 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 28.60%、25.47%、18.13%和16.66%。近几年，随着公司业务规模扩大，公司留存收益不断增加，同时 2021年公司 IPO上市、进一步扩大了股本，公司资产负债结构较为稳健。 第九节 财务会计资料 一、最近三年财务报告的审计情况 公司 2019年、2020年及 2021年度财务报告均经安永华明审计，并分别出具了“安永华明（2020）审字第 61309953_R01号”、“安永华明（2021）审字第 61309953_R02号”及“安永华明（2022）审字第 61309953_R01号”标准无保留意见的审计报告。 公司 2022年 1-6月财务数据未经审计。 二、最近三年一期主要财务指标 （一）主要财务指标
1、流动比率＝流动资产÷流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 4、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于公司股东的净资产÷期末股本总额 5、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝（无形资产－土地使用权）÷期末所有者权益×100% 6、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均净额。由于营业收入包含已进补贴清单和部分未进补贴清单项目的补贴收入，且自 2020年起，未进入清单的新增项目相关补贴款在合同资产科目核算。为保障口径一致性，上表中应收账款周转率考虑了合同资产。 7、存货周转率＝营业成本÷存货平均净额 8、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销 9、研发投入占营业收入的比例=研发投入（研发费用）/营业收入 10、利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出（包含融资租赁摊销额）=息税前利润÷（费用化利息支出+资本化利息支出） 11、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷期末股本总额 12、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额 （二）净资产收益率与每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
1、加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润（扣除专项储备因素后）；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益＝P0÷S S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （三）非经常性损益明细表 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示： 单位：万元
（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定 1、公司符合《证券法》第十五条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 经核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2020）审字第 61309953_R01号”、“安永华明（2021）审字第 61309953_R02号”及“安永华明（2022）审字第 61309953_R01号”审计报告，2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 12,121.03万元、12,486.17万元、10,900.86万元，平均三年可分配利润为 11,836.02万元。 根据公司《2022年度业绩预告》，发行人 2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为 3,800万元-5,500万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为 5,200万元-6,950万元。（未完）  |