华海诚科(688535):华海诚科首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:华海诚科:华海诚科首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 招股意向书附录目录 1、发行保荐书.............................................................................................................. 1 2、法律意见书............................................................................................................ 36 3、财务报告及审计报告.......................................................................................... 306 4、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 ............................................................................................................................. 507 5、内部控制鉴证报告.............................................................................................. 623 6、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表...................................................... 644 7、公司章程（草案）.............................................................................................. 659 8、中国证监会同意本次发行注册的文件.............................................................. 715 光大证券股份有限公司 关于 江苏华海诚科新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 二〇二三年三月 保荐人及保荐代表人声明 光大证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“光大证券”）接受江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐人。 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关海证券 法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义.............................................................................................................................. 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本保荐人指定保荐代表人及其执业情况 ........................................................ 4 二、本次发行项目协办人及其他项目组成员简介 ................................................ 4 三、发行人基本情况 ................................................................................................ 5 四、保荐人与发行人的关系说明 ............................................................................ 5 五、保荐人内部审核程序和内核意见 .................................................................... 6 第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................. 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9 一、保荐人对本次发行的推荐结论 ........................................................................ 9 二、本次证券发行履行的决策程序 ........................................................................ 9 三、本次证券发行符合相关法律规定 .................................................................. 10 四、关于发行人股东中私募资基金及其备案情况的核查 .................................. 15 五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 .......................... 18 六、发行人的主要风险 .......................................................................................... 18 七、发行人的发展前景 .......................................................................................... 26 第四节 对本次证券发行的其他事项说明 ............................................................... 30 一、保荐人关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 .................................. 30 二、其他需要说明的情况 ...................................................................................... 31 释 义 如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与《江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本保荐人指定保荐代表人及其执业情况 光大证券股份有限公司接受江苏华海诚科新材料股份有限公司委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，并于 2022年 5月签订了《保荐协议》。光大证券指定保荐代表人王如意和岑圣锋具体负责本次发行项目的推荐工作。 王如意先生，现任光大证券股份有限公司新兴产业融资部资深董事，保荐代表人，非执业注册会计师，管理学硕士。2011年起从事投资银行业务，作为保荐代表人或项目负责人曾参与的项目包括：阿科力（603722.SH）IPO项目、佰奥智能（300836.SZ）IPO项目、南亚新材（688519.SH）IPO项目、航亚科技（688510.SH）IPO项目、力芯微（688601.SH）IPO项目、炜冈科技（001256.SZ）IPO项目、永兴材料（002756.SZ）非公开发行项目及多个新三板挂牌项目等，具有丰富的投资银行从业经验。 岑圣锋先生，现任光大证券股份有限公司新兴产业融资部高级董事，保荐代表人，非执业注册会计师。2010年起从事投资银行业务，主持、参与新农股份、泰坦股份、久泰精密等公司首次公开发行改制、辅导、申报等工作；主持、参与新开普非公开发行项目、新能泰山重大资产重组项目、银轮股份、康强电子等再融资项目，具有丰富的投资银行从业经验。 王如意先生和岑圣锋先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 二、本次发行项目协办人及其他项目组成员简介 负责本次证券发行的项目协办人为谈钟灵，项目组其他成员为申正、吴健、陈苏。 项目协办人：谈钟灵女士，现任光大证券股份有限公司新兴产业融资部资深经理，硕士研究生学历，法律职业资格。2015年起从事投资银行业务，作为项目组主要成员曾负责或参与的项目包括：阿科力（603722.SH）IPO项目、佰奥智能（300836.SZ）IPO项目、炜冈科技（001256.SZ）IPO项目、怡达股份（300721.SZ）再融资项目及多个新三板挂牌项目等，具有较丰富的投资银行从业经验。 三、发行人基本情况
（一）保荐人子公司光大富尊投资有限公司将参与本次发行战略配售，具体按照《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的跟投规则实施。除上述情况外，保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）除上述情况之外，本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人内部审核程序简介 按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐人推荐发行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。 保荐人关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下： 1、2021年9月13日，本保荐人召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予华海诚科 IPO项目立项。 2、2022年 2月 25日，质量控制总部收到业务部门提交的华海诚科科创板IPO项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核，在现场工作和审阅项目证券发行申请文件的基础上于 2022年 3月 26日出具了《项目质量控制报告》。 3、2022年 3月 18日，投资银行总部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。 4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2022年 3月 30日，本保荐人召开内核小组会议，对华海诚科 IPO项目进行审议。 项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐人出具发行保荐书，正式向上海证券交易所推荐本项目。 （二）内核意见 本保荐人投行业务内核小组于 2022年 3月 30日召开内核会议对华海诚科IPO项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发行并在科创板上市进行了集体投票表决，表决结果为 9票同意、0票不同意。经过表决，华海诚科 IPO项目通过本保荐人内核，同意上报上海证券交易所。 第二节 保荐人承诺事项 一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市。根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐人承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐人对本次发行的推荐结论 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐人认为：发行人运作规范，具备健全且运行良好的组织机构；生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；具有独立运营和持续盈利能力，财务状况良好；本次募集资金拟投资项目已经过严格论证并履行相应程序；本次授权申请发行股票并在科创板上市程序合法、有效。发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事项的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 发行人具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。本保荐人同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 （一）本次证券发行履行的决策程序 发行人于 2022年 4月 29日召开第二届董事会第十五次会议，全部 7名董事均出席了会议，会议由董事长韩江龙先生主持，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出了决议。 发行人于 2022年 5月 20日召开 2021度年度股东大会，审议并通过了关于本次股票发行并在科创板上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。 （二）保荐人核查意见 经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已经获得股东大会的批准和授权，符合《公司章程》的规定，履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序。发行人本次证券发行申请已经履行上海证券交易所和中国证监会的相应程序，有关股票的上市交易尚须经上海证券交易所同意。 三、本次证券发行符合相关法律规定 根据《证券法》、《注册管理办法》等法律法规的规定，保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，对华海诚科的基本情况、发行条件、募集资金投向及可行性等方面进行了尽职调查，认为华海诚科已具备了公开发行股票并在科创板上市的条件，保荐人的具体意见说明如下： （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下： 1、具备健全且运行良好的组织机构。 2、具有持续经营能力。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐人对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体如下： 1、发行人符合《注册管理办法》第十条规定 本保荐人查阅了发行人的工商档案、三会资料、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料，确认发行人系由华海诚科有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。经核查，华海诚科有限成立于 2010年 12月 17日，于 2015年 12月 16日整体变更为股份有限公司，发行人自成立以来已持续经营 3年以上并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 2、发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定 本保荐人查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的标准无保留意见的“中汇会审[2022]6942号”《审计报告》、财务管理制度、记账凭证等相关财务资料。经核查，发行人会计基础工作规范、财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3、发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定 本保荐人查阅了发行人的内部控制制度文件，访谈了发行人相关人员，取得了发行人会计师出具的“中汇会鉴[2022]6943号”《内部控制鉴证报告》等相关资料。经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4、发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定 本保荐人查阅了发行人主要资产、核心技术、专利、商标等的权属文件，访谈了发行人相关人员，深入了解了发行人的组织结构、商业模式、业务流程和实际经营情况，查阅了发行人的业务合同、三会文件，实地走访了主要客户及供应商，确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定 5、发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定 本保荐人查阅了发行人工商档案、公司章程、三会文件、发行人会计师出具的标准无保留意见的“中汇会审[2022]6942号”《审计报告》及实际控制人签署的一致行动协议等资料，访谈了发行人高级管理人员。经核查，发行人主要从事半导体封装材料的研发、生产和销售，目前主要产品包括环氧塑封料和电子胶黏剂。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 6、发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定 本保荐人查阅了发行人主要资产、核心技术、专利、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、专利、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况；本保荐人取得了发行人的《企业信用报告》，检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息系统、信用中国、国家知识产权局商标局和专利局等公开信息渠道，对高级管理人员进行了访谈。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。 本保荐人查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等资料。经核查，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 7、发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定 本保荐人调阅了发行人《公司章程》、营业执照、所属行业相关法律法规和国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，取得了政府有关部门的合法合规证明文件，实地查看了发行人的经营场所。经核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 8、发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定 本保荐人取得了发行人《企业信用报告》，相关部门出具的无违法违规证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和承诺等文件并进行了网络检索，经核查，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 9、发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定 本保荐人检索了中国证监会、证券交易所等公开渠道信息，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，并取得了相关人员的自然人调查表及声明文件。 经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 综上所述，保荐人认为发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 （三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》的规定 保荐人核查了发行人的营业收入明细，查阅了相关行业资料，核查了发行人相关指标，走访了发行人的主要客户和供应商，查阅了相关政府补助文件。 经核查，公司主要从事环氧塑封料和电子胶黏剂等半导体封装材料的研发、生产和销售。环氧塑封料和电子胶黏剂是半导体封装的关键结构材料，被广泛应用于半导体封装、板级组装等不同的半导体封装工艺环节与应用场景，其发展水平直接影响了半导体封装技术的发展，是半导体产业的支撑材料产业。 1、公司符合行业领域的要求
公司的主要产品环氧塑封料属于国家鼓励、支持和推动的关键材料。公司的高性能类环氧塑封料综合性能指标已达到国际同类产品先进水平，且符合我国对中高端半导体封装材料的战略需求，并作为内资引领者对外资产品实现了替代，打破了外资厂商的垄断地位。 公司符合《推荐暂行规定》对于科技创新能力的要求，符合第六条第（四）款“依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代”的规定。
四、关于发行人股东中私募资基金及其备案情况的核查 根据中国证监会相关规定，本保荐人对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 （一）核查方式 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 保荐人根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，通过查阅工商资料、登录全国企业信用信息公示系统进行查询、与相关人员访谈、查询中国证券投资基金业协会网站等方式对发行人股东中的私募投资基金及其管理机构是否按规定履行备案程序进行了核查。 （二）核查结论 发行人目前共有股东 39名，具体如下所示：
经保荐人核查，发行人 12名机构投资者中，7名机构股东为私募投资基金，均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于在中国证券投资基金业协会完成备案，其基金管理人亦已办理私募基金管理人登记。私募投资基金的登记备案情况如下：
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 保荐人根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。 发行人本次申报的审计截止日为 2022年 6月 30日。保荐人通过查看发行人的销售、采购合同/订单、访谈发行人高级管理人员、抽查税收缴款凭证、抽查银行流水及对账单、现场查看等多种手段相结合，取得相关资料并形成核查结论。 本保荐人认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资判断的重大事项均未发生重大异常情况。 六、发行人的主要风险 通过尽职调查，本保荐人认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： （一）技术风险 1、先进封装用环氧塑封料产业化风险 环氧塑封料及芯片级电子胶黏剂是半导体封装的关键材料，产品性能直接影响半导体器件的质量。随着封装形式不断演进，先进封装占据的市场份额逐步扩大，先进封装所呈现出高密度、多功能、复杂度高等特点对半导体封装材料提出了更高的性能要求，下游封装厂商在选择材料供应商时也需要履行更为严苛的考核验证。 在高端半导体封装材料由外资厂商垄断的背景下，公司已成功研发可应用于BGA、SiP以及 FOWLP/FOPLP等先进封装领域的高端封装材料，目前仍处于通过或正在通过客户考核验证阶段，均未实现大批量生产。预计得到芯片设计公司与封装厂商广泛认可并实现产业化仍需要一段时间。此外，影响发行人先进封装用产品收入放量的主要因素包括芯片设计公司与封装厂商的意愿、对外资产品成功替代的示范效应、客户试错成本、先进封装的终端应用领域对塑封料厂商技术水平的要求、终端客户额外的考核验证以及下游竞争格局与景气度等，未来，若上述因素未达到发行人预期，将导致公司应用于先进封装的产品的产业化不及预期，进而对公司长远发展产生不利影响。 2、研发不及时或进度未达预期风险 公司紧跟下游封装技术的演进趋势，构建了可应用于传统封装与先进封装领域的技术与产品布局。然而，目前公司整体的技术水平与外资主要厂商仍存在差距，尤其在高端产品领域的验证与应用的机会相对较少。因此，如果公司不能紧跟半导体封装材料的技术发展趋势，或未能充分关注客户的定制化需求，公司将可能由于技术研发不及时或研发进度未达预期，导致无法及时推出新产品而影响收入增长，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 3、核心技术人员流失与技术泄密风险 半导体封装材料行业属于技术密集性行业，研发团队的稳定性、配方技术与生产工艺技术的创新性是公司保持竞争优势的关键基础，也是公司能持续取得技术突破的核心因素之一。如果未来核心技术人员流失，或在生产经营过程中相关技术、配方等保密信息泄露，可能存在核心技术泄密或被外界盗用的风险，从而对公司保持核心竞争力造成不利影响。 （二）经营风险 1、客户开拓风险 由于半导体封装对于环氧塑封料的可靠性和稳定性要求高，而产品品质的稳定性又需通过客户长期使用才可得到充分检验，故芯片设计公司与封装厂商从安全、稳定等角度出发，一般倾向于选择已长期合作、经过市场验证、市场口碑相对较好的供应商。客户国产化意愿、公司产品品质及性价比、产品开发经验、产品考核验证情况等因素均是影响发行人产品客户开拓的主要因素。 受美国于近期通过的《芯片与科学法案》以及“芯片四方联盟”的逐步成型的影响，出于供应链安全可控的角度出发，发行人客户的整体国产化需求持续增新产品或开拓新客户并实现产品放量需要较长的时间周期。若下游客户国产化意愿减弱，或公司未能准确把握下游行业客户的应用需求，无法有效满足客户对产品品质与考核验证的要求，将导致公司产品存在无法及时导入下游客户的风险，进而对公司客户开拓、公司成长性及持续竞争力造成不利影响。 2、产品考核验证周期较长的风险 公司新产品需要通过客户考核验证后才能正式实现量产销售，其中，客户考核验证情况是公司产品性能与技术水平的重要体现。在公司新产品验证过程中，公司需通过配方与生产工艺的开发与提升使产品的性能特征与下游封装工艺、封装设计、封装体的可靠性实现有效匹配，满足客户降本提效、更严苛的可靠性考核等特定需求，并通过相应的考核验证后方可有望实现量产。 另一方面，在传统封装领域，封装厂商的工艺参数均是在外资厂商相关产品的导入过程中，通过不断调整与优化所确定的。因此，外资厂商的配方体系与封装厂商的工艺参数具有良好的匹配性，而诸如发行人等内资厂商作为后来者，通常需要适应封装厂商既定的工艺参数（除用发行人产品专线生产外），故所需的产品考核验证周期也相应更长。 因此，若发行人的产品无法有效与下游客户的工艺参数实现有效匹配，或考核验证不能取得预期发展，将面临发行人产品的考核验证周期拉长而无法有效开拓市场的风险。 3、市场竞争风险 半导体封装材料的市场集中度相对较高，公司主要产品环氧塑封料与外资主要厂商存在直接竞争关系，外资竞争对手在综合实力、产品系列齐全性、材料开发经验及研发能力、技术储备、销售渠道和市场声誉等方面较公司仍存在较大的优势。 在传统封装领域，应用于 TO、DIP等封装形式的基础类环氧塑封料市场已由发行人为代表的内资厂商主导；在应用于 SOT、SOP等封装形式的高性能类环氧塑封料领域，公司产品质量与外资厂商相当，但外资厂商凭借先发优势、悠久的供应历史以及相对成熟的技术水平，在该领域仍占据主导地位。在先进封装领域，公司应用于 QFN等封装形式的产品已实现小批量生产和销售，BGA、SiP及 FOWLP/FOPLP等封装形式的产品尚未实现产业化，外资厂商在先进封装领域处于市场垄断地位。 因此，发行人预计在未来较长时间内将继续追赶外资先进企业，整体替代进程仍然较为缓慢。如果竞争对手开发出更具有市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务，尤其是外资领先厂商在高性能类产品市场采取大幅降价的营销策略或公司无法进一步推出具有市场竞争力的产品，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。 此外，随着中国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替代进程的加快，市场将可能出现新的半导体封装材料企业，公司将面临国际先进企业和中国新进入者的双重竞争。如果公司无法有效应对上述竞争，公司的业务收入、经营成果和财务状况都将受到不利影响。 4、发行人主营产品细分市场容量较小、市场集中度较高的风险 公司主要产品环氧塑封料应用于半导体封装的包封环节，在半导体包封材料市场占比约为 90%。根据《中国半导体支撑业发展状况报告》，2021年中国大陆包封材料市场规模为 73.60亿元，同比增速达到 16.83%，据此测算， 2021年中国大陆环氧塑封料的市场规模为 66.24亿元。近年来，尽管我国环氧塑封料市场规模保持增长态势，但细分市场规模仍然相对较小，存在成长空间受限的风险。 此外，由于环氧塑封料是半导体产业的关键性与支撑性材料，客户出于谨慎考虑，倾向于与已长期合作、经过市场验证、市场口碑相对较好厂商进行合作，其行业准入门槛较高，市场呈现出头部化效应，市场集中度较高。对于高性能类及先进封装用塑封料而言，客户要求其具备更稳定的产品品质，并通过更严苛的考核验证，产品开发的技术门槛较高；同时，由于上述类型产品所应用的封装产品的芯片价值通常较高，故客户的试错成本也较高，因此，出于自身经济效益，客户倾向于选择外资领先厂商，市场集中度相应更高。 目前，公司综合实力及市场份额与外资领先厂商相比仍存在差距，市场占有率仍然不足 5%，目前正处于加速替代外资份额的阶段。因此，如果客户缺乏足够的动力采购内资厂商的高端替代材料，公司将可能面临成长空间受限的风险。 5、客户认证风险 公司生产的环氧塑封料与芯片级电子胶黏剂需要经过客户的严格认证，方可实现销售。在客户考核验证公司产品期间，公司需要花费研发、销售、管理等相关支出，且该等支出并不能确保公司产品通过考核验证。若公司产品不能如期获得新客户的认证，或者公司新产品不能如期获得原有客户的认证，公司在前期的相关投入可能无法收回，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 6、宏观经济及行业波动的风险 公司所处的半导体封装材料是半导体产业链的关键支撑行业，其需求受下游半导体封装厂商资本性支出及终端消费市场需求波动的影响较大。如果未来宏观经济发生剧烈波动，导致消费电子、网络通信、计算机、汽车电子、物联网等终端市场需求下降，在行业景气度下降过程中，封装材料厂商亦将面临产能过剩的局面，从而对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。 同时，在行业景气度提升的周期，公司必须提高产能产量以满足预期的客户需求，这要求公司及供应商增加库存、扩大生产能力。如果公司不能及时应对客户需求的快速增长，或者对需求增长的期间、持续时间或幅度判断错误，可能会导致公司失去潜在客户或者库存积压，进而会对公司的业务、经营成果、财务状况或现金流量产生不利影响。 7、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营影响 近年来，新冠肺炎疫情相继在全球各地爆发，对全球产业链造成了不利影响。目前，国内疫情仍存在多点散发的特点，疫情防控形势较为严峻，隔离等疫情防控措施将可能对公司原材料供应、生产经营及下游需求存在不利影响。 海外基本实现疫情防控常态化，但不排除未来因新冠病毒变异等原因导致防控进一步升级。总体来看，新冠肺炎疫情的影响短期内难以消除，未来一段时间仍将影响全球各国的宏观经济形势。若未来疫情进一步蔓延，造成产业链失衡加剧，将对公司的经营活动和业绩造成不利影响。 8、终端应用领域发展放缓的风险 公司主要产品应用于消费电子、光伏、汽车电子、工业应用、物联网等领情反复、地缘政治冲突、全球通货膨胀等因素影响，消费者购买非必需品的意愿普遍下降，消费电子行业发展放缓，从而导致公司销售收入有所下滑，公司2022年上半年营业收入14,903.06万元，与上年同期相比下降12.81%。未来若消费电子行业不能复苏甚至进一步下滑，公司将面临业绩增长受限或继续下滑的风险。 （三）财务风险 1、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款的账面余额分别为 9,107.52万元、10,104.00万元、11,870.43万元和 10,686.86万元，占营业收入的比例分别为 52.90%、40.80%、 34.19%和 71.71%。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，较高的应收账款余额将影响公司的资金周转效率。如果公司采取的收款措施不力或未来下游行业客户付款能力发生变化、预算收紧、审批流程延长，则公司应收账款余额将不断增加，可能导致公司存在营运资金紧张、应收账款发生坏账的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 、关联交易增加的风险 2 报告期内，公司向关联方采购的金额分别为 1,068.51万元、1,523.91万元、2,145.13万元和826.07万元，占采购总额的比例分别为10.13%、10.24%、9.21%和 8.67%；向关联方销售的金额分别为 3,249.39万元、4,824.36万元、4,160.47万元和 1,695.86万元，占营业收入的比例分别为 18.87%、19.48%、11.98%和11.38%。其中，公司的关联方客户主要是封装行业的上市公司，如华天科技及银河微电。 根据公司和关联客户及供应商的经营需求，公司预计与华天科技及银河微电等关联方客户以及华威硅微粉等关联供应商的交易将持续存在，若未来公司与关联方持续加大业务合作规模，则公司向关联方采购、关联方销售的交易金额存在进一步增加的可能性。若公司未能严格执行其内控制度或未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联方利用关联交易或往来损害公司或其他股东利益的风险。 3、毛利率波动的风险 报告期各期内，公司主营业务毛利率分别为 29.95%、30.82%、29.10%和25.82%。公司产品毛利率主要受产品结构、下游需求、产品售价、原材料价格、公司技术水平以及商务谈判等多种因素影响，若上述因素发生变化，可能导致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。 4、税收优惠政策变化的风险 报告期内，发行人享受高新技术企业所得税的税收优惠；子公司连云港华海诚科按照国家税务总局《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》、《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》等相关政策享受小型微利企业的所得税优惠。报告期内，公司税收优惠占利润总额的比例分别为6.85%、9.74%、7.84%和5.55%。如果国家有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整，或者由于公司未来不能持续取得高新技术企业资格或不满足其他相关税收优惠条件等，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。 5、汇率波动的风险 公司在进口部分原材料时主要使用美元、日元等外币进行结算，人民币对外币的汇率波动受国内外经济、政治等多重因素共同影响。报告期内，公司汇兑损益分别为-30.99万元、50.56万元、54.89万元和-48.90万元，汇率波动可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。 6、整体变更存在累计未弥补亏损的风险 发行人以 2015年 7月 31日为改制基准日，整体变更为股份有限公司，于改制基准日，华海诚科有限累计未分配利润为-2,495.52万元，存在未弥补亏损。 发行人完成整体变更后，业务规模持续增长，业绩水平稳步提升；截至 2022年6月 30日，华海诚科母公司未分配利润为 8,624.84万元。 （四）内控及法律风险 1、质量控制风险 环氧塑封料是半导体产业的基础材料，环氧塑封料的性能直接影响到终端产品的可靠性。如果公司产品质量管理无法跟上下游封装企业的需求，或因生产过程中相关工艺环节控制不当，可能导致对其产品质量及行业声誉造成一定的影响，从而对公司持续经营产生不利影响。 2、知识产权纠纷风险 半导体塑料封装材料行业属于技术密集型行业，涉及的知识产权数量众多。发行人一直高度重视自主知识产权的研发及保护工作，通过自主研发在配方工艺及生产工艺等方面先后形成了多项核心技术，部分核心技术已通过申请专利进行保护，但是仍然无法避免竞争对手或其他利益相关方通过模仿窃取公司的知识产权或者对公司进行恶意诉讼，进而影响公司正常的生产经营开展。 3、内控制度执行不严风险 内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素。若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，将直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性。 4、规模扩张导致的管理风险 如果公司本次发行成功，公司的资产规模与经营规模将实现较大的提升，使得公司的组织结构和经营管理更加复杂，对公司的管理水平将提出更高的要求。虽然在过去的经营实践中，公司已积累了不少管理经验，但是面对资本市场的考验和更高的管理要求，公司仍可能存在一定的管理风险。 5、部分房屋建筑物权属瑕疵风险 发行人存在部分建筑物未办理产权证书，该部分建筑面积合计 1,362.57平方米，占公司全部建筑面积的 5.87％，账面价值合计 413.83万元，占公司全部建筑物账面价值的 9.64%，主要为地源热泵房、地下消防泵房、仓库及门卫等临时建筑。虽然上述房产非发行人主要生产经营场所，但可能面临因产权手续不完善而拆除的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。 （五）募投项目的风险 1、募投项目实际效果不及预期的风险 本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析系基于当前较为良好的市场环境及公司充足的技术储备，在市场需求、技术发展、市场价格、产能供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的。若在项目实施过程中，外部环境出现重大变化，可能导致募投项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离。如果研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者未来市场的发展方向偏离公司的预期，致使研发出的产品未能得到市场认可，则募集资金投资项目可能面临研发失败或市场化推广失败的风险，前期的研发投入将难以收回，募集资金投资项目预计效益难以实现，对公司业绩产生不利影响。 2、募投项目实施后新增折旧和摊销导致利润下滑的风险 募投项目建成后，公司固定资产和无形资产将有一定程度的增加。在现有会计政策不变的情况下，公司每年固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。如果市场环境等因素发生不利变化，募投项目投产后公司的盈利水平整体不及预期，新增折旧及摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）发行失败风险 公司股票拟在上海证券交易所科创板上市，除公司经营和财务状况之外，发行结果还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在未能达到预计市值上市条件的风险，以及因投资者认购不足而导致的发行失败风险。 七、发行人的发展前景 公司始终遵循“诚信经营、科技创新、精益制造、品质卓越、共同发展”的企业核心价值观，坚持以市场为导向、以技术为支持、以诚实守信为根本原则，不断提高技术实力，坚持科技创新，重点关注科研成果产业化，为客户持续提供具有竞争力的半导体封装材料。 未来，公司将在立足已有半导体封装材料的竞争优势的基础上，以客户定制化需求与下游封装技术发展趋势导向，构建具有前瞻性与创新型的技术体系，持续优化与完善产品布局。在传统封装用封装材料领域，公司依托既有优势产品，在 SOD、SOP等领域加快对外资厂商产品的替代，并积极围绕现有客户以及潜在客户的新增需求进行布局，从而进一步扩大公司的业务规模并提升市场占有率；在先进封装材料领域，公司将以先进封装的技术特征为基础，依托公司在该领域具有创新性与前瞻性的技术与产品布局，积极配合业内主要厂商对技术与工艺难点开展攻关，逐步实现先进封装用材料的全面产业化。 综上，公司聚焦于半导体封装材料的研发及产业化，致力于成长为中国半导体封装材料的行业引领者与全球强有力的竞争者，持续地以打造卓越的全球化企业为目标而努力，为我国半导体产业链发展壮大贡献力量。 （一）国家产业政策的支持 公司所属的半导体封装材料行业是国家重点鼓励发展的产业，国家产业政策对行业发展具有积极的促进作用，为半导体封装材料厂商营造了良好的政策环境。 2019年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019）》，鼓励类产业中包括球栅阵列封装（BGA）、系统级封装（SiP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装等先进封装与测试；2020年，《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技〔2020〕1409号）文件明确提出需要围绕微电子制造等重点领域产业链供应链稳定，加快在电子封装材料等领域实现突破；《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出了要加快壮大新一代信息技术、新材料等产业，既要优化发展已有一定基础的产业，也要前瞻性谋划布局一批新产业，其中包括高性能复合材料。 综上，公司长期致力于半导体封装材料的自主创新，属于我国最新战略新兴产业政策鼓励和支持的产品，正处于重要的战略机遇期，国家产业政策的支持有望推动市场规模的持续增长。 （二）半导体产业转移为国内半导体封装材料行业带来发展机遇 近年来，中国大陆地区迎来全球半导体行业第三次产业转移，我国大陆地区晶圆产能占全球比重已从 2011年的 9%，提升至 2020年的 18%。根据 SEMI预测，2020-2025年中国大陆地区晶圆产能占全球比例将从 18%提高至 22%，年均复合增长率约为 7%。 随着半导体产业向我国大陆地区逐渐转移，半导体封测行业作为晶圆制造发行人为代表的我国半导体封装材料厂商将凭借快速响应的服务优势、高性价比的产品、持续提升的技术创新水平、逐步完善的产品结构等因素在产业转移的进程中进一步提升其市场份额。 （三）具备成熟的技术、出色的创新能力的厂商将在先进封装趋势中脱颖而出 随着晶圆制程开发难度的加大，以及芯片高端制程制造成本的陡然提升，集成电路制造行业步入“后摩尔时代”，促使半导体封装技术进一步演化为以BGA、CSP、SiP、WLP等为代表的高密度先进封装，该等先进封装形式对半导体封装材料在理化性能、工艺性能以及应用性能等方面提出了更高的要求，亦更加注重通过半导体封装材料与工艺的全产业链深度融合来实现产业技术的更新。 因此，半导体封装材料在半导体产业链中的基础性作用愈发凸显，下游先进封装的应用需求呈现多元化态势，要求封装材料厂商通过配方与生产工艺的开发创新使得产品性能与下游客户日益提升的定制化需求相匹配，并通过更为严苛的可靠性考核验证，技术门槛较高。因此，具备成熟的技术、出色的创新能力的封装材料厂商将在先进封装趋势中脱颖而出。 （四）国产品牌技术升级，国产封装材料市场发展空间广阔 当前，在全球半导体产业加速向国内转移的背景下，从供应链保障、成本管控及技术支持等多方面考虑，高端半导体封装材料的国产化需求十分强烈，国内高端半导体封装企业迎来了重大的发展机遇。 以发行人为代表的国内企业通过多年技术沉淀，在高端半导体封装材料领域已取得长足发展，部分产品性能、规格已达到或接近国际先进的技术水平，而且在响应速度、配套服务、定制化研发等方面具备更显著的优势，具备了较强的综合实力。随着国内企业研发实力的不断提高、技术工艺经验的不断累积，国内企业产品的竞争实力将持续增强，发展成为具有国际竞争力的半导体封装材料企业潜力巨大。 经审慎核查，本保荐人认为，良好的产业政策、持续增长的下游需求以及半导体产业的国产化趋势等因素为发行人未来持续发展创造了有利条件，且公司凭借丰富且具有前瞻性的技术积累、扎实且具有创新性的研发实力、稳定可靠的产品质量和优质的客户服，获得了较好的品牌知名度，市场份额持续提升，为未来持续发展奠定了良好的基础，发行人未来发展前景良好。 第四节 对本次证券发行的其他事项说明 一、保荐人关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人对发行人首次公开发行股票并在科创板上市有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。 （一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次证券发行项目不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为聘请北京兰博新科信息技术有限公司（以下简称“兰博新科”）作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构。除此之外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。 本保荐人认为，发行人聘请兰博新科的行为合法合规，具体如下： 1、聘请的必要性 根据发行人的说明，发行人聘请专业咨询机构兰博新科作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构，以提高报告的准确性和完备性。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 根据国家企业信用信息公示系统查询信息，兰博新科的基本情况如下：
3、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 根据发行人的说明，本次聘请费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际工作量确定，发行人通过电汇方式支付，资金来源为自有资金。截至本发行保荐书签署日，发行人已按合同约定向兰博新科支付相关费用。 经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。 二、其他需要说明的情况 无其他需要说明的事项。 （以下无正文） 光大证券股份有限公司 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 保荐代表人专项授权书 上海证券交易所： 兹授权王如意、岑圣锋担任江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 苏同律证字 2022第 143号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编： 210019 电话： + 86 25 -83304480 传真： + 86 25 - 83329335 目 录 第一部分 律师声明事项 ............................................................................................. 1 第二部分 正文 ............................................................................................................. 2 一、关于本次发行并上市的批准和授权 ................................................................ 2 二、关于本次发行并上市的主体资格 .................................................................... 4 三、关于本次发行并上市的实质条件 .................................................................... 4 四、关于发行人的设立 ............................................................................................ 7 五、关于发行人的独立性 ........................................................................................ 8 六、关于发行人的发起人、股东及实际控制人 .................................................. 11 七、关于发行人的股权及演变 .............................................................................. 15 八、关于发行人的业务 .......................................................................................... 36 九、关于发行人的关联交易及同业竞争 .............................................................. 38 十、关于发行人的主要财产 .................................................................................. 53 十一、关于发行人的重大债权债务 ...................................................................... 56 十二、关于发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 56 十三、关于发行人章程的制定与修改 .................................................................. 57 十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 58 十五、关于发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .. 59 十六、关于发行人的税务 ...................................................................................... 60 十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................. 61 十八、关于发行人募集资金的运用 ...................................................................... 62 十九、关于发行人业务发展目标 .......................................................................... 64 二十、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ...................................................... 64 二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................. 65 二十二、结论意见 .................................................................................................. 65 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法 律 意 见 书 苏同律证字 2022第 143号 致：江苏华海诚科新材料股份有限公司 根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和上交所颁布的《科创板股票上市规则》等规定，本所受公司委托，作为公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国大陆现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。 4.本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 6.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为本次发行并上市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 7.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的《招股说明书》中自行引用或按上交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《招股说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。 8.除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报告中所使用简称的意义相同。本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二部分 正文 一、关于本次发行并上市的批准和授权 （一）公司本次发行并上市已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得公司股东大会的批准。 发行人分别于 2022年 4月 29日和 2022年 5月 20日召开第二届董事会第十五次会议和 2021年年度股东大会，已就发行人本次发行并上市事宜作出决议，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用及可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》《关于制定首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<公司章程（草案）><股东大会议事规则（草案）><董事会议事规则（草案）><监事会议事规则（草案）>的议案》《关于公司本次首次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的议案》《关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于同意报出公司 2019年度至 2021年度财务审计报告的议案》《关于制定本次发行并上市后适用的<募集资金管理制度>的议案》等相关议案。 （二）本次股东大会的程序合法、有效 发行人本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。 （三）本次股东大会有关本次发行并上市的决议内容合法。 （四）本次股东大会对董事会的授权合法、有效 发行人本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。同时，本次股东大会的程序合法、有效。因此，本次股东大会授权董事会办理本次发行并上市有关事宜的授权内容及授权程序均合法有效。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果、有关本次发行并上市的决议内容及授权董事会处理本次发行并上市有关事宜等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等相关规定。另外，根据《管理办法》第 二、关于本次发行并上市的主体资格 （一）依法设立 发行人系由华海有限以整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立行为符合法律、法规以及规范性文件的规定。因此，发行人为依法设立的股份有限公司。 （二）合法存续 发行人现持有统一社会信用代码为 913207005668572738的《营业执照》，注册资本为 6,051.6453万元。 发行人自成立之日起至法律意见书出具日合法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》中规定的需要解散的情形，不存在发行人股东大会决议解散或因合并、分立需要解散的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的情形。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行并上市的主体资格。 三、关于本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经对发行人的相关情况进行核查，本所律师认为：发行人符合有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，具体如下： （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》的相关规定 1.发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1元，每股发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2.发行人 2021年年度股东大会已就本次发行并上市作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》的相关规定 1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并根据公司实际经营的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2.发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3.公司最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5.发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件”的规定，即《管理办法》规定的条件。 （三）发行人本次发行并上市符合《管理办法》的相关规定 1. 发行人系于 2015年 12月 16日由华海有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人前身华海有限成立于 2010年 12月 17日，发行人持续经营时间已在 3年以上；发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并根据公司实际经营的需要设置了相关的职能部门，相关机构和人员依法履行相应职责。因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。 2.发行人符合《管理办法》第十一条的规定 （1）发行人符合《管理办法》第十一条第一款的规定 根据《审计报告》并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务，发行人符合《管理办法》第十一条第一款关于“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告”的规定。 （2）发行人符合《管理办法》第十一条第二款的规定 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，发行人符合《管理办法》第十一条第二款关于“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”的规定。 3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （2）发行人 2019年度、2020年度、2021年度主营业务为半导体封装材料的研发及产业化，主营业务没有发生重大变化；发行人管理团队和核心技术人员稳定，发行人 2020年 1月 1日起董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大变化；最近两年内实际控制人没有发生变更；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的重大担保、诉讼及仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4.发行人主要经营业务为半导体封装材料的研发及产业化，发行人实际从事的业务在登记的经营范围之内，发行人的经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制或淘汰类的产业，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。 发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域发行人董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。 （四）发行人本次发行并上市符合《上市规则》的相关规定 1.发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2.根据发行人 2021年年度股东大会决议及《招股说明书》相关内容，本次发行前股本总额为 6,051.6453万股，拟发行不超过 2,018万股，具体以中国证监会实际注册数量为准。发行后，发行人的股本总额不低于人民币 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。?????? 3.根据发行人 2021年年度股东大会决议及《招股说明书》相关内容，本次公开发行的股份未超过人民币 4亿元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。 4.根据《审计报告》《招股说明书》和《预计市值分析报告》相关内容，发行人以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，2020年度和 2021年度，公司归属于发行人股东的净利润分别为 2,067.61万元、4,088.49万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000万元，预计市值不低于 10亿元，2021年营业收入为 34,720.03万元，营业收入不低于人民币 1亿元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项的规定。 综上，本所律师认为，除尚需取得上交所对发行人首次公开发行股票的核准及中国证监会对本次股票上市注册外，发行人已具备了有关法律、法规、规章等规范性文件及中国证监会、上交所有关股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的实质条件。 四、关于发行人的设立 （一）发行人系在原华海有限基础上整体变更设立的股份有限公司。经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。 经本所律师核查，发行人系原有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除《发起人协议》外的其他任何有关改制重组的协议。 （三）发行人的设立过程履行了必要的审计、评估、验资程序，符合当时施行的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的创立大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合当时施行的《公司法》第九十条的规定，创立大会表决结果和决议内容合法有效。 （五）发行人整体变更存在累计未弥补亏损 经本所律师核查，本所律师认为，发行人整体变更相关事项已经董事会和股东会表决通过，折股金额不高于净资产，相关程序合法合规；发行人整体变更前的债权债务由整体变更设立的股份公司承继，不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；整体变更已完成工商登记注册和税务登记相关程序，符合《公司法》等法律法规规定。 综上，本所律师认为：发行人的设立已按照当时施行的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法定程序并办理了工商登记，发行人的设立合法、有效；发行人整体变更相关事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，整体变更已完成工商登记注册和税务登记相关程序，符合《公司法》等法律法规规定。 五、关于发行人的独立性 发行人自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人，具有独立完整的业务体系及面向市场的独立经营能力，具体情况如下： （一）发行人的资产独立完整 1.发行人由华海有限整体变更设立，在变更设立后，华海有限资产全部由发关资产产权已转移至发行人，发行人具备经营所需的房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备等，发行人资产独立完整。 2.发行人资产的产权关系明晰，发行人合法拥有与经营相关的商标、专利、土地使用权等无形资产，以及房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备等固定资产。 3.发行人制定了严格的资金管理制度，报告期内，除了本法律意见书“第二部分第九节“关于发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”披露的关联方资金拆借和关联担保外，不存在控股股东、实际控制人占用发行人资金、资产及其他资源的情况，也不存在发行人以自身资产、权益或信誉为股东担保或将以发行人名义获得的借款、授信额度转借给股东的情况。 因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （二）发行人的业务独立 1.发行人主营业务为半导体封装材料的研发及产业化，为开展上述业务，发行人已经设置了相关的业务部门，拥有符合其业务规模的从业人员，能够独立对外签订业务合同。发行人的采购、研发、销售系独立面向市场进行，能够独立开展业务。 2.发行人系由华海有限整体变更而来。华海有限资产全部由发行人承继，华海有限的业务、人员和资产已全部转移至发行人。发行人已设立多年，业务体系完善，具有面向市场独立经营的能力，能够独立开展业务。 3.发行人无控股股东，实际控制人为自然人，发行人的业务独立于实际控制人，不依赖于实际控制人或其他任何关联方，报告期内与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》。 因此，本所律师认为，发行人的业务独立。 （三）发行人的人员独立 1.发行人设置行政管理部，行政管理部下设独立的人力资源管理人员，独立负责员工劳动、人事和薪资管理，发行人的人事及薪资管理与股东完全独立。 2.发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干预发行人董事会或股东大会人事任免决定的情形。 3.发行人的高级管理人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形。发行人的财务人员也不存在在实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 4.发行人与其员工签订了劳动合同，并为其依法办理了社会保险和住房公积金登记及费用缴纳。 因此，本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的财务独立 1.发行人已设置了独立的财务部，设财务负责人一名，并配备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。 2.发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定了财务工作内部管理制度和内部审计控制制度，具有规范的财务会计制度，已形成独立的财务核算体系。 3.发行人能够独立作出财务决策，截至法律意见书出具日，不存在实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情形或干预发行人资金使用的情形。 4.发行人独立开设了银行账号，不存在与实际控制人及其控制的企业、其他关联方或其他任何单位或个人共用银行账号的情形。 5.发行人领取了由连云港市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913207005668572738），发行人独立进行纳税申报并履行纳税义务。 因此，本所律师认为，发行人的财务独立。 （五）发行人的机构独立 1.发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，完善了各项规章制度，决策机构和监督机构都能独立地行使职权。 2.发行人具有独立的经营和办公机构，完全独立于实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况。 3.发行人及各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、经营活动的情况。 4.发行人设有独立完整的部门，具体为研发中心、质保部、工程部、质检部、制造部、综合计划部、设备部、采购部、仓储物流部、销售部、行政管理部、市场部、财务部、安环部等职能部门。前述部门与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构重合的情况。 因此，本所律师认为，发行人的机构独立。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营、独立核算和决策、独立承担责任与风险，不存在依赖第三方进行经营的情形。 因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （七）根据发行人董事长、总经理、财务负责人填写的调查表，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 综上，本所律师认为，发行人的资产、业务、人员、财务、机构均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、关于发行人的发起人、股东及实际控制人 （一）发行人的发起人情况 1.根据发行人的工商登记资料，2015年 12月，发行人整体变更设立时，共26名发起人。（未完）  |