云天励飞(688343):云天励飞首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:云天励飞:云天励飞首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录目录 1 发行保荐书 ......................................................... 1 2-1 财务报表及审计报告 .............................................. 32 2-2 发行人 2022 年度财务报表及审阅报告 .............................. 227 3 内部控制鉴证报告 ................................................. 299 4 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ............................. 316 5-1 法律意见书 ..................................................... 325 5-2 律师工作报告 ................................................... 1480 6 发行人公司章程（草案） .......................................... 1836 7 关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 .. 1891中信证券股份有限公司 关于 深圳云天励飞技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二二年九月 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 声 明............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人名称 .................................................................................................... 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 四、保荐人与发行人的关联关系 ........................................................................ 5 五、保荐机构内核程序和内核意见 .................................................................... 6 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 7 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 8 一、保荐结论 ........................................................................................................ 8 二、本次发行履行了必要的决策程序 ................................................................ 8 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .................................................... 9 四、发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件 ............................ 9 五、发行人面临的主要风险 .............................................................................. 11 六、对发行人发展前景的评价 .......................................................................... 22 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ...................................... 27 八、对保荐机构、发行人是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查 ...................................................................................................................................... 28 保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 30 声 明 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的简称具有相同含义。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐机构”、“本保荐人”或“中信证券”）。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定张迪、秦国安为深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“云天励飞”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定印鹏为项目协办人，指定曾劲松、孙向威、王纯然、许唯杰、王粟壹、鲍奕旻、陈俊波、祝锦晖、蒋梦晖为项目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 张迪，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁、保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与了奥美医疗 IPO项目、景创科技IPO项目，奥拓电子、新纶科技、银禧科技、得润电子、聚灿光电等再融资项目，新纶科技发行股份购买资产项目，云南能投收购 ST云维控股权等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 秦国安，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人、注册会计师、注册税务师、资产评估师，拥有法律职业资格，主要负责或参与了爱玛科技、艾华集团、瀛通通讯、英利汽车、永兴特钢、正元智慧等 IPO项目，青岛双星、正元智慧等再融资项目，中国移动、中国广电、航天发展、冠昊生物等财务顾问项目，易百信息、灵思云途等多个改制重组项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 印鹏，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，从事投资银行业务时间超过 3年，期间主要负责或参与硕贝德非公开项目、德邦股份非公开项目、赛格集团财务顾问项目、高新发展财务顾问项目等。 三、发行人基本情况 公司名称：深圳云天励飞技术股份有限公司 英文名称：Shenzhen Intellifusion Technologies Co., Ltd. 注册资本：26,635.0290万元 法定代表人：陈宁 成立日期：2014年 8月 27日 营业期限：2014年 8月 27日至长期 住所：深圳市龙岗区园山街道龙岗大道 8288号深圳大运软件小镇 17栋 1楼（在深圳市龙岗区回龙路乐年广场 13B栋 1402处设有经营场所从事经营活动） 邮政编码：518000 联系电话：0755-2360 7360 传真号码：0755-8652 9704 电子信箱：[email protected] 业务范围：一般经营项目是：计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编程；计算机软件设计；计算机及相关设备的销售；信息系统集成；从事货物、技术进出口业务；工程服务、工程施工。，许可经营项目是：芯片的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市。 公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书邓浩然先生，联系电话 0755-8652 9704。 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 中国证券监督管理委员会于 2021年 2月 9日颁布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，上海证券交易所于 2021年 2月 18日颁布了《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》。本保荐机构依照上述文件要求对发行人的股东进行穿透核查。发行人股东天津真格天峰投资中心（有限合伙）、中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙）、北京华控产业投资基金（有限合伙）在向上穿透至第八层及之后的股东中存在本保荐机构的情形。本保荐机构经穿透后间接持有发行人股份的持股比例低于 0.00001%。 除上述情形外，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2020年 11月 13日，在中信证券大厦 11层 19号会议室召开了深圳云天励飞技术股份有限公司 IPO项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将深圳云天励飞技术股份有限公司 IPO项目申请文件上报监管机构审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《科创板首发管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，预期能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2020年 10月 15日及 11月 25日，发行人召开了第一届董事会第四次会议及第一届董事会第五次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于深圳云天励飞技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2020年 10月 30日，发行人召开了 2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于深圳云天励飞技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人成立以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。 （二）发行人自成立以来一直专注于人工智能技术的研发与技术创新，并已经广泛实现了领先 AI技术的产品化和整体赋能方案落地，经过不断的研发积累，公司的技术先进性和赋能方案得到客户的广泛认可，报告期内营业收入持续增长。 发行人资产质量良好，运营管理能力较强，报告期内资产规模持续扩大，具有持续经营能力。 （三）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行 2019年、2020年及 2021年的财务会计报告，并出具了编号为天职业字[2022] 10178号的标准无保留意见审计报告。 （四）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件 本保荐人依据《科创板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身云天有限成立于 2014年 8月 27日。2020年 7月 21日，云天有限全体股东共同签订《关于深圳云天励飞技术有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》，将云天有限经审计的截至 2020年 5月 31日的净资产值人民币703,813,899.92元按 1:0.3131的比例折合为整体变更后的云天励飞的普通股220,375,820股（每股面值为人民币 1元），差额部分净资产人民币 483,438,079.92元计入资本公积，由全体发起人按出资比例共享。同日，发行人的全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于设立深圳云天励飞技术股份有限公司的议案》等议案。2020年 7月 23日，发行人完成了本次变更的工商登记手续及外商投资信息报告。 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。 （二）根据发行人的相关财务管理制度以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料，本保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 本保荐人认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。 （三）经核查发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金、海关等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，对发行人主要股东、管理团队和核心技术团队进行访谈并取得相关声明承诺，本保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐人认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。 （四）经与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈，查阅工商登记资料核查，核查主要股东及董事、监事和高级管理人员出具声明与承诺，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金、海关等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐人认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。 五、发行人面临的主要风险 （一）技术风险 1、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 人工智能行业为典型的技术密集行业，核心技术是公司保持竞争优势的有力保障。目前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。若公司在经营过程中由于核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等情况导致核心技术泄密，这将对公司业务发展和研发工作进程造成不利影响。 人工智能行业发展迅速、竞争激烈，行业内各公司培养、集聚了一批业内顶尖技术人才，高科技行业内的竞争核心是人才的竞争。若公司不能建立完备的激励机制、人才培养机制和技术保密机制，维护现有研发团队的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，而导致核心技术人才流失，可能会对公司的发展造成不利影2、技术迭代的风险 公司所处的人工智能行业技术升级迅速，产品更新换代频繁，市场对技术与产品的需求不断提高和变化，对于行业内企业的持续研发能力、技术灵活性、准确把握行业变化趋势的能力等均提出了较高的要求。公司的芯片业务目前尚处在市场导入期，能否快速适应市场需求并实现大批量出货存在一定不确定性，如果无法准确把握行业用户需求，可能存在无法大批量出货的风险，公司采取的 ASIP芯片技术路线亦存在因新技术路线出现、技术迭代等因素而导致的无法持续满足所面向场景和用户需求的可能，也可能对公司芯片未来的推广和应用带来不确定性和负面影响。同时，开展持续的研发和保持领先的技术水平是公司业务可持续发展的基石，如果公司不能正确判断和及时把握行业的发展趋势和技术的演进路线，并投入充足的研发力量布局下一代的人工智能算法和芯片技术等，可能导致公司无法保持当前的技术先进性，从而对公司未来的经营产生不利影响。 3、研发工作未达预期的风险 公司作为一家人工智能企业，需要对现有产品的升级更新和新产品的开发工作持续投入大量的资金和人员，以适应不断变化的市场需求。人工智能算法和芯片技术等属于前沿科技领域，研发项目的进程及结果的不确定性较高。此外，公司的技术成果产业化和市场化进程也具有不确定性。如果未来公司在研发方向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期、或者研发出的产品未能得到市场认可，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，对公司业绩产生不利影响。 4、技术研发投入相对不足的风险 人工智能行业具有技术研发投入高、技术周期长的特点。公司因当前所处的成长期阶段及尚未上市带来的融资渠道相对受限的影响，与安防等其他领域涉足视觉人工智能行业的传统行业巨头企业相比，在研发资源和实力等方面存在较大差距。 2019-2021年，公司与涉足人工智能行业、有较大规模研发投入的传统行业巨头企业的研发费用对比如下表所示： 单位：亿元
与上述涉足人工智能行业的传统行业巨头企业相比，公司研发投入金额占营业收入的比例较高，但研发投入体量处于相对较低的水平，虽然海康威视和华为与发行人的技术研究方向和业务领域存在差异，但是如果其将研发资源主要投入至发行人研发的方向，则将对发行人的技术研发和技术先进性带来较大冲击，发行人存在研发投入相对不足的风险。 （二）经营风险 1、行业竞争的风险 近年来，国内人工智能行业发展迅速，竞争愈加激烈。在视觉人工智能领域，国内主要企业除发行人外还包括商汤科技、旷视科技、依图科技、云从科技等，该等企业与发行人业务和盈利模式更接近，都主要聚焦在视觉人工智能技术和产品的研发和应用，依赖自身技术先进性和创新性生存和发展。此外，海康威视、大华股份、宇视科技、苏州科达、东方网力等传统安防厂商，以通信设备起家的华为和以视频存储硬件起家的浪潮等企业也通过产业链延伸的方式涉足行业，该等企业更多是立足在其既有的产品优势基础上，通过切入视觉人工智能行业来巩固和扩大其在既有产品领域的优势，行业在此基础上形成百花齐放的局面。同时，在人工智能芯片领域，亦有寒武纪、英伟达等重要参与方。此外，公司还可能面临来自全球科技公司的潜在竞争。竞争加剧可能导致公司产品价格、利润率或市场占有率下降的风险。 作为初创企业，公司经营规模与部分业务领域涉足人工智能行业的大型企业如华为、海康威视和英伟达等相比，在业务规模、产品和解决方案覆盖的场景类型和销售网络的覆盖方面存在劣势，该等公司虽然并不主要聚焦在发行人的业务领域，例如海康定位其为“以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供商”，华为则定位其为“全球领先的 ICT基础设施和终端设备提供商”，两家公司的定位和发行人存在较大差异，但是由于其存在的强大渠道和技术研发能力，如果其未来更加聚焦在发行人所在的视觉人工智能技术领域的研发，则很可能会对公司未来的市场竞争力造成限制。 在计算机视觉人工智能领域，根据沙利文咨询的统计和预测，2020年和 2021年中国计算机视觉行业市场规模分别约为 406.3亿元和 669.1亿元人民币，按此规模测算，公司近两年的计算机视觉解决方案市场份额预计在 1%左右。发行人的市场份额总体仍较小，同行业的旷视科技、依图科技、云从科技等企业的已公开的营业收入规模均大于发行人，发行人在市场份额上存在一定劣势。在人工智能芯片领域，根据甲子光年的统计，2020年中国云端 AI芯片的市场规模可以达到 111.7亿元，边缘与终端芯片为 39亿元，公司 AI芯片的独立销售尚处于爬坡期，2020年的相关收入尚处于百万量级，2021年相关收入增加至千万级，发行人尚属于行业内的初创企业。 由于目前公司业务仍处于发展初期阶段，市占率仍处于相对较低的水平。随着未来市场竞争进一步加剧，公司若不能及时根据客户需求和技术发展情况，为下游客户不断提供更新迭代的产品或解决方案、开拓产品应用场景、开发客户资源，公司将存在市场拓展受限、市场占有率进一步降低等风险。 2、政策制度的风险 人工智能行业受到国家政策的大力支持。若国家的支持政策落地不达预期，或国家产业政策发生调整，人工智能行业将受到不利影响。同时人工智能技术仍处于初步发展阶段，且仍在不断进化，人工智能技术被不当使用或被滥用（不论是事实或传闻、有意或无意，或是公司或其他第三方所为）都可能令潜在客户对人工智能解决方案却步，也可能影响社会对人工智能解决方案的普遍接纳程度，引起负面报道，甚至可能违反中国及其他司法辖区的相关法律法规，面临诉讼风险、来自积极股东及其他组织的压力以及监管机构更严格的监管。各地政府未来可能相继出台相关政策，限制或禁止以人脸识别功能为代表的人工智能解决方案在少数特定场景下应用，届时可能对发行人在部分特定应用场景下开展业务造成一定不利影响。 现行法律法规尚未对数据控制者与数据受托处理者的相关责任进行区分，亦未就如何判断数据已达到“经过加工无法识别特定个人且不能复原”的标准制定具体的法律法规或者国家标准，在客户未能恰当获得用户数据授权的前提下，发行人在部分智慧泛商业场景中作为数据受托处理者，即使接受客户委托处理的是无法识别或者关联个人信息的数据，仍无法排除个人信息主体以客户及发行人作为被告或被申请人而采取诉讼或仲裁等救济措施的可能性，并且不排除法院及仲裁机构判决或裁决发行人承担侵权责任的风险。 3、发行人 AI产品未来应用落地及商业化的不确定性风险 虽然许多国家已将人工智能作为战略布局的重点，我国亦自上而下出台了诸多政策性文件予以支持，但人工智能技术及产品的落地应用需要与具体的行业相结合，通过对产业经济效益、社会效益的提升进而逐步带动对产业的渗透。尽管人工智能已经在某些领域如安防等证实了其应用价值并进行了渗透率的快速提升，但整体而言，人工智能尚处于发展初期，在各行业中何时能实现规模化落地以及渗透率提升的整体速度受制于多种因素，每个行业因其实际情况不尽相同，影响到人工智能落地的时间和效率。在当前市场规模、解决方案落地效果和政策导向等诸多因素的影响下，安防、零售、金融等场景已产生较高的商业化渗透和对传统产业提升度；而其余产业中，出于成本效益比、数据获取难度较大、安全性等原因，人工智能应用仍较为边缘化，短期内渗透释放难度较大，产品落地及商业化的进度与效率存在不确定性。 在 AI芯片领域，发行人产品虽然在报告期内实现了批量出货，但一方面发行人 AI芯片业务未来是否可以实现持续销售、持续获得订单存在一定不确定性，有可能因为市场环境变化、用户需求变化等导致芯片需求量下降，另一方面 AI芯片技术不断突破发展，随着技术的发展迭代，有可能因为技术突破而导致发行人产品不再具备持续竞争力，进而在后续商业化方面遇到困难。 此外，随着人工智能产业链多方势力加入，行业竞争将进一步加剧。即使人工智能的规模化落地与渗透率提升速度与预期相符，行业取得快速发展，如果未来公司在研发方向上未能做出正确判断、研发出的产品未能得到市场认可、新技术研发、新产品推出及新场景开拓落后于竞争对手，将导致公司未来在新兴应用场景落地及商业化的程度存在不确定性，从而对公司未来开拓新市场、获取新客户、保持营业规模持续增长造成不利影响。 4、被列入美国商务部“实体清单”的风险 2018年以来，国际政治、经济、贸易形势日益复杂，美国政府将多家中国技术领先型企业和机构列入美国出口管制的“实体清单”，中美贸易摩擦趋于常态化，先进技术领域的竞争日趋激烈。公司于 2020年 5月被美国商务部列入“实体清单”，该事项对公司采购美国生产原材料、采购或使用含有美国技术的知识产权和工具等产生一定限制，公司需要通过提升供应链国产化程度、加强自主技术研发等予以应对，并需要避免违反“实体清单”对公司采购、研发等环节的限制措施，以避免自身受到经济处罚或受到进一步的技术限制措施，同时，虽然发行人目前主要聚焦国内市场，但如果未来发行人对海外市场加大开拓力度，也势必将受到发行人被列入“实体清单”的影响，将对公司的技术研发和日常经营带来一定程度的负面影响。鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，公司能否被移除出“实体清单”以及是否会受到来自于美国的进一步技术限制措施均存在不确定性，报告期各期，发行人芯片业务向主要供应商进行的 IP授权和技术服务采购金额分别达到 2019年度 2,375.63万元、2020年度 2,709.18万元、2021年度4,913.21万元、2022年1-6月223.73万元，如果发行人受到进一步的制裁措施，不排除会出现芯片供应商断供乃至影响发行人芯片业务研发和销售等对发行人正常生产经营带来较大影响的事项，“实体清单”影响的长期持续或公司受到进一步的技术限制措施均会对公司的日常经营带来负面影响。 5、客户集中度高且变动较大、市场开拓及未来经营可持续性风险 在产品使用寿命方面，发行人出售给客户的软件类产品不存在使用寿命问题但存在更新换代的需求，当发行人推出新一代软件产品时，客户会根据自身使用情况及潜在需求选择更新相应软件产品。发行人出售给客户的配套硬件主要为摄像头和服务器，此二者的使用寿命一般为 3-5年。因此客户通常不会在同一年度为同一场景、实现相同功能而重复采购。受到产品使用寿命影响，客户重复购买周期通常较长，通常只执行对发行人已销售的产品的维修和升级等操作，同一场景的复购周期一般不短于产品使用寿命。 在报告期各期主要客户变动方面，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司前五大客户的销售金额合计占主营业务收入比例分别为 52.11%、59.70%、44.77%及 52.19%，客户集中度较高。同时，公司报告期内前五大客户存在较大波动，报告期内各期均存在若干个新增的重要客户，前五大客户稳定性相对较低。 若公司未能继续维持与主要客户的合作关系，将给公司业绩带来不利影响。此外，公司面临着开拓新市场、新客户的压力，如果新市场、新客户拓展情况未达到预期，亦会对公司盈利水平造成不利影响。 在报告期重大合同依赖方面，2019年至2022年6月末，发行人与客户之间签署的已履行完毕或正在履行的金额超过 3,000万元（含）的重大销售合同虽然数量很少，但合计金额超过 5.29亿元，占报告期内签订合同总额的比例约为28.43%。公司的营业收入变化受到重大合同的取得和执行情况的较大影响。 在手订单方面，发行人截至2022年6月末的在手订单金额约2.36亿元。发行人本年度的营业收入将受到该等订单在当期的执行效率和完成程度的较大影响。 在收入增长可持续性方面，发行人报告期内营业收入保持较高增速，2019-2021年复合增长率达到 56.69%，综合考虑发行人收入规模日益扩大、行业竞争存在进一步激烈化的可能、发行人持续开拓新业务难度可能提升等因素，发行人未来是否能保持报告期内的营业收入增速存在一定不确定性，如果发行人未能持续获得订单，进而带来收入增速下滑，对发行人在芯片、算法技术方面的持续研发投入及后续的盈利预期等均可能有负面影响。 基于终端客户进行产品试用、产品认证测试或紧急建设的需求，发行人会产生部分借货。借货作为发出商品是存货的一部分，如果借货较多，将影响发行人的存货周转率进而影响公司的经营效率；同时，发行人的借货能否有效吸引客户采购从而形成收入，也将对发行人当期的收入确认产生影响。 在市场竞争方面，发行人的竞争对手不仅包括众多人工智能初创企业，同时还面临着来自海康威视、华为、英伟达等综合实力较强的大型企业在产业链内部延伸而带来的市场竞争。发行人在市场竞争中进行进一步的市场开拓和已有客户的维持能力将直接影响经营的持续性。 6、经营依赖数字城市治理业务的风险 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司主营业务收入中，数字城市场景下的业务收入分别为 20,132.09万元、35,504.23万元、38,722.23万元、13,399.47万元，占比分别为 87.63%、84.80%、68.53%、72.29%，发行人在人居生活场景下的业务拓展尚在初期，人居生活场景下业务收入的成长存在一定不确定性，发行人预计在未来较长一段时间仍将以数字城市治理业务为主。如果公司在该等业务场景下遇到新增业务拓展困难，或者增速不达预期，可能会导致公司主营业务收入增速不达预期或者盈利未达预期的风险。 7、新冠疫情风险 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司营业收入分别为23,041.15万元、42,633.77万元、56,570.09万元及18,539.19万元。2019-2021年公司营业收入保持了高速增长，但2022年1-6月，受深圳本土新冠疫情突发及国内各地疫情散发等因素影响，客户订单下达、项目实施及验收周期延长，公司营业收入同比下滑 40.01%。虽然随着深圳本土疫情逐步得到控制，公司及时、有序组织复工复产且截至2022年6月末在手订单充足，但如果新冠疫情后续持续出现不利变化，会对公司经营业绩造成一定不利影响，致使公司营业收入存在下滑风险。 （三）内控风险 1、公司治理风险 报告期内，公司业务规模及资产规模快速增长，行业地位不断提升。本次发行后，随着募集资金的到位及募投项目的实施，公司的整体经营规模有可能快速扩张。如公司无法在战略决策、运营管理、财务管理等方面持续完善管理体系及内控制度，健全激励及约束机制，则将影响公司持续、稳定、健康的发展，对生产经营可能造成不利影响。 2、实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为陈宁，本次发行前其可支配表决权的股份比例为 33.698%，并不能排除实际控制人利用其控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润其他股东利益的风险。 （四）财务风险 1、收入无法按计划增长的风险 公司未来销售收入的产生主要取决于公司产品市场认可度、市场推广及销售等因素。公司持续亏损的情形将可能导致公司的资金状况无法满足自身在产品研发、市场推广及销售等方面的需求，进而可能使未来销售收入增长不及预期。 2、大额股份支付的风险 为进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，公司成立了深圳创享二号、珠海创享一号、珠海创享二号、珠海创享三号、深圳云天创享五个股权激励平台，报告期内进行了股权激励。2019年度、2020年度、2021年度和2022年上半年，公司分别发生股份支付费用 20,807.31万元、17,501.93万元、20,138.25万元和8,774.52万元。 确保人才和管理团队的稳定是公司长期健康发展的重要保障，实施持续、有效的员工激励有利于公司吸引和留住优秀人才，公司未来不排除会持续采取必要激励措施以吸引和留住优秀人才。若未来公司实施新的股权激励计划，仍将可能产生大额股份支付费用，进而延迟公司实现盈利。 3、毛利率下滑的风险 报告期各期，公司毛利率分别为 43.71%、36.74%、38.82%、35.72%，整体呈现一定下降的趋势。视觉人工智能行业随着新竞争对手的加入和人工智能技术的普及化，行业内可比公司平均毛利率水平整体呈现下滑趋势，2019年、2020年、2021年及2022年1-6月行业内可比公司平均毛利率为 58.81%、56.69%、58.40%和 52.40%，市场竞争可能有所加剧，从而导致公司的毛利率进一步下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。在 AI芯片领域，发行人的芯片产品可能因为市场需求下滑、行业竞争加剧、竞争对手技术突破等因素导致需求不足或毛利空间受到压缩，进而带来芯片业务毛利率下滑的风险。 4、经营活动现金流持续为负值的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-18,847.93万元、-24,313.39万元、-17,623.94万元和-20,511.86万元，报告期内均为负数。人工智能行业存在持续的研发投入需求，最近三年一期，公司在核心技术研发方面进行持续投入，研发投入金额较大且持续增长。未来，公司预计仍将持续保持较高的研发强度，研发投入金额可能继续增长，在公司盈利水平无法同步较快增长的情况下公司存在经营性现金流量持续为负值的风险。 5、应收账款坏账风险 2019年末、2020年末、2021年末及2022年上半年末，公司应收账款余额分别为 9,118.79万元、21,112.45万元、23,241.29万元及23,628.67万元，占资产总额的比例分别为 17.23%、9.99%、12.21%及 12.93%，整体处于下降水平。 公司的终端客户主要为各政府机构，信用记录良好。报告期各期末，公司账龄 1年以内的应收账款占比超过65%。但未来随着公司经营规模的扩大，应收账款规模也会相应增长。若公司客户出现财务状况恶化、无法按期付款的情况，则将会加大公司应收账款坏账风险，从而对公司的经营稳定性、资金状况和盈利能力产生不利影响。 6、经营活动现金流相关风险 发行人综合类项目存在一定账期及质保金，使得资金回收周期较长。报告期内，发行人营业收入快速增长，使得应收账款期末余额快速上升。因此公司营运资金占用较多。2019-2021年及2022年上半年发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-18,847.93万元、-24,313.39万元、-17,623.94万元和-20,511.86万元，现金流的状况反映了发行人的业务特点和发展阶段。如果发行人现金流状况持续恶化，且无法获得外部融资，将对公司资金状况和经营造成不利影响。 （五）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险 1、未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险 公司所在的人工智能领域存在前期研发投入高的特点，在产品实现规模化销售前，公司需要持续进行投入。2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司净利润分别为-50,976.47万元、-39,834.40万元、-38,990.29万元和-23,007.47万元。截至2022年6月末，公司合并口径累计未分配利润为-99,187.86万元，公司尚未盈利及存在未弥补亏损。未来一段时间，由于人工智能行业属于技术密集型行业，存在持续进行高强度研发的需求，公司收入规模有可能无法支撑公司进行持续大规模研发投入和市场开拓等活动，公司可能将面临持续亏损的风险。 即使公司将来能够实现盈利，公司亦未必能在其后期间保持盈利。预计首次公开发行后，公司短期内无法现金分红，对股东的投资收益将造成一定程度的不利影响。 2、公司在资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面可能受到限制或存在不利影响的风险 人工智能行业是人才和技术密集型行业，技术创新是公司赖以发展的根本，人才是公司的关键资源，核心团队的稳定性对公司至关重要；同时，为了获取市场份额，公司需要进行持续的市场开拓和营销投入。如果公司持续亏损，则公司可能面临因可使用资金受限而导致的业务拓展困难、人才引进和团队稳定困难、研发投入不足的风险、市场开拓无法达到预期的风险等。 3、公司有可能因未来一段时间无法实现盈利而面临退市的风险 公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，进而可能导致触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。 （六）运营时间较短，未来发展前景存在不确定性的风险 公司成立于 2014年 8月，业务正处于快速发展中，公司在现有规模上经营的时间较短。因此，公司经营历史难以提供足够的经营数据和财务数据供投资者参考，公司的发展前景存在一定的不确定性。 （七）募集资金投资项目风险 公司本次募集资金拟投资于城市 AI计算中枢及智慧应用研发项目、面向场景的下一代 AI技术研发项目、基于神经网络处理器的视觉计算 AI芯片项目，并补充公司流动资金。公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行了详尽的可行性分析。然而，尽管公司前期进行了充分论证，但由于项目本等均可能发生变化，公司的募集资金投资项目或因市场环境变化等因素无法有效满足市场需求，存在项目不能顺利实施或实施完毕后不能完全达到预期经济效益的风险。 由于募集资金投资项目的实施将进一步加大公司的研发投入，同时也会新增较多的折旧和摊销费用，该等事项都将影响公司利润，公司存在因研发费用和折旧摊销费用大幅增加而导致的盈利风险。 （八）发行失败风险 本次发行公司采用的市值和财务标准为“预计市值不低于人民币 15亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%。”根据《上海证券交易所科创板发行与承销实施办法》的规定，根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，或存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》中规定的其他中止发行的情形，公司可能面临发行失败的风险。 六、对发行人发展前景的评价 经审慎核查，本保荐机构认为，在本章节之“五、发行人面临的主要风险”提及的风险因素对发行人未构成重大不利影响的前提下，且在良好的政策环境背景以及市场需求推动下，发行人未来的发展前景良好。具体分析如下： （一）国家产业政策支持 自国务院出台《中国制造 2025》，聚焦新一代信息技术、高端装备等重点领域，人工智能一直被作为重点战略性产业，受国家政策的重点扶持和关注。随着政策印发主体下沉和政策逐渐落地，国内针对该产业的政策与法规不断完善，人工智能技术向更多领域进行辐射，在各个领域逐渐完善产业链布局，发挥集聚效应与协同效应。另一方面，自 2018年中央经济会议提出“新基建”这一概念，国家持续密集部署新型基础设施，地方政府对相关重点项目的投入力度不断增强。 5G、大数据中心、人工智能作为新基建的重要领域，近年来得到各类政策扶持的同时，也迎来了市场需求的持续爆发。政府作为新基建项目的推动者与投资者，不断催生对人工智能技术的新需求。国家产业政策的支持促进人工智能行业的快速发展。 （二）人工智能行业快速发展 人工智能是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量。经历了从技术到产 品、从产品到场景的快速发展过程，人工智能正逐步作为一种变革力量与产业深 度融合，并成为目前新型基础设施建设的重要一环，面临广阔的发展空间。据 Sage预测，至 2030年人工智能的出现将为全球 GDP带来额外 14%的提升，相 当于 15.7万亿美元的增长。 来源：IDC 中国市场丰富的应用场景和庞大的数据量同样刺激人工智能市场的快速扩张，将从 2019年的 28.06亿美元增长至 2023年的 119.25亿美元，复合增长率高达 43.58%。政府行业、金融业、互联网行业在经过近年的应用实践后将全面推广 AI的应用，而新零售、新制造、医疗领域也将成为 AI市场的新增长点。IDC预计未来这六大行业应用 AI的 3年复合增长率将超过 30%。 （三）5G等技术创新推动人工智能的技术变革与应用渗透 随着算法、芯片技术的日益成熟，人工智能技术具备了大规模投放市场的基础条件。而随着近年来新基建的集中投入，5G等底层技术发展进入全面加速状态。5G技术因其大带宽、低时延、广覆盖的特征，成为新基建其他产业的根基技术。底层技术的突破让人工智能技术在更多终端上的大规模应用成为了可能，这也使得人工智能化的物联网终端可以广泛地在各个行业得到大规模的应用，从而使得人工智能技术在更多的行业场景落地。而因为更多的场景能够使用人工智能进行设备处理和数据传输，更多的边缘终端将持续采集海量数据，进而驱动人工智能技术得到进一步的发展、创新基础设施赋能各产业的数字化转型。 （四）用户需求提升和技术扩散带来的应用场景拓展 一方面，随着人工智能技术的日渐成熟和扩散，通用化、模块化的算法框架降低了人工智能技术的使用门槛，更多行业和企业能够基于人工智能技术对现有的产业和业务进行边际优化与改善，人工智能技术和传统产业的融合程度日益加深；另一方面，用户新需求的不断涌现激活了各个领域的人工智能企业发展潜能。 在金融、交通、教育、公共安全、商业服务、能源、零售、医疗等行业，人工智能技术的应用均在持续挖掘和拓展。 （五）发行人具备突出的核心竞争优势 1、“端云协同”技术路线优势 公司自成立以来致力于面向场景实现算法和芯片技术的融合，并致力于实现端侧数据智能采集、处理与云侧数据深度处理的交互和自适应。基于“端云协同”的技术路线，公司在端侧应用自研的 DeepEye 1000人工智能芯片部署可重定义智能摄像机，实现数据的高效采集和前端处理，在云侧与基于公司自有算法和大数据分析技术为核心的业务系统实现高度适配，从而可根据不同业务场景需求进行灵活调整，真正实现数据的前端智能采集和云端处理，为下游客户提供自主可控的“端云协同”AI解决方案，通过算力前置实现终端分布式算力与云端中心算力的动态平衡，通过在终端设备中部署公司的可重定义芯片实现云端业务系统与终端设备的动态适配，大幅提升 AI解决方案整体的动态适应能力和灵活处理能力，降低解决方案的落地成本，加速 AI解决方案的推广与落地。 2、面向场景的算法芯片化能力 公司创始团队拥有丰富的处理器指令集和架构全流程设计经验，搭建了算法分析-指令集定义-芯片架构设计-工具链设计的 AI芯片研发设计流程，基于对人工智能算法技术特点及行业场景计算需求的深刻理解，通过自定义指令集、处理器架构及工具链的协同设计，实现算法技术芯片化，提升芯片技术平台在产品和解决方案中的高效性及场景适应性。公司现阶段研发的可重定义 AI芯片主要面向嵌入式前端和边缘计算应用，可灵活支撑多类算法框架，提高算法实现的效率，降低后台处理成本，具备高性能、低功耗、低成本的优点。 公司自研芯片技术平台可高效运行自有及第三方人工智能算法，对硬件设计进行优化，从而为市场和行业提供更优方案。 3、深入的场景理解能力和大规模场景解决方案落地能力 基于场景需求进行技术研发，通过技术研发支撑各类业务场景，是公司重要的技术优势。公司是业内较早实现动态人像系统在国内一线城市大规模落地的人工智能企业之一，在项目落地过程中积累了城市大规模业务场景与人工智能技术相融合的深刻理解，具备了大规模业务场景的解决方案落地能力。在面向业务场景的实践过程中，公司实现了多项核心技术及产品的产业化。目前，公司已经在智慧安防、城市治理、应急响应、智慧社区、智慧园区、智慧泛商业等领域陆续实现了场景业务落地。公司所积累的行业经验及场景理解，能够为公司未来技术研发及产品开发提供重要支持，使公司提供的产品及解决方案能更好满足下游客户的核心需求。公司大规模场景解决方案落地能力，能帮助公司在未来的城市级解决方案构建中，实现更高效的方案落地。 4、技术积累优势 截至 2022年6月30日，公司已取得446项专利（含境外专利17项），其中发明专利295项、实用新型专利 22项、外观设计专利129项，已登记的软件著作权159项。公司的技术先进性得到了业界的广泛认可，优异的产品性能、稳定的产品质量、可靠的技术支持为公司积累了良好的市场口碑，公司已经获得了业内多项殊荣：2017年深圳市知识产权优势企业；2018年度中国知识产权领域最具影响力创新主体百名榜单中位列第 93名；2019年第二十一届中国专利奖-优秀奖；2019年深圳市科学技术奖（专利奖）等荣誉称号；2018年公司获得被誉为“中国智能科学技术最高奖”的“吴文俊人工智能科学技术奖”、2020年获得“吴文俊人工智能专项奖芯片项目一等奖”；公司申报的“面向智慧城市的大规模动态人像识别和实时检索系统”获得 2018年度深圳市科技进步（技术开发类）一等奖；2019年 12月，公司的“云天励飞智能终端人脸识别系统”和“面向智能安防及机器人视觉应用的终端神经网络芯片”均作为工信部的国家人工智能重点任务揭榜，体现了公司的技术实力得到广泛认可。2022年，公司与中国科学技术大学联合完成的“大规模视频结构化关键技术研发及产业化”项目荣获第十一届吴文俊人工智能科学技术奖一等奖。 5、人才优势 公司自成立以来注重技术研发团队的建设，截至2022年6月末，公司拥有一支覆盖人工智能算法、人工智能芯片、大数据处理三大技术平台的511人的研发团队，公司创始人陈宁曾获得深圳市国家级领军人才、第十六届广东省青年“五四奖章”、深圳市孔雀计划 A类人才、深圳经济特区建立 40周年创新创业人物和先进模范人物等荣誉称号，曾任中兴通讯 IC技术总监。公司首席科学家王孝宇博士，是计算机视觉领域的顶尖专家，曾任 SNAP首席研究科学家，曾获深圳市科学技术奖（青年科技奖）等荣誉。截至报告期末，公司组建的研发团队中，有167人拥有硕士及以上的相关学历。报告期各期，公司的研发投入分别为19,996.55万元、21,921.48万元、29,512.46万元和14,670.60万元，占营业收入的比例分别为 86.79%、51.42%、52.17%和79.13%，体现了公司的研究实力和由创新驱动业务的实质。优秀的研发团队带头人和持续的技术研发投入是公司保持行业内竞争力的重要保障。 （六）最近三年的变化情况及未来可预见的变化趋势 公司的上述产品市场地位、技术水平及特点及公司竞争优势与劣势在近三年未发生重大变化。在《新一代人工智能发展规划》《关于促进人工智能和实体经济深度融合的指导意见》等政策支持下，公司主要产品的应用领域将进一步扩大，产品需求量也将逐步上升。未来，随着公司产品研发水平的不断提高、市场地位的不断确立，将进一步强化竞争优势，同时公司也在积极通过加强市场开拓、产品研发、完善融资渠道等补足短板，推动企业实现跨越式发展。 （七）募集资金投资项目的实施将进一步强化发行人的竞争优势和成长性 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务发展以及核心技术提升展开，并且符合国家大力发展人工智能、半导体等关键性战略产业以及建设“数字中国”、“智慧城市”相关产业政策要求。 “城市 AI计算中枢及智慧应用研发项目”的实施，将有利于公司在现有面向数字城市的产品及解决方案基础上，提升公司在数据采集、AI算力、调度分析、AI应用系统等领域的技术实力并丰富产品服务内涵，扩大公司 AI应用系统覆盖领域，进一步提升公司 AI解决方案综合实力，推动公司在数字城市 AI治理及服务领域的能力。 “面向场景的下一代 AI技术研发项目”的实施，将有利于提升公司人工智能算法技术，在公司现有的视频全结构化技术基础上，提升算法的处理速度和精度，并以视频数据为核心融合多维社会数据，实现更加智能的大数据自动推理分析，从而为公司现有业务的升级及未来业务落地提供底层算法技术支持。 “基于神经网络处理器的视觉计算 AI芯片项目”的实施，将有利于公司在现有人工智能处理器芯片产品开发基础上，积极利用边缘计算技术把握万物智联（AIoT）背景下人工智能技术发展趋势，完善公司“云、边、端”一体化协同战略布局，并满足市场对视频智能处理芯片在算法的多样性、准确性、算力密度及效能方面不断提升的要求，为公司现有业务的升级及未来业务落地提供硬件支持。 补充流动资金项目能够满足由公司业务规模持续增长带来的日常营运资金及技术研发投入资金需求，同时减少公司债务性融资，优化资本结构，降低利息支出和财务费用，提高抗风险能力。 综上所述，本次募投项目的顺利实施有利于为公司现有业务的升级以及未来业务拓展提供必要的技术和研发资源支持，同时增强公司的整体技术研发实力，符合当前全球人工智能技术快速发展的趋势，是公司业务发展的实际需要。 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 经核查，发行人股东珠海创享一号、深圳创享二号、明德致远、珠海创享二号、汝州瑞天、珠海创享三号、远智发展、倍域信息、智新科技、深圳云天创享、弘文文创、共青城领新、印力商置、瑞泰安、中电信息、中电金控不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。宏盛科技为境外股东。其余机构股东已完成私募投资基金备案程序。 八、对保荐机构、发行人是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查 经核查，截至本发行保荐书签署之日，中信证券在云天励飞首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 经核查，截至本发行保荐书签署之日，发行人在首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中，依法聘请了中信证券、北京市金杜律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的证券服务机构，对本次发行出具意见。发行人聘请了募投可研机构、境外律师、翻译机构为本次公开发行上市提供服务。 除上述聘请行为外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 （以下无正文） 深圳云天励飞技术股份有限公司 审计报告 天职业字[2022]39442号 目 录 审计报告 1 2019年1月1日-2022年6月30日财务报表 6 2019年1月1日-2022年6月30日财务报表附注 22 审计报告 天职业字[2022]39442号 深圳云天励飞技术股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“云天励飞”）财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云天励飞2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的合并及母公司财务状况，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于云天励飞，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 审计报告（续） 天职业字[2022]39442号
天职业字[2022]39442号
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估云天励飞的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督云天励飞的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 审计报告（续） 天职业字[2022]39442号 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对云天励飞持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。 如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致云天励飞不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就云天励飞中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 深圳云天励飞技术股份有限公司 2019年1月1日-2022年6月30日 财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 （一）公司概况 公司名称：深圳云天励飞技术股份有限公司 公司注册地址：深圳市龙岗区园山街道荷坳社区龙岗大道8288号大运软件小镇36栋4F05 法定代表人：陈宁 注册资本：26,635.029万人民币 统一社会信用代码：9144030031203308XX 营业期限：2014-08-27至无固定期限 公司类型：其他股份有限公司（非上市） （二）历史沿革 1、公司成立 2014年8月27日，深圳云天励飞技术有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经深圳市市场和质量监督管理委员会（以下简称“深圳市市监委”）出具《准予登记通知书》（[2014]第 82297951号），批准公司依法登记，由陈宁和田第鸿共同出资设立。其中陈宁以货币方式出资人民币21.00万元，以知识产权和技术出资49.00万元，合计出资额为人民币70.00万元，占注册资本的70.00%；田第鸿以货币方式出资9.00万元，以知识产权和技术出资21.00万元，合计出资额为人民币30.00万元，占注册资本的30.00%。 2、第一次增资 2014年11月7日，公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由人民币100.00万元增加至人民币 500.00万元，新增注册资本人民币 400.00万元由全体股东按照出资比例认缴，其中股东陈宁认缴人民币280.00万元，股东田第鸿认缴人民币120.00万元，出资方式均为知识产权和技术出资；并同意修改《公司章程》相应条款。 3、第二次增资 2015年8月11日，公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由人民币500.00万元增加至人民币 541.2368万元，新增注册资本人民币 41.2368万元由新股东深圳市龙岗区深龙创业投资有限公司（以下简称“深龙创投”）及天津真格天峰投资中心（有限合伙）（以下简称“真格天峰”）以货币方式认缴；其中深龙创投以人民币 300.00万元认缴云天励飞新增注册资本人民币 15.46321万元，其余人民币 284.5369万元计入资本公积；真格天峰以人民币500.00万元认缴云天励飞新增注册资本人民币25.7737万元，其余人民币474.2263万元计入资本公积；并同意修改《公司章程》相应条款。 4、第三次增资 2015年 12月 8日，公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由人民币 541.2368万元增加至人民币644.3295万元，新增注册资本人民币103.0927万元由新股东深圳市高新技术产业园区服务中心（深圳市科技金融服务中心）（以下简称“高新产服”）以人民币2,000.00万元认缴，出资方式为货币，其余人民币 1,896.9073万元计入资本公积；并同意修改《公司章程》的相应条款。 5、第四次增资 2016年12月8日，公司召开股东会并作出决议，同意新股东深圳市投控东海一期基金（有限合伙）（以下简称“投控东海”）、山水从容传媒投资有限公司（以下简称“山水投资”）以及深圳市红秀盈信成长壹号企业管理企业（有限合伙）（以下简称“红秀盈信”）对公司进行增资，出资方式为货币；其中投控东海以人民币 5,000.00万元认缴公司新增注册资本人民币44.1322万元，其余人民币4,955.8678万元计入资本公积；山水投资以人民币1,000.00万元认缴公司新增注册资本人民币8.8264万元，其余人民币991.1736万元计入资本公积；红秀盈信以人民币1,000.00万元认缴公司新增注册资本人民币8.8264万元，其余人民币991.1736万元计入资本公积；本次增资完成后，公司注册资本增加至人民币 706.1145万元；并同意修改《公司章程》相应条款。 6、第一次股权转让 2017年3月17日，陈宁与深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光启松禾”）签署《股权转让协议书》，约定陈宁将其持有的云天励飞10.5917万元出资额即1.50%的股权以人民币1,125.00万元的价格转让给光启松禾。 7、第五次增资 2017年12月17日，公司召开股东会并作出决议，同意原股东真格天峰以及新股东宁波市智道股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智道投资”）、合肥达高投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“达高投资”）、共青城鸿博投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿博投资”）、宁波梅山保税港区真致成远股权投资中心（有限合伙）（以下简称“真致成远”）对公司进行增资，出资方式为货币，其中真格天峰以人民币 700.00万元认缴公司新增注册资本人民币 3.0892万元，其余人民币 696.9108万元计入资本公积；智道投资以人民币10,000.00万元认缴公司新增注册资本人民币44.1322万元，其余人民币9,955.8678万元计入资本公积；鸿博投资以人民币1,000.00万元认缴公司新增注册资本人民币4.4132万元，其余995.5868万元计入资本公积；达高投资以人民币8,000.00万元认缴公司新增注册资本人民币35.3057万元，其余人民币7,964.6943万元计入资本公积；真致成远以人民币300.00万元认缴公司新增注册资本人民币1.3240万元，其余人民币298.6760万元计入资本公积；其他股东该放弃对本次增资的优先认购权；本次增资完成后，公司注册资本增加至人民币 794.3788万元；并同意修改《公司章程》相应条款。 8、第二次股权转让 2018年10月29日，高新产服、陈宁及公司签署《股权转让合同》，约定高新产服将其持有的公司人民币103.0927万元出资额即12.978%的股权以人民币2,475.00万元的价格转让给陈宁。 9、第六次增资 2018年10月30日，公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由人民币794.3788万元增加至人民币 874.6191万元，新增注册资本 80.2403万元由新股东中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中电华登”）以人民币20,000.00万元认缴，其余人民币 19,919.7597万元计入资本公积，出资方式为货币；全体股东放弃本次增资的优先认购权；并同意修改《公司章程》相应条款。 10、第三次股权转让 2019年 3月 4日，公司召开股东会并作出决议，同意股东田第鸿将其持有的公司人民币75.00万元出资额即8.575%的股权以人民币75.00万元的价格转让给新股东张明轩；股东田第鸿将其持有的公司人民币75.00万元出资额即8.575%的股权以人民币3,400.00万元的价格转让给新股东深圳楚岳科技有限公司，其他股东就前述股权转让放弃优先购买权。 11、第四次股权转让 2019年4月1日，公司召开股东会并作出决议，同意股东深圳云天共创三号企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的公司人民币9.6208万元出资额即1.10%的股权以人民币3,500.00万元的价格转让给新股东共青城乐赟五号投资中心（有限合伙）；同意股东深圳云天共创三号企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的公司人民币9.6208万元出资额即1.10%的股权以人民币 3,500.00万元的价格转让给新股东共青城盛泽投资管理合伙企业（有限合伙），其他股东就前述股权转让放弃优先购买权。 12、第五次股权转让 2019年4月26日，公司召开股东会并作出决议，同意股东深圳楚岳科技有限公司将其持有的公司人民币75.00万元出资额即8.575%的股权以人民币4,000.00万元的价格转让给新股东深圳云天共创三号企业管理合伙企业（有限合伙），其他股东就前述股权转让放弃优先购买权。 13、第六次股权转让 2019年6月17日，公司召开股东会并作出决议，同意股东张明轩将其持有的公司人民币75.00万元出资额即 8.575%的股权以人民币 4,000.00万元的价格转让给新股东深圳云天共创三号企业管理合伙企业（有限合伙），其他股东就前述股权转让放弃优先购买权。 14、第七次股权转让 2019年6月24日，公司召开股东会并作出决议，同意股东山水从容传媒投资有限公司将其持有的公司人民币8.8264万元出资额即1.009%的股权以人民币3,027.60万元的价格转让给新股东浙江智新科技有限公司，其他股东就前述股权转让放弃优先购买权。 15、第七次增资 2019年12月23日，公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由人民币874.6191万元增加至人民币962.081万元，新增注册资本人民币87.4619万元由新股东王孝宇、深圳云天创享二号企业管理合伙企业（有限合伙）认缴，出资方式均为货币；其中：王孝宇以人民币40.1106万元认缴公司新增注册资本40.1106万元；深圳云天创享二号企业管理合伙企业（有限合伙）以人民币47.3513万元认缴公司新增注册资本47.3513万元，公司全体现有股东放弃前述增值的优先认购权。 16、第八次股权转让 2020年1月7日，公司召开股东会并作出决议，同意股东深圳云天共创三号企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的公司人民币2.7488万元出资额即0.286%的股权以人民币1,000.00万元的价格转让给新股东深圳市视听技术投资企业（有限合伙），其他股东就前述股权转让放弃优先购买权。 17、第八次增资 2020年1月12日，公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由人民币962.081万元增加至人民币964.0052万元，新增注册资本人民币1.9242万元由新股东深圳市弘文文创投资有限公司以人民币 1,000.00万元认缴，出资方式为货币；前述增资款中超过新增注册资本即人民币998.0758万元计入资本公积。公司全体股东对前述增资放弃优先认购权。 18、第九次增资 2020年 1月 19日，公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由人民币 964.0052万元增加至 1,006.1864万元，新增注册资本人民币 42.1812万元由新股东嘉兴渤原通晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴渤原”）、深圳华创七号产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华创七号”）、深圳华创共赢产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华创共赢”）、深圳市创兴前沿技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创兴前沿”）、深圳市深报一本文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深报一本”）、深圳拓金创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“拓金创业”）、共青城领新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领新投资”）认缴，出资方式为货币。其中：嘉兴渤原以人民币300.00万元认缴公司新增注册资本人民币0.5772万元，超过新增注册资本部分即人民币299.4228万元计入公司资本公积；华创七号以人民币2,700.27万元认缴公司新增注册资本人民币5.1958万元，超过新增注册资本部分即人民币2,695.0742万元计入公司资本公积；华创共赢以人民币2,841.64万元认缴公司新增注册资本人民币5.4678万元，超过新增注册资本部分即人民币2,836.1722万元计入公司资本公积；创兴前沿以人民币2,000.00万元认缴公司新增注册资本人民币3.8483万元，超过新增注册资本部分即人民币1,996.1517万元计入公司资本公积；深报一本以人民币4,000.00万元认缴公司新增注册资本人民币7.6966万元，超过新增注册资本部分即人民币 3,992.3034万元计入公司资本公积；拓金创业以人民币10,000.00万元认缴公司新增注册资本人民币19.2416万元，超过新增注册资本部分即人民币9,980.7584万元计入公司资本公积；领新投资以人民币80.00万元认缴公司新增注册资本人民币 0.1539万元，超过新增注册资本部分即人民币 79.8461万元计入公司资本公积，公司全体现有股东就前述增资放弃优先认购权。 19、第九次股权转让 2020年1月23日，公司召开股东会并作出决议，同意股东深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业将其持有的公司人民币2.7488万元出资额即0.285%的股权以人民币1,000.00万元转让给深圳市远智发展合伙企业（有限合伙），其他股东就前述股权转让放弃优先购买权。 20、第十次增资 2020年3月13日，公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由人民币1,006.1864万元增加至 1,059.1869万元，新增注册资本人民币 53.0005万元由新股东合肥桐硕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥桐硕”）、宏盛科技有限公司（以下简称“宏盛科技”）认缴，出资方式均为货币。其中：合肥桐硕以人民币17,000.00万元认缴公司新增注册资本人民币32.7108万元，超过新增注册资本部分即人民币16,967.2892万元计入公司资本公积；宏盛科技以1,500.00万美元（按照2019年11月29日中国人民银行公布的汇率中间价换算为人民币10,544.70万元）认缴公司新增注册资本人民币20.2897万元，超过新增注册资本部分即人民币10,524.4103万元计入公司资本公积。 21、第十次股权转让 同意股东陈宁将其持有公司人民币7.2156万元出资额以人民币3,750.00万元的价格转让给深圳华创深大五号产业投资合伙企业（有限合伙）；股东陈宁将其持有的公司人民币4.8104万元出资额以人民币 2,500.00万元的价格转让给深圳市优必选天狼星投资合伙企业（有限合伙），公司全体股东就前述增资放弃优先认购权。 22、第十一次增资 2020年3月23日，公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由人民币1,059.1869万元增加至 1,101.8791万元，新增注册资本人民币人民币 42.6922万元由广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤财”）、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创盈健科”）、广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤财新兴”）、广州粤财源合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤财源合”）、珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴”）、北京华控产业投资基金（有限合伙）（以下简称“北京华控”）、深圳金晟硕德创业投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳金晟”）、交银科创股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“交银科创”）认缴。其中：广东粤财以人民币 3,000.00万元认缴公司新增注册资本人民币5.7725万元，超过新增注册资本部分即人民币2,994.2275万元计入公司资本公积；创盈健科以人民币156.00万元认缴公司新增注册资本人民币0.3002万元，超过新增注册资本部分即人民币155.6998万元计入公司资本公积；粤财新兴以人民币5,000.00万元认缴公司新增注册资本人民币9.6208万元，超过新增注册资本部分即人民币4,990.3792万元计入公司资本公积；粤财源合以人民币3,000.00万元认缴公司新增注册资本人民币5.7725万元，超过新增注册资本部分即人民币 2,994.2275万元计入公司资本公积；珠海横琴以人民币 31.40万元认缴公司新增注册资本人民币 0.0604万元，超过新增注册资本部分即人民币 31.3396万元计入公司资本公积；北京华控以人民币3,000.00万元认缴公司新增注册资本人民币5.7725万元，超过新增注册资本部分即人民币 2,994.2275万元计入公司资本公积；深圳金晟以人民币5,000.00万元认缴公司新增注册资本人民币 9.6208万元，超过新增注册资本部分即人民币4,990.3792万元计入公司资本公积；交银科创以人民币3,000.00万元认缴公司新增注册资本人民币5.7725万元，超过新增注册资本部分即人民币2,994.2275万元计入公司资本公积，公司全体股东就前述增资放弃优先认购权。 23、第十一次股权转让 2020年4月24日，公司召开股东会并作出决议，同意股东深圳市龙岗区深龙创业投资有限公司将其持有的公司1.403%的股权以人民币642.20万元的价格转让给股东陈宁，其他股东放弃优先购买权；同意股东陈宁以人民币470.00万货币置换公司无形资产出资额。 24、第十二次股权转让 2020年4月29日，公司召开股东会并作出决议，同意公司股东深圳云天共创三号企业管理合伙企业（有限合伙）持有的公司注册资本人民币6.3861万元以人民币1,130.40万元价格转让给深圳云天创享企业管理合伙企业（有限合伙），持有的公司注册资本人民币52.7093万元以人民币 1,236.2864万元价格转让给珠海云天创享一号企业管理合伙企业（有限合伙），持有的公司注册资本人民币 23.8323万元以人民币 725.50万元价格转让给珠海云天创享二号企业管理合伙企业（有限合伙），持有的公司注册资本人民币14.6634万元以人民币342.0651万元价格转让给珠海云天创享三号企业管理合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先购买权。 25、第十三次股权转让 2020年6月1日，公司召开股东会并作出决议，同意按照公司整体估值人民币45亿元，由公司股东陈宁将其持有的公司人民币 71,500.00元出资额即 0.649%的股权转让给北京中交建信股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 26、第十四次股权转让 2020年6月19日，公司召开股东会并作出决议，同意公司股东陈宁将其持有的公司0.649%股权以人民币3,500.00万元的价格转让给北京中交建信股权投资基金合伙企业（有限合伙）；将其持有的公司0.729%股权以人民币2,920.00万元的价格转让给汝州市瑞天企业管理咨询中心（有限合伙）；同意股东共青城鸿博投资合伙企业（有限合伙）将其持有的公司0.401%的股权以人民币 1,700.00万元的价格转让给深圳市远智发展合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先购买权。 27、第十五次股权转让 2020年7月8日，公司召开股东会并作出决议，同意按照公司整体估值人民币45亿元，由公司股东陈宁将其持有的公司人民币 24,486.00元出资额即 0.222%的股权以人民币1,000.00万元的价格转让给深圳市龙柏前海创业投资合伙企业（有限合伙）；由公司股东陈宁将其持有的公司人民币24,486.00元出资额即0.222%的股权以人民币1,000.00万元的价格转让给深圳市商源盛达创业投资合伙企业（有限合伙）；同意公司股东深圳云天共创三号企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的公司人民币304,185.00元出资额以人民币304,185.00元的价格转让给陈宁控制的一人有限公司珠海明德致远投资有限公司；同意公司股东王孝宇将其持有的公司人民币100,000.00元出资额以人民币100,000.00元的价格转让给王孝宇控制的一人有限公司深圳倍域信息技术有限公司；同意按照公司整体估值人民币 45亿元，公司股东深圳市投控东海一期基金（有限合伙）将其持有的公司人民币 122,430.00元出资额以人民币5,000.00万元的价格转让给汝州市瑞天企业管理咨询中心（有限合伙）；同意按照公司整体估值人民币45亿元，由公司股东陈宁将其持有的公司人民币61,216.00元出资额即0.556%的股权以人民币 2,500.00万元的价格转让给公司股东深圳市远智发展合伙企业（有限合伙）；同意公司股东深圳市红秀盈信成长壹号企业管理企业（有限合伙）将其持有的公司人民币35,305.60元出资额转让给深圳盈信四期资本投资合伙企业（有限合伙）；公司其他股东就前述股权转让放弃优先购买权公司其他股东就前述股权转让放弃优先购买权。 28、公司股份制改制 2020年7月21日，根据公司各股东签署的《关于深圳云天励飞技术有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》，深圳云天励飞技术有限公司整体变更为深圳云天励飞技术股份有限公司，以深圳云天励飞技术有限公司截至2020年5月31日止的净资产折合股本人民币22,037.5820万元，前述出资业经天职国际会计师事务所（特属普通合伙）于2020年7月21日出具“天职业字[2020]33000号”《验资报告》审验。 29、第十二次增资 2020年 7月 23日，公司召开股东大会，同意公司注册资本由 22,037.5820万元增加至22,075.9082万元，股份总数由22,037.5820万股增加至22,075.9082万股，新增股份38.3262万股由龙柏前海、商源盛达以 26.09元/股的价格合计投资 1,000万元认购，其中龙柏前海以货币出资500万元，认购新增股份19.1631万股，商源盛达以货币出资500万元，认购新增股份19.1631万股；同意就上述增资事宜修改公司章程的相应条款，并通过《深圳云天励飞技术股份有限公司章程修正案》。 30、第十三次增资 2020年 8月，公司召开股东大会，同意公司注册资本由 22,075.9082万元增加至22,459.1704万元，股份总数由22,075.9082万股增加至22,459.1704万股，新增股份383.2622万股由印力商置、深圳瑞泰安按照26.09元/股的价格以其合计持有的印像数据50%股权经评估作价10,000万元认购，其中印力商置以其持有的印像数据35%股权作价7,000万元，认购新增股份268.2836万股，深圳瑞泰安以其持有的印像数据15%股权作价3,000万元，认购新增股份114.9786万股；同意就上述增资事宜修改公司章程的相应条款，并通过《深圳云天励飞技术股份有限公司章程修正案》。 31、第十四次增资 2020年 9月 24日，云天股份股东大会作出决议，同意将云天股份的股份总数增加至26,635.0290万股。其中，东海云天以人民币 74,255.635万元认购公司新增股份 2,845.9385万股，同意中电信息以人民币 1.5亿元认购公司新增股份 574.8934万股，同意中电金控以人民币1.5亿元认购公司新增股份574.8934万股；同意华创多赢以人民币4,700万元认购本次增股份180.1333万股。公司全体现有股东同意放弃优先认购权。 （三）经营范围 计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编程；计算机软件设计；计算机及相关设备的销售；信息系统集成；从事货物、技术进出口业务；工程服务、工程施工。许可经营项目是：芯片的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务。第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 （四）主要产品及提供的劳务 公司的人工智能技术主要通过系统性赋能方案，实现在不同场景下的云端（云）、边缘端（边）和终端（端）设备中的广泛和深度应用。公司当前主营业务收入主要来源于公司在数字赋能方案，赋能方案中整合了智能终端产品、大数据处理系统及算法、芯片技术。其中，智能终端硬件如摄像机等公司采取ODM或外购模式，方案所需的关键软件产品如算法等均源自公司自主研发，公司自主研发设计的 AI芯片或基于公司知识产权定义的可编辑芯片亦作为产品的核心部件出现在部分方案中。 （五）业务变更 报告期内公司主营业务未发生变化。 （六）财务报告的批准报出机构和财务报告批准报出日 本财务报告于2022年9月26日经本公司董事会批准报出。 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）持续经营 公司自报告期末起12个月不存在对持续经营能力产生重大怀疑的因素及其他影响事项。 三、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)(以下简称“第15号文(2014年修订)”)以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）的列报和披露要求。 （二）会计期间和经营周期 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。 （三）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （四）记账基础及计量原则 本公司以权责发生制为记账基础。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在能保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，根据企业会计准则的要求采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值等计量。 （五）企业合并 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形: （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （六）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵消。子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （七）合营安排 1.合营安排的认定和分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1）各参与方均受到该安排的约束；2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 2.合营安排的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。 （八）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （九）外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。 （十）金融工具 1.金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销： （1）收取金融资产现金流量的权利届满； （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且 1）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或 2）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 2.金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。 本公司对金融资产的分类，依据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。 （1）以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3.金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明的公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 本公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 4.金融工具抵销 同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 5.金融资产减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。 （1）预期信用损失一般模型 （未完）  |