20复星02 (163415): 上海复星高科技（集团）有限公司关于出售资产事项进展
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1、卖方与买方须共同达成之先决条件 卖方及买方应全部满足或在遵守法律的前提下通过书面方式共同 决定全部或部分豁免若干惯常先决条件，包括截至交割日有关出售事项的相关交易文件的有效执行及合法性以及不存在政府限制。 2、卖方须达成之先决条件： 每一买方在交割日履行其针对相应卖方的义务，除上述先决条件 外，还应当以下列各项条件均得到满足或豁免为前提： (i) 签署、交付交易文件及完成出售事项所需的针对买方、卖方 或目标公司的全部政府授权已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于通过国家市场监督管理总局的经营者集中申报审查（“反垄断审查”）； (ii) 卖方已就出售事项及可能导致的目标公司控制权变更事宜， 依据所适用之法律规定或目标集团所签署的相关协议约定向第三方履行了必要的通知义务并向买方交付该等书面通知的凭证（含电子邮件的形式）及相关全部书面回覆/回执； (iii)中国证券监督管理委员会及其派出机构、相应主管证券交易 所（“相关证券监管机构”）对出售事项不存在异议（即在先决条件（本条件及条件（vii）除外）满足后的 10 个工作日内，相关证券监管机构未明确表明反对出售事项的交割或确认同意出售事项的交割）。 若相关证券监管机构就出售事项提出调整建议，则卖方及买方应尽合理努力进行对应调整，若卖方及买方已配合完成该等调整建议的，视为相关证券监管机构确认同意交割； (iv) 目标公司股东会及董事会已通过以下决议（如适用），包括： 批准出售事项且南钢集团已就出售事项放弃或视同放弃其优先购买权；通过目标公司章程修正案；更新加盖目标公司公章的股东名册；批准加盖目标公司公章之买方的出资证明书及相关董事、监事及高级管理人员辞职及委任； (v) 复星产投质押给南钢集团目标公司 11%的股权已解除质押， 并已合法质押至买方名下（除非买方已书面豁免该等重新质押至买方名下的安排）； (vi) 卖方或其关联方已经按照符合法律法规规定及证券监管部门 认可之收购对价收购南钢股份所持有的万盛29.5645%股权，并已支付全部收购对价且完成收购事项的转让登记手续； (vii)卖方已促使目标公司就出售事项向主管市场监督管理部门 完成如下变更登记及备案：（a）目标公司之股权结构已变更；（b）目标公司之法定代表人、董事、监事、总经理人员已变更；及（c）目标公司之章程修正案已完成登记备案，并向买方交付主管市场监督管理部门出具的准予变更通知书、变更完成后目标公司营业执照正本与副本扫描件； (viii)卖方已向买方递交格式和内容如股权转让协议所载之交割 的先决条件满足确认函、更新后的股东名册和出资证明书；及 (ix) 其他惯常先决条件，涉及卖方就其自身及目标集团所作出的 陈述和保证之真实准确性、卖方就股权转让协议项下的承诺和约定的履行情况以及未发生具有重大不利影响之事件。 上述条件（i）至（ix）中任何条件均可由任一买方自行决定通过 书面方式全部或部分豁免，经任一买方决定豁免的先决条件将自动转（五）交割 在遵守股权转让协议各项条款和条件的前提下，各项先决条 件获全部满足（为免疑义，卖方需向买方提供证明先决条件已满 足的相关文件及材料（如适用））或被相关方书面豁免之日起的5 个工作日内或买方与卖方书面同意的其他时间内，买方向卖方支 付出售代价。为免疑义，买方根据股权转让协议向卖方支付出售 代价即为交割，交割发生之日为交割日。自交割时起，买方取得对 应的目标权益的所有权。 各买方之间互相连带地承担出售代价的支付责任。如卖方未 能根据股权转让协议于交割日的前 1 个工作日通过书面形式向买 方提供一份包含目标公司印章、证照及银行账户信息等内容的告 知函，则买方有权对应推迟支付出售代价的时间。 （六）其他承诺 卖方与买方同意遵守特定承诺，包括但不限于以下承诺： (i) 买方应当自股权转让协议签署之日起1个月内向国家市场监 督管理总局申报反垄断审查，并于审查结果明确后立即通知卖方； (ii)买方应在收到卖方通知后的5个工作日内将目标公司的董事、 监事及高级管理人员的合格人选提供给卖方； (iii)卖方与买方应并应促使目标公司配合卖方或其关联方，于股 权转让协议签署之日起 6 个月内，按照原始出资成本收购目标公司所持复睿微电子（上海）有限公司全部股权，并就该股权转让完成变更登记。目标公司因该转让而产生之任何成本或费用均应由卖方或其关联方承担或向目标公司提供足额补偿； (iv) 卖方与买方应并应促使目标公司配合卖方或其关连方，于股 权转让协议签署之日起 6 个月内，按照上海复星高科技集团财务有限公司（“复星财务公司”）截至相关转让协议签署前最近一期（按月报确认）财务报表中所示资产净值，收购南京钢铁联合有限公司（“南钢联合”）所持复星财务公司9%的股权，并就该股权转让完成变更登记。 目标公司及南钢联合因该转让而产生之任何成本或费用均应由卖方或其关联方承担或向南钢联合提供足额补偿； (v) 卖方应于股权转让协议签署后的 24小时之内通过电子邮件 或挂号信或南钢集团盖章确认的形式向南钢集团发送优先购买权通知函，并抄送买方（适用于电子邮件形式）或于该通知函送达之日起1个工作日内向买方提供南钢集团已收到该通知函的相关证明扫描件； (vi) 交割日后，卖方应在收到买方事先书面要求后的5个工作日 内促成卖方间接指定的南钢股份高级管理人员、监事及董事自南钢股份辞任; (vii)就目标公司通过其所控制的实体与卖方关联实体共同运营 的私募基金，及目标公司直接或间接作为有限合伙人投资的卖方关联实体管理和运营的私募基金（“相关基金”），卖方承诺将于交割日后的6个月内与买方就相关基金处理方案进行友好协商； (viii) 卖方应且应促使目标公司合理配合买方于股权转让 协议签署之日及交割日后向南钢股份送交要约收购报告文件，并 合理配合买方向南钢股份开展全面要约收购； (ix) 在买方要求的前提下，卖方应于交割日起6个月内，促使海 南矿业股份有限公司（“海南矿业”，截至本公告日期为本公司之附属公司，其股份于上交所上市及买卖，股份代号：601969）配合目标公司、南钢股份、安徽金安矿业有限公司及南钢联合解除其在海南矿业首次公开发行股票招股说明书就铁矿石产品自用所作出的避免同业竞争的承诺与确认； (x)基于中国证券投资基金业协会的合规要求，卖方与买方同意共 同促使目标公司于交割日起12个月期间届满后的3个月内，（a）向 卖方指定方按目标公司届时已实际出资成本加同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算出的利息出售其在南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）（“南京南钢鑫启”）中所持的11%财产份额（“南京南钢鑫启转让”）；（b）将南京南钢鑫启的普通合伙人变更为卖方的关联方；并就南京南钢鑫启转让在主管市场监督管理部门完成变更登记。此外，卖方与买方共同促使目标公司（a）将无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）（“无锡南钢”）的执行事务合伙人委派代表变更为卖方指定人士；（b）将南京南钢鑫启向无锡南钢投资决策委员会所委派的五名委员构成调整为卖方可指定其中的三名，目标公司可指定其中的两名。为免疑义，目标公司在南京南钢司收益权的调整由卖方与买方另行协商确定。与此同时，买方理解并确认无锡南钢的管理团队将继续按照卖方届时现行有效的激励政策在南京南钢鑫启中享有对应激励；及 (xi)卖方分别且不连带地向买方承诺，（a）除非获得买方同意， 否则卖方不会在交割日后 5 年内作出任何决议以启动资产之清算、解散、注销或出售全部或大部分资产（卖方指定能力不低于该卖方的关联方的情况除外），以及（b）卖方将确保其有足够的能力履行股权转让协议项下之赔偿条款（如需要）；及 (xii)沙钢集团拟向复星产投提供借款人民币10亿元。 （七）过渡期 就出售事项而言，过渡期从股权转让协议签订之日起至交割日结 束，目标公司及目标集团核心公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及审慎行业惯例一致的方式经营业务。 （八）终止 倘发生以下情形，卖方及买方有权在交割前终止股权转让协议： (i)卖方与买方共同以书面协议终止股权转让协议； (ii) 若任何政府部门颁布任何法律，发布任何命令、法令或裁定， 或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止涉及卖方之出售事项，或者使得涉及卖方之出售事项成为不合法或不可能完成； (iii)若发生下列任一情形，买方有权终止股权转让协议： (a)卖方严重违反股权转让协议所载的任何陈述和保证或约定、承 被买方书面豁免，并且该等违反经买方发出书面催告后10个工作 日内未能予以补救； (b)在股权转让协议签署日后第 180 日或经买方与卖方书面 同意的其他更晚日期（为免疑义，如上述期限届满后，出售事项正 在政府部门审批中的，则相应顺延，但除非经买方与卖方事先另 行书面同意，顺延期限最长不超过45日）（“最终截止日”）交 割仍未发生；但是倘若交割在最终截止日仍未发生是仅由于买方 单方（为免疑义，“单方”指买方或卖方自身，不含任何其他第三 方）重大违约所造成或导致的，则买方无权根据本条终止股权转 让协议； (c)卖方违反股权转让协议项下的排他约定，并与第三方签署 关于目标权益的转让协议或任何具有约束力的意向性协议；或 (iv) 若发生下列任一情形的，卖方有权终止股权转让协议： (a)买方严重违反股权转让协议所载的任何陈述和保证或约定、承 诺、义务，导致先决条件在最终截止日前不满足或不被卖方书面豁免，并且该等违反经卖方发出书面催告后 10 个工作日内仍未能予以补救； (b) 买方未能及时向国家市场监督管理总局申报反垄断审查，而 导致先决条件于最终截止日前不满足，并且该等违反经卖方发出书面催告后10个工作日内仍未能予以补救； (c)买方违反股权转让协议约定逾期支付剩馀款项且逾期超过 60 日；或 (d)在最终截止日交割仍未发生；但是倘若交割在最终截止日仍未 发生仅由于卖方单方重大违约所造成或导致的，则卖方无权根据本条终止股权转让协议。 五、相关决策情况 截至本公告出具日，买方、卖方均已履行相关内部决策程序。 六、影响分析 出售事项完成后，本公司将不再持有南京南钢的任何股权。预计 于出售事项完成后，本公司将获得出售事项的税前收益约人民币 8.3亿元，而该等收益的计算参照了出售代价人民币 135.8 亿元与本公司于2022年12月31日投资于南京南钢的帐面价值约人民币127.5亿元 之差计算。本公司将由出售事项获得的实际收益须经审计，并将在出售事项完成后重新评估。 本公告所涉及的出售资产事项对公司生产经营、财务状况不产生 重大影响，如资产出售交易最终完成，可提高公司资产的流动性和偿债能力。 特此公告。 中财网
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