花溪科技(872895):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书

 时间：2023年03月16日 16:47:46 中财网

原标题:花溪科技:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书

新乡市花溪科技股份有限公司河南省新乡市西工区花庄村南二号公路北侧 新乡市花溪科技股份有限公司招股说明书本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主 要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。开源证券股份有限公司 保荐机构（主承销商） （西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）
中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。



声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。


本次发行概况

发行股票类型人民币普通股
发行股数本次初始发行的股票数量为 1,400万股（未考虑超额配售选择 权）；本次发行公司及主承销商选择采取超额配售选择权，超 额配售选择权发行的股票数量约占本次发行股票数量的 15% （即 210万股），若全额行使超额配售选择权，本次发行的股 票数量为 1,610万股
每股面值人民币 1.00元
定价方式公司和主承销商自主协商直接定价方式确定发行价格
每股发行价格6.60元/股
预计发行日期2023年 3月 21日
发行后总股本5,652.40万股
保荐人、主承销商开源证券股份有限公司
招股说明书签署日期2023年 3月 17日
注：行使超额配售选择权之前发行后总股本为 5,652.40万股，若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 5,862.40万股。


重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：

一、本次公开发行股票并在北交所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将在北交所上市。 公司本次公开发行股票，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供 需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件， 均可能导致本次公开发行失败。 公司在北交所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行 承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺? 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行 的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事 项请参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”的相关内容。 三、发行前滚存利润的安排 经公司 2022年 1月 24日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过，本次发行前 滚存的未分配利润，由本次公开发行后新老股东按持股比例共享。公司发行上市后的股利 分配政策具体内容详见本招股说明书“第十一节 投资者保护”之“二、本次发行上市后的股 利分配政策和决策程序”，本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 四、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注意下 列事项： （一）农机购置补贴政策调整风险 农业机械行业一直受国家政策支持及财政补贴，而农机购置补贴政策是中央、国家和 地方政府基于全国及各地方农业发展情况和农业发展需求而制定的。随着近年来国家对
农机行业的持续扶持，农机装备需求持续上升。目前农民购买农机装备一定程度上受农机 购置补贴政策影响，如果未来国家对农机行业的政策支持力度有所减弱，农机购置补贴政 策取消、补贴金额大幅下降等，将可能导致农业机械行业整体波动，进而对公司经营业绩 造成不利影响。 此外，根据《2021-2023年农机购置补贴实施指导意见》的规定，农机购置补贴具有 明确的范围，且申请补贴的机具应具备农业机械试验鉴定证书（农业机械推广鉴定证书） 等资质证明。若未来中央或地方政府对农机购置补贴政策的补贴范围进行调整而公司产 品不再属于补贴机具范围，或未来公司产品不能持续获得农业机械推广鉴定证书，从而不 能获得国家补贴，将对公司的收入和利润的持续增长带来不利影响。 （二）对主要供应商依赖的风险 打结器是公司核心零部件之一，报告期内公司使用的打结器全部由舒马赫提供，报告 期内向其采购金额占当期采购总额的比例分别为 14.41%、11.79%、11.22%和 11.44%，占 比较高，公司对舒马赫的打结器产品存在一定程度依赖。虽然打结器存在替代供应商，但 舒马赫打结器市场渗透率和品牌美誉度较高，如果舒马赫与公司终止合作关系，使用替代 打结器生产的打捆机可能无法获得终端市场认可，对公司生产经营造成不利影响。 如果未来公司打结器等重要零部件发生供应短缺、价格大幅上涨等情况，且公司未能 及时形成有效的替代方案，将会对公司生产经营及盈利能力产生重大不利影响。 （三）原材料价格波动的风险 公司生产经营所需的主要原材料为钢材、打结器、齿轮箱、粉碎机、传动轴和轮胎等， 原材料成本占生产成本的比重较大，其价格受大宗商品价格波动影响。报告期内钢材等大 宗商品价格总体呈先降后升趋势，尤其 2021年度上涨幅度较大，公司主要原材料采购均 价也随之上涨，导致公司主营业务毛利率随之下降 6.71%。公司钢材等主要原材料价格变 动对主营业务毛利率的影响较大，目前钢材等大宗商品价格仍处于较高水平，对公司业绩 构成不利影响。 报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 84.20%、86.71%、86.93%和 84.90%。假设其他因素不变的情况下，公司主要原材料价格对公司主营业务毛利率的影响 如下：

　主要原材 料价格变 动2022年 1-9月　2021年度　2020年度　2019年度　　
　　主营业务 毛利率主营业务 毛利率变 动主营业务 毛利率主营业 务毛利 率变动主营业 务毛利 率主营业 务毛利 率变动主营业 务毛利 率主营业 务毛利 率变动　
　+20%20.33%-13.28%23.11%- 12.81%31.16%- 11.47%25.21%-12.46%　
　+10%26.97%-6.64%29.52%-6.40%36.90%-5.73%31.44%-6.23%　
　0%33.61%-35.92%-42.63%-37.67%-　
　-10%40.25%6.64%42.33%6.41%48.37%5.74%43.91%6.24%　
　-20%46.89%13.28%48.74%12.82%54.11%11.48%50.14%12.47%　
　敏感系数-0.66-0.64-0.57-0.62　　　　　
　　　　　　　　　　　

予以制止，可能会导致经销商受到处罚或被列入黑名单，进而使公司承担连带责任，产品 的补贴资格被暂停或取消。报告期内，公司合作的经销商中 3家经销商存在被违规通报的 情形，但 3家均系经销商补贴资格恢复后公司再与其开展合作，且非销售发行人的产品所 致。 此外，如果经销商自身经营不善，或出现经销商与公司产生纠纷等其它导致终止合作 的情形，可能对公司的持续经营产生不利的影响。因此，公司存在经销商管理风险。 （五）市场竞争加剧风险 长期以来，农机购置补贴及相关配套政策和土地集约化经营为国内农机行业发展提 供了良好的政策环境，中国农机市场需求持续上升，但中国农机生产企业数量众多，农业 机械装备的各细分领域市场竞争不断加剧。 如果未来农机行业新进企业数量进一步增加，或行业内现有企业对产品和市场的投 入力度加大，则中国农机市场竞争会愈加激烈。若公司不能在激烈的市场竞争中继续巩固 自身优势，公司经营业绩可能会出现较大波动。 （六）应收账款坏账损失风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 2,231.08万元、1,684.78万元、1,407.59 万元和 1,458.46万元，占流动资产的比例分别为 27.67%、21.42%、16.33%和 14.42%；账 龄 1年以上应收账款余额占比分别为 69.27%、64.78%、60.36%和 65.21%，报告期各期末 应收账款坏账准备分别为 224.08万元、381.44万元、795.53万元和 815.26万元，应收账 款坏账计提比例分别为 10.04%、22.64%、56.52%和 14.42%。 未来随着公司经营规模扩大，在信用政策不发生改变的情况下，公司应收账款余额仍 可能会进一步增加。如果公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致应收账款不 能按期回收或无法全额收回而产生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）收入波动风险 2019年至 2021年公司营业收入持续增长，分别为 9,876.65万元、13,756.74万元和 17,441.83万元，复合增长率为 32.89%。2022年 1-9月受疫情影响，公司营业收入较上年 同期下降 17.45%。
公司营业收入受农机补贴政策和市场需求波动的影响较大，且公司产品较为单一，报 告期内打捆机销售收入占主营业务收入的比例分别为 80.21%、92.84%、94.76%和 93.97%， 公司存在收入波动的风险。 （八）毛利率下降风险 报告期内，公司毛利率分别为 37.79%、42.83%、36.12%和 33.97%，呈下降趋势。2020 年毛利率上升主要系由于高毛利的打捆机产品占比提高所致，2021年毛利率下降主要系 由于成本上涨同时促销降价等因素所致。 若国家农机补贴政策调整及补贴幅度下滑，以及原材料价格和人力成本上涨，市场竞 争进一步加剧，公司存在毛利率面临进一步下滑的风险。 近年来，秸秆综合利用在造纸、农业、能源、板材制造等各个行业均具有十分重要的 作用，目前秸秆综合利用率尚未超过 85%，未来仍有进一步提升的空间；秸秆打捆机越来 越得到农户的接受和认可，下游客户需求和行业未来发展趋势未发生重大变化。 打捆机行业普遍采用经销商模式销售，定价机制普遍为参考农机补贴变动的竞争导 向法；近年来，农机补贴以三年为周期，总体呈现向下波动的趋势。综合上述因素，公司 的产品销售均价存在持续下滑的压力。打捆机原材料的直接材料为钢材，近年来大宗商品 包括钢材持续上涨，原材料的釆购价格呈现上涨趋势，因主要供应商承担了大宗原材料涨 幅的成本，故总体涨幅不大。 根据农机购置补贴系统公开披露的 2019年度和 2020年打捆机购置补贴数据测算， 前 4名打捆机厂家市场占有率合计分别为 18.43%、20.80%，市场集中度较低，属于充分 竞争行业，市场竞争较为激烈。 综上，尽管行业发展趋势和客户需求未发生重大变化，但打捆机属于充分竞争的行 业，市场集中度不高，产品售价因农机补贴退坡和市场竞争的加剧而持续下滑，公司原材 料采购价格因大宗商品包括钢材持续向上波动总体呈现小幅上涨趋势。上述因素叠加，公 司未来毛利率存在进一步下降的风险。 经测算，假设公司主营产品打捆机未来平均售价相比 2021年的 7.32万元/台分别下 降 10%和 15%，销售成本保持不变的情况下，公司打捆机的毛利率分别下滑至 30.28%和 26.17%，以 2021年度的经营数据模拟测算（销量、成本和费用不变），2021年度的净利
润分别下滑至 1,564.28万元、745.78万元，净利润下滑幅度分别为 44.15%、73.37%。尽 管公司可以通过提高经营效率、降低产品成本等方式应对未来激烈的市场竞争和持续的 产品销售价格下滑以保持一定的盈利规模，但未来毛利率的持续下滑将对公司持续稳定 经营带来重大不利影响。 （九）技术更新及产品升级的风险 中国农业机械行业已经进入了新的发展阶段，用户对农机产品的先进、适用、舒适、 节能、环保提出了更高的要求，未来农机行业的技术进步和产品更新换代速度也将加快。 若未来由于研发投入不足、技术人才缺失或创新机制不够灵活有效等原因，导致公司未能 在相关领域保持技术的先进性，使公司无法及时推出满足市场需求的新产品，或市场上出 现其他更能适应市场需求并且符合行业发展趋势的同类产品，公司的经营业绩将受到不 利影响。 （十）经营权稳定性的风险 公司原控股股东、实际控制人孟凡伟先生于 2022年 8月 17日去世，基于法定继承， 孟家毅先生成为公司控股股东，孟家毅及李树秀成为公司实际控制人。李树秀女士在事业 单位工作，尚无实际企业管理经验。虽然孟家毅先生此前有一定企业经营管理经验，但此 前无相关农机专业学习背景或农机行业相关经营管理经验，其对于长期保持对公司的控 制权及未来经营管理的稳定性存在较大不确定性。 为此，实际控制人孟家毅先生、李树秀女士已出具承诺函，承诺股份锁定期再延长 24 个月，承诺推动上市后股权激励，承诺保持公司业务稳定、管理层稳定，同时孟家毅先生 的一致行动人签署不谋求花溪科技实际控制权的承诺函。 综上所述，尽管实际控制人已承诺未来 36个月在行使股东、董事权力时，致力于保 持公司正常生产经营、主营业务稳定；保证管理层稳定，组织结构和公司章程无重大调整； 不进行重大资产处置；保证公司员工、经营团队的稳定，但仍不排除新任控股股东、实际 控制人未来可能采取不同的经营方针、发展战略和管理理念，如该等经营方针、发展战略 和管理理念不符合市场需求和公司实际情况，则可能给公司未来经营稳定性造成不利影 响。 （十一）内部控制风险
报告期内，公司存在原控股股东及实际控制人资金占用、无贸易背景的票据交易、 代收货款等不规范情形，具体情形和整改情况如下： 1、资金占用事项 2018年至 2021年公司原实际控制人孟凡伟为投资获嘉县新汇肉品有限公司、支持子 女投资新乡市昊居酒店管理有限公司（全季酒店）、补充家庭综合消费支出等需要，因自 有资金不足，通过供应商、客户和公司员工个人卡代收废料等方式存在非经营性资金占用 等情形，2018年至 2021年期间累计占用公司资金 1,384.78万元（本金）。 2021年末原实际控制人孟凡伟已全部归还所占用的资金及对应的利息并承诺不再发 生资金占用，已注销所涉及的个人卡，已补充资金占用审议程序并履行信息披露义务，公 司已建立相关内控制度，杜绝资金占用再次发生。截至本招股说明书签署日，公司未再发 生实际控制人资金占用的情形。 2、使用个人卡收支 报告期内公司存在通过出纳个人卡收取货款和支付费用的情形。公司报告期内使用 个人卡主要用于代收废料和电泳业务收入、收取供应商返利、代收货款变更为票据方式归 还并收取息差、支付公司无票成本和费用等。 截至 2021年末，所涉及的主要个人卡已注销，对应的收入、成本、费用已入账，所 涉及的企业所得税和个人所得税已补缴完毕，原实际控制人孟凡伟先生已归还相应资金 本息，公司对内部控制进行整改，严禁使用个人卡获取收入和支出费用，经整改公司个人 卡收支事项已规范。截至本招股说明书签署日，公司未再发生个人卡收取货款及支付费用 等情形。 3、无真实交易背景的票据交易 报告期内，公司存在无真实交易背景的票据交易，金额分别为 1,841.00万元、450.50 万元、20.00万元和 0.00万元，主要系公司原实际控制人及其指定的个人卡收到经销商货 款后，在市场上购买承兑汇票回流至公司，从而获取票据息差。报告期内原实际控制人通 过上述方式获取的息差金额分别为 18.46万元、5.31万元、0.26万元和 0.00万元。
公司已将票据息差全部计入公司财务费用核算，同时完善《资金管理制度》、《经销 商管理制度》等内部控制制度，严格落实资金内部控制运行，避免无真实交易背景的票据 交易再次发生。截至本招股说明书签署日，公司未再发生无真实交易背景的票据交易情 形。 4、代收货款 公司存在原实际控制人孟凡伟指定的个人卡代收经销商货款的情形，代收货款主要 用于在市场上购买承兑票据，再转为公司应收票据回款入账。报告期内，公司代收货款金 额分别为 1,900.92万元、608.07万元、37.90万元和 0.00万元，逐年下降。 公司对代收货款内控制度进行整改，完善《资金管理制度》、《经销商管理制度》等 内部控制制度，加强了销售回款途径的管控，严禁通过公司控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员等关联方及其近亲属的个人银行账户收取货款。经整改，公司代收货 款情形得到了明显改善，代收货款金额逐年大幅降低，2021年 4月之后，公司未再发生 代收货款情形。 5、第三方回款 由于农机经销行业付款习惯，公司存在第三方回款的情形。报告期内公司第三方回款 的金额分别为 2,132.44万元、3,203.20万元、3,026.65万元和 322.63万元，占营业收入的 比例分别为 21.59%、23.28%、17.35%和 2.71%，比例总体呈下降趋势。 公司对第三方回款内部控制进行整改，完善《经销商管理制度》、《资金管理制度》 和《销售回款管理办法》等制度，开立“中原聚商”收款码用于收取三包配件货款、展会或 经销商大会预收定金等零星款项，对于金额较大的回款，严禁采用第三方付款方式，必须 通过经销商对公银行账户进行货款的支付，针对经销商必须通过除对公以外银行账户支 付货款的，取得经销商委托付款确认函，书面通知公司其委托第三方付款的有关事项。 6、持股平台存在股份代持 公司持股平台众汇科技曾存在孟小芳女士代持孟爱玲女士、宋浩凯先生代持杜本伦 先生股份的情形。2021年 12月末股份代持已还原，且完成工商登记变更；截至本招股说 明书签署日，公司股权清晰，不存在代持情形。
7、关联交易 公司存在关联交易非关联化、关联方资金拆借和原实际控制人资金占用未履行审议 程序和信息披露义务等问题。 关联采购方面，梓硕机械和瑞兴机械受宋浩凯控制，宋浩凯系公司董事兼副总经理宋 恩玉之子，为公司关联方，因其未及时向公司告知，故未认定上述公司为公司关联方，因 此构成关联交易的非关联化。 关联方资金拆借方面，2019年至 2020年，润花实业分别向公司借款 375.00万元和 730.00万元，资金拆借发生时未履行关联交易决策程序和信息披露义务；原实际控制人资 金占用方面，2018年至 2021年原实际控制人孟凡伟先生通过供应商、客户和公司员工个 人卡往来等方式形成非经营性资金占用，该事项未履行关联交易决策程序和信息披露义 务。 润花实业的资金拆借和原实际控制人的资金占用已归还并支付相应利息。针对未履 行相关决策及审批程序的关联交易，公司已履行补充审议程序和信息披露义务；同时完善 《关联交易管理制度》等相关关联交易的内部控制制度，严格根据《公司法》、《公司章 程》等相关法律规章的规定，履行关联交易决策、审批程序，减少与关联方进行不必要的 交易及业务往来，关联方严格履行《减少及避免关联交易》的相关承诺。截至招股说明书 签署日，公司关联交易运作规范。 8、转贷 公司为解决资金流动性问题、规避借款合同对资金用途和支付方式等条款的限制性 约定，2018年度至 2019年度存在转贷情形，2018年和 2019年转贷发生额分别为 200.00 万元和 2,000.00万元。 公司已在 2020年 5月归还存在转贷情形的流动资金贷款；同时，公司已完善《资金 管理制度》等内部控制制度，加强对贷款申请、使用和偿还等环节的内控管理措施，严格 遵守国家相关法律法规的规定，按照监管部门及银行的要求办理银行借款业务，提供完 整、真实、合规的资料。截至本招股说明书签署日，公司未再发生转贷情形。 综上，截至招股说明书签署日，公司未出现上述不规范情形。公司已结合自身经营 模式在采购、生产、销售、财务等方面，建立了一套较为健全的内部控制体系。如果公
司不能按照《企业内部控制基本规范》等法律法规和公司相关内控管理制度的要求严格 执行，将会对公司治理和财务规范性构成不利影响。 （十二）集体建设用地租赁到期无法续租的风险 公司于 2021年 11月 12日与新乡市西工区花庄村村民委员会签订了《土地租赁合 同》，租赁花庄村 28.03亩集体建设用地用于生产经营，租赁期限为 5年，公司部分办公 楼及宿舍、涂装车间、下料车间（1）所建房产在上述集体建设用地，其中涂装车间、下 料车间（1）为公司的经营生产的关键要素。虽然公司已按照相关法律法规，办理了不动 产权证，但仍存在因土地租赁到期（到期日：2026年 11月 12日）后，公司无法续租土 地，从而生产经营受到影响的风险。 （十三）不可抗力风险 报告期内，新型冠状病毒肺炎疫情爆发对公司生产经营产生了一定影响。虽然目前国 内疫情得到了有效控制，但新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内蔓延的趋势尚未减弱。若 未来国内疫情再次加重，可能对公司的正常生产经营造成不利影响。此外，公司还可能遭 受其他台风、火灾、洪水、地震、战争等不可抗力事件，对公司生产经营产生负面影响， 进而影响公司的经营业绩和盈利水平。 （十四）产品结构单一风险 报告期内，公司收入集中于打捆机业务，其收入占主营业务收入的比例分别为 80.21%、92.84%、94.76%和 93.97%，呈逐年上升趋势；公司产品结构较为单一，主要产 品为牵引式打捆机，其占打捆机业务收入的比例分别为 97.72%、97.37%、99.77%和 100.00%。目前，由于农机补贴政策持续、秸秆禁烧等环保政策的推行及下游秸秆综合利 用行业发展前景较好，尤其是随着对秸秆进行饲料化、基料化和原料化等资源再利用，下 游经销商及终端用户保持较大的购买需求。如果未来农机补贴额度下滑或取消、秸秆禁烧 等政策调整、下游秸秆综合利用行业发展停滞，下游经销商及终端用户的购机需求、购买 力下降，公司的销售收入、盈利水平将受到较大的影响。另外，公司产品属于农业机械细 分领域的方捆打捆机，市场规模有限，且产品使用寿命较长，产品更换存在一定周期，终 端用户的更换频率将对公司收入波动造成重大影响。 公司专注于打捆机业务，紧跟市场需求，不断提升产品质量、售后服务水平和品牌形
象，持续提升产品配置和丰富产品系列，同时不断进行产品研发创新。目前公司正在研制 大直径方捆打捆机，且已取得一定进展，有望在本次募投项目中投产并实现进口替代。大 直径方捆打捆机未来能否顺利向市场推广并形成规模效应，仍存在不确定性风险。 （十五）秸秆禁烧政策调整风险 为保护生态环境，防止秸秆焚烧污染。自 1999年国家环保总局发布《秸秆禁烧和综 合利用管理办法》以来，中央、国家和地方实行了一系列与秸秆禁烧有关的法律政策。 随着秸秆禁烧相关政策的严格执行，生态环境得到了极大改善。在秸秆禁烧政策的驱 动影响下，打捆机行业迅速发展，市场需求持续上升。如果未来国家对秸秆禁烧的政策管 控力度有所减弱，将可能导致打捆机行业整体波动，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （十六）业务发展空间不足的风险 截至 2022年，中国农作物耕种收综合机械化率约为 72%，较 10年前增长 15个百分 点。根据国家“十四五”计划，2025年前述综合机械化率预计达到 75%，与发达国家 90% 的综合机械化率相比仍有 13年以上的差距和增长空间。 尽管 2018-2019年中国农机行业发展曾有所放缓，但打捆机作为普及率尚未饱和的农 机细分品种过去几年仍保持平均 6%以上的较快增速，其中全国打捆机销量排名前 20的 企业平均取得 10%以上的销售增速，整体普遍高于农机行业接近饱和的主流农机品种。 按照经济发展规律，打捆机行业存在未来增速放缓的可能性，公司存在业务发展空间 不足的风险。 （十七）社会保险和住房公积金补缴风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况。发行人已积 极采取措施、逐步规范，经测算，报告期内补缴社会保险费和住房公积金对公司当期净利 润的影响较小，同时发行人控股股东、实际控制人已经出具相关承诺就因此可能对发行人 造成的损失将由其全额承担。此外，发行人及子公司所在地的社会保障部门及住房公积金 主管部门均出具了合规证明，发行人报告期内不存在因未缴纳社会保险费、住房公积金而 受到行政处罚的情形;发行人上述情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。 （十八）2022年全年业绩下滑的风险

2022年1-9月公司的经营业绩情况及其与上年同期的对比情况如下： 单位：万元 项目 2022年 1-9月 2021年 1-9月 变动比例 营业收入 11,915.35 14,433.51 -17.45% 归属于母公司所有者的净利润 2,425.09 2,661.22 -8.87% 扣除非经常性损益后归属于母公 2,167.23 2,604.14 -16.78% 司所有者的净利润 受疫情影响，公司业绩开始出现下滑，2022年 1-9月营业收入同比下滑 17.45%，归 属于母公司所有者的净利润同比下滑 8.87%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润同比下滑 16.78%。第四季度为销售淡季，且全国疫情继续反复、形式严峻，公司 货物流通、人员流动及下游经销商营业活动和终端用户的作业继续受到限制，预计公司 2022年全年业绩将面临进一步下滑的风险。 五、财务报告审计截止日后的主要经营情况 公司的财务报表截止日为 2022年 9月 30日，中兴财光华对公司 2022年度财务报告 进行了审阅，并出具了编号为中兴财光华审阅字（2023）第 103002号的审阅报告。经审 阅， 2022年度公司营业收入为 13,847.95万元，较上年同期下降 20.60%；扣除非经常 性损益后的归属于母公司股东的净利润为 2,216.80万元，较上年同期下降 17.04%。受疫 情和成本上涨等因素的影响，公司 2022年度经营业绩相比去年同期有所下滑。详见招股 说明书“第八节管理层讨论与分析”之“八、 发行人资产负债表日后事项、或有事项及其 他重要事项”之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司生产经营正常，在产业政策、行业格 局、税收政策、经营模式、主要材料采购规模、主要产品的产销规模及销售价格、主要客 户及供应商的构成等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事 项。　　　　
　项目2022年 1-9月2021年 1-9月变动比例
　营业收入11,915.3514,433.51-17.45%
　归属于母公司所有者的净利润2,425.092,661.22-8.87%
　扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润2,167.232,604.14-16.78%
　　　　　

目录

第一节 释义 ............................................................................................................ 18
第二节 概览 ............................................................................................................ 22
第三节 风险因素 .................................................................................................... 35
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................ 48
第五节 业务和技术 ................................................................................................ 86
第六节 公司治理 .................................................................................................. 181
第七节 财务会计信息 .......................................................................................... 211
第八节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 281
第九节 募集资金运用 .......................................................................................... 444
第十节 其他重要事项 .......................................................................................... 453
第十一节 投资者保护 .......................................................................................... 458
第十二节 声明与承诺 .......................................................................................... 462
第十三节 备查文件 .............................................................................................. 471


第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
普通名词释义　　
花溪科技、股份公司、 本公司、公司、发行人指新乡市花溪科技股份有限公司
有限公司指新乡市花溪机械制造有限公司
蓝溪科技指新乡市蓝溪科技有限公司
众汇科技指新乡市众汇科技中心（有限合伙）
惠普农业指新乡市惠普农业有限公司
开源证券、保荐机构、 主承销商指开源证券股份有限公司
审计机构、中兴财光 华、发行人会计师指中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
航创律师、发行人律师指河南航创律师事务所
中原证券指中原证券股份有限公司
公司章程指新乡市花溪科技股份有限公司章程
股东大会指新乡市花溪科技股份有限公司股东大会
董事会指新乡市花溪科技股份有限公司董事会
监事会指新乡市花溪科技股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统指全国中小企业股份转让系统
北交所指北京证券交易所
本招股说明书、招股说 明书指新乡市花溪科技股份有限公司招股说明书
本次发行指公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证 券交易所上市
报告期、最近三年及一 期指2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-9月
报告期各期末指2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 9月 30日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
公众股东指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，公 众股东是指除以下股东之外的发行人股东：1.持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.公司董事、监 事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，公司董 事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其 他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母
高级管理人员指本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及 《公司章程》规定的其他人员
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
农业部指中华人民共和国农业农村部
润花实业指新乡市润花实业有限责任公司
花溪实业指新乡市花溪实业有限公司
浩凯车床指新乡市西工区浩凯车床加工厂
梓硕机械指获嘉县梓硕机械加工部
新汇肉品指获嘉县新汇肉品有限公司
协力设备指河南协力成套设备有限公司
瑞兴机械指获嘉县瑞兴机械加工部
润鑫科技指新乡市润鑫科技有限责任公司
沃得农机指江苏沃得农业机械股份有限公司
星光农机指星光农机股份有限公司
一拖股份指第一拖拉机股份有限公司
新研股份指新疆机械研究院股份有限公司
中联重科指中联重科股份有限公司
蒙拓农机指呼伦贝尔市蒙拓农机科技股份有限公司
喀什顺通指喀什顺通农机有限公司,及受同一实际控制人控制的企 业喀什景程农机有限责任公司
唐河恒润达指唐河县恒润达农机有限公司
河南中联指河南中联重科智能农机有限责任公司,曾用名为河南瑞 创通用机械制造有限公司
原阳伟凡指原阳县伟凡农机有限公司
内蒙古玉金龙指内蒙古玉金龙农机有限责任公司
新乡乾润指新乡市乾润农业有限公司
麦沃迪指麦沃迪（天津）农业机械装备有限公司,及受同一实际 控制人控制的企业麦德赛（北京）农业科技有限公司， 曾用名为北京金成炙美农业科技有限公司
五常建邦指五常市建邦农机有限公司
宁夏龙平指宁夏龙平农业机械发展有限公司
定边富林指定边县富林农业汽贸有限公司
东风井关指东风井关农业机械有限公司
酒泉泰丰指酒泉泰丰农机有限公司
舒马赫指舒马赫（青岛）农业机械有限公司
金伟板材指新乡市金伟板材有限公司
华隆板材指新乡市华隆板材有限公司
汇通机电指获嘉县汇通机电轴承销售有限公司
专业名词释义　　
打捆机指打（压）捆机，对稻草、麦草、棉杆、玉米杆、油菜 杆、花生藤、豆杆等秸秆、牧草捡拾打捆，公司主要产 销秸秆方捆打捆机
方捆打捆机、方捆机指具有压缩打结等功能,能将散状牧草打成长方捆
圆捆打捆机、圆捆机指具有压缩打结等功能,能将散状牧草打成圆捆
牵引式、牵引式打捆机指通过牵引装置挂接在拖拉机后面，由拖拉机动力牵引完 成各种作业的打捆机
捡拾型、捡拾型打捆机指将散装物料从地上捡拾收集的打捆机
粉碎型、粉碎型打捆机指通过一定方式将散状物料进行捡拾并粉碎处理打捆机
挂接式、挂接式打捆机指通过连接到带有动力和行走的装置而进行作业的打捆机
自走式、自走式打捆机指履带自走式方草打捆机,用自带马力进行打捆作业的打 捆机
玉米割台、割台指玉米籽粒收获割台，将作物切割下来并集中往后输送的 部件
其他农机指公司打捆机、玉米割台之外的农业机械装备，主要包括 自走式花生捡拾收获机、秸秆揉丝机、打捆包膜一体机 和玉米收获机、3行玉米机等
小方捆指打捆截面面积小于 0.2㎡的方捆打捆机的统称（公司目 前所生产的打捆机均为小方捆）
大方捆指打捆截面面积大于 0.5㎡的方捆打捆机的统称
打结器指打捆机的关键部件，完成送绳、夹绳、绕绳、抓绳、割 绳、回位、脱扣等动作的部件
齿轮箱指由齿轮、轴、箱体组成，用于传递动力的传动箱总成
传动轴指传动轴是指带有万向节的管状轴或实心轴，或两只万向 节直接连接的用来传递扭矩和旋转运动的总成
刀轴架装配、粉碎机指打捆机的一种切割粉碎装置
捡拾器指能将地面上的草条捡拾起来,并运送到输送喂入平台的 装置
防护罩指保障操作者和其他人员安全的护板或护罩。
成捆率指在规定的工作时间内,累积成捆数占累积打捆数的百分 比
草捆密度指单位体积草捆的质量
规则草捆指草捆对应边长差值不大于 10%的草捆
捆绳指捆扎草捆的绳子
打捆机构指按调定的草捆长度控制打捆起始时间，将压缩成形的牧 草用捆绳包络起来，把两股捆绳打成结扣的机构
喂入量指喂入叉动作一次喂入压缩室内牧草的质量
RTO设备指旋转式有机废气蓄热氧化炉
润滑脂指稠厚的油脂状半固体。用于机械的摩擦部分，起润滑和 密封作用。主要由矿物油（或合成润滑油）和稠化剂调 制而成
秸秆指农作物生长在地面以上去除果穗以外的部分
履带指农业机械中的行走部件，套装在驱动轮、张紧轮、支重 轮的外围，被驱动旋转带动机身行走的柔性部件
搅龙指打捆机中的一种输送物料的部件，是一种通过自身旋转 实现物料轴向输送功能的圆柱状螺旋机械部件
穿绳指将捆绳按规定的路线穿过导绳器及打捆针穿绳孔，将引 出的绳头系在压缩室底部某一固定件上的操作过程
阻尼指以提供运动的阻力，耗减运动能量的装置
揉丝指由旋转的多组切割刀具构件配合对秸秆进行纵向切割
适口性指一种饲料或饲粮的滋味，香味和质地特性的综合，是动 物在觅食，定位和采食过程中动物视觉，嗅觉，触觉和 味觉等感觉器官对饲料或饲粮的综合反映
弹齿梁指各种机具捡拾结构里固定捡拾弹齿的横梁
摘穗辊指通过相反方向向内旋转，将玉米穗子从玉米秸秆上摘下 来的由前辊和后辊构成的机具
OEM指原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer），由 采购方提供设备和技术，由制造方提供人力和场地，采 购方负责销售，制造方负责生产的一种现代流行的生产 方式
PLC控制指PLC控制系统是在传统的顺序控制器的基础上引入了微 电子技术、计算机技术、自动控制技术和通讯技术而形 成的一代新型工业控制装置，目的是用来取代继电器、 执行逻辑、记时、计数等顺序控制功能，建立柔性的远 程控制系统
特别说明：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股说明书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。


第二节 概览
本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、 发行人基本情况

公司名称新乡市花溪科技股份 有限公司统一社会信用代 码91410724671699465T　
证券简称花溪科技证券 代码872895　
有限公司成立日期2008年 3月 7日股份公司成立日 期2017年 7月 18日　
注册资本42,524,000.00法定代表人景建群　
办公地址河南省新乡市西工区花庄村南二号公路北侧　　　
注册地址河南省新乡市西工区花庄村南二号公路北侧　　　
控股股东孟家毅实际控制人孟家毅、李树秀　
主办券商开源证券股份有限公 司挂牌日期2018年 8月 8日　
证监会行业分类制造业（C）　专用设备制造业（C35）　
管理型行业分类制造业（C）专用设备制造 业（C35）农、林、牧、 渔专用机械制 造（C357）机械化农业及 园艺机具制造 （C3572）

二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况

（一）控股股东和实际控制人及其变更情况 公司原控股股东及实际控制人为孟凡伟先生，直接持有公司 25,434,600股股份，间接 持有公司 14,000股股份。 根据新乡同盟医院出具的《居民死亡医学证明（推断）书》，发行人原控股股东、实 际控制人孟凡伟先生于 2022年 8月 17日去世。 孟凡伟先生逝世前，直接持有公司 25,434,600股股份，间接持有公司 14,000股股份， 李树秀女士直接持有公司 2,000,000股股份，均为孟凡伟先生与其配偶李树秀女士的夫妻 共有财产，共计直接持有公司总股本 64.52%的股份，间接持有公司 0.03%股份。直接持 股中，属于孟凡伟先生被继承遗产的公司股份为 13,717,300股，属于李树秀女士的公司股 份为 13,717,300股，分别占公司总股本的 32.26%；间接持股中，属于孟凡伟先生被继承 遗产的公司股份为 7,000股，属于李树秀女士的公司股份为 7,000股，分别占公司总股本
的 0.015%。 根据河南省获嘉县公证处出具的（2022）豫新获证内民字第 332号《公证书》、河南 省获嘉县公证处出具的（2022）豫新获证内民字第 333号《公证书》，上述股份经夫妻共 有财产分割和继承后，孟家毅先生直接持有公司 12,717,300股股份，占公司总股本的 29.91%，间接持有公司 14,000股股份，占公司总股本 0.03%；李树秀女士直接持有公司 14,717,300股股份，占公司总股本的 34.61%。 2022年 10月 13日，孟家毅先生与李树秀女士签署《表决权委托协议》，李树秀女 士委托孟家毅先生行使其持有的公司 14,717,300股股份所对应的表决权。 孟家毅先生直接持有公司 12,717,300股股份，占公司总股本的 29.91%，受托行使李 树秀女士直接持有的公司 14,717,300股股份所对应的表决权，合计拥有公司 27,434,600股 股份的表决权，占公司总表决权的 64.52%，系公司控股股东；孟家毅先生和李树秀女士 系母子关系，且持股均超过 5%以上，根据实质重于形式原则，同时基于从严把握和审慎 认定的原则，认定孟家毅先生及李树秀女士为公司实际控制人。股东张思锋先生（张思锋 先生所持股份系继承原股东张安兴先生所持股份）、股东李素玲女士已出具不谋求公司控 制权的承诺函。张思锋先生、李素玲女士、董事宋恩玉先生系孟家毅先生和李树秀女士的 一致行动人。 孟家毅，男， 1991年 12月出生，中国国籍，本科学历，身份证号码： 410724199112******，无境外永久居留权，毕业于武汉体育学院，2014年 9月至 2018年 1月在上海保利大剧院管理有限公司担任业务部副经理；2018年 1月至 2020年 4月在保 利尚悦湾（上海）剧院管理有限公司担任人事行政经理；2018年 5月至今在上海联雍国 际贸易有限公司任监事；2020年 4月至 2021年 1月在上海保利春申剧院管理有限公司担 任行政人事总监；2020年 11月至今在上海豫毅企业管理咨询有限公司任执行董事；2021 年 2月至今，从事新乡市昊居酒店管理有限公司管理工作;2022年 9月至今，担任公司董 事长。 李树秀，女，1969年 3月出生，孟家毅先生母亲，身份证号为 410724196903******， 中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1987年 1月至 1990年 1月任获嘉县物资局办 公室合同制工人（非参公管理人员)；1991年 2月至今任获嘉县财政局合同制工人（非参
公管理人员)。 （二）实际控制人去世事项对控股权的变更及经营稳定性的影响 1、发行人董事会人员构成较为稳定，不构成重大不利变化 发行人第一届董事会（2017年 7月至 2020年 7月）成员为 5名，分别为孟凡伟、景 建群、宋恩玉、李方民、孟小芳。 发行人第二届董事会（2020年 7月至 2023年 7月）成员为 7名，分别为孟凡伟、景 建群、宋恩玉、李方民、孟小芳、李有吉、武龙。其中李有吉、武龙为增选的独立董事， 其他董事人选较第一届董事会未发生变化。 孟凡伟先生去世后，发行人董事会人员不满足公司章程的相关规定，已补选孟家毅先 生为新任董事。 综上，上述事项导致发行人近 24个月董事会人选发生 1名人员变动，不构成发行人 董事人员发生重大不利变化。 2、发行人管理层人员构成稳定，不构成重大不利变化 发行人自股份公司成立以来管理层人员未发生变化。发行人第一届和第二届董事会 均任命景建群先生为总经理、宋恩玉先生为副总经理、张利萍女士为财务总监兼董事会秘 书，截至招股说明书签署日，上述人员未发生变化。 综上，上述事项未导致发行人近 24个月高级管理人员发生重大变化。 3、发行人的原董事长和管理层具有明确的职责分工 发行人原实际控制人孟凡伟先生去世前担任董事长职务，主要负责公司发展战略、外 部关系、重大事项决策等。发行人的研发、生产、采购、销售等日常工作由总经理景建群 先生全面负责，其中副总经理宋恩玉先生主要负责售后服务工作，张利萍女士主要负责财 务工作。 关于发行人的销售管理。总经理根据董事会制定的年度经营目标制定年度的营销目 标、营销计划和营销政策；发行人的经销商的开拓、日常管理和维护主要由发行人的销售 人员负责；打捆机作为农业机械产品面对终端客户销售，终端用户购买农业机械主要考虑
的是品牌、性能和生产厂家等，不会因为人员的变动导致其经销商和终端客户的购买决策 产生重大变化。 关于发行人的研发和生产。总经理景建群 1984年毕业于郑州大学机械制造专业，毕 业后长期从事机械制造相关的生产和研发工作，发行人的研发和生产由其全面负责。截至 2022年 9月 30日，发行人研发人员总数为 36人，占公司全部员工比例 17.91%，研发人 员平均工作年限为 7年，人员较为稳定；发行人具有较强的研发实力，成功研发了六道绳 大型方捆机，目前已具备批量生产的条件，实现了进口替代。发行人在研发、生产方面的 管理已较为稳健和成熟，并上线了 ERP系统进行管理和核算。综上，发行人的研发和生 产不会因为实际控制人的变更构成重大影响。 关于发行人的采购。发行人主要产品打捆机等所需打结器、齿轮箱、刀轴架装配、传 动轴、飞轮、轮胎、离合器等核心零部件均为长期合作的供应商提供，发行人的采购不会 因为实际控制人的变更构成重大影响。 发行人现实际控制人孟家毅先生为新任董事长，原董事长孟凡伟先生负责的发展战 略、外部关系、重大事项决策等工作由孟家毅先生负责，并由其家族其他成员如孟芊女士 和总经理景建群先生等协助孟家毅先生尽快适应上述工作。孟家毅先生具有一定的人事 管理和业务管理相关经验，能够快速适应并承担发展战略、外部关系、重大事项决策等工 作。 综上，发行人原董事长和管理层具有明确的职责分工，新任董事长孟家毅先生承担原 董事长孟凡伟先生的工作，管理层的职责分工保持不变，上述人员变动不会对发行人的经 营稳定性构成重大不利影响。 4、发行人实际控制人拟采取切实有效的措施稳定管理层和核心员工，以实现人员的 平稳过渡和保持发行人的经营稳定性 （1）发行人实际控制人孟家毅、李树秀出具稳定现有管理层和核心人员并推动实施 股权激励的承诺 发行人实际控制人孟家毅、李树秀已出具了推动实施股权激励相关的承诺：“本人未 来作为公司新的实际控制人，本人承诺，若公司顺利上市后，本人拟推动董事会、股东大 会在上市后的 3个月内，实施针对管理层和核心员工的股权激励计划，以稳定公司现有的
管理层和核心人员，实现公司的平稳过渡和稳健持续发展。” 发行人实际控制人孟家毅、李树秀已出具了保持发行人经营稳定和人员稳定的相关 承诺：“在本函出具的 36个月内，致力于保持公司正常经营、主要业务稳定；保证管理层 稳定，组织结构和公司章程无重大调整；不进行重大资产处置；保证公司员工的稳定。” （2）发行人实际控制人孟家毅、李树秀出具延长股份锁定期的承诺 发行人实际控制人孟家毅、李树秀已出具承诺，若公司顺利上市后，其所持公司的股 份在限售 12个月的基础上，限售期再延长 24个月。在上述限售期内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的公司的股份。 （3）孟家毅先生的一致行动人签署不谋求公司实际控制权的承诺函 股东张思锋先生系孟家毅先生配偶的父亲，直接持有发行人 19.59%的股份；李素玲 女士系孟家毅先生配偶的母亲，直接持有发行人 4.04%的股份；上述两人为孟家毅先生的 一致行动人，共同签署了《关于不谋求新乡市花溪科技股份有限公司控制权的承诺函》， 共同确认：不会以所持有的公司股份单独或共同谋求公司的实际控制权;不会以委托、征 集股票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求公司的实际控制权；自 本承诺函出具之日起至北交所上市完成后 36个月内，除公司配股、派股、资本公积转增 股本外，不会以直接或间接方式增持上市公司股份。


三、 发行人主营业务情况
公司系农业机械装备制造商，主要从事打捆机、玉米割台等农业机械的研发、生产和 销售，主要产品包括打捆机和玉米割台等。 公司为工信部第三批专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业，公司在农业机 械领域拥有一系列自主知识产权，经过多年的持续研发和创新，已掌握方捆打捆机的技术 和制造工艺。截至本招股说明书签署日，公司已获得 7项发明专利权、41项实用新型专 利权和 3项外观设计专利权。经过市场沉淀，公司建立了较为完备的经销网络，拥有较为 稳定的客户群体，树立了良好的品牌形象。

四、 主要财务数据和财务指标


项目2022年9月30 日/2022年1月 —9月2021年12月 31日/2021年 度2020年12月 31日/2020年 度2019年12月 31日/2019 年度
资产总计(元)162,437,444.22143,140,424.46122,304,620.63121,589,207.74
股东权益合计(元)131,241,252.93105,809,520.4487,400,999.5673,759,034.13
归属于母公司所有者的股 东权益(元)131,241,252.93105,809,520.4487,400,999.5673,759,034.13
资产负债率（母公司）（%）18.51%24.02%27.13%38.36%
营业收入(元)119,153,536.93174,418,258.80137,567,429.3098,766,490.48
毛利率（%）33.97%36.12%42.83%37.79%
净利润(元)24,250,871.4728,459,366.2726,646,997.8415,408,124.12
归属于母公司所有者的净 利润(元)24,250,871.4728,459,366.2726,646,997.8415,408,124.12
归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益后的净利 润(元)21,672,320.3626,722,534.0026,453,636.8213,542,743.77
加权平均净资产收益率（%）20.46%29.24%31.69%21.44%
扣除非经常性损益后净资 产收益率（%）18.28%27.45%31.46%18.85%
基本每股收益（元/股）0.570.680.680.39
稀释每股收益（元/股）0.570.680.680.39
经营活动产生的现金流量 净额(元)28,494,551.6542,479,901.0836,567,090.0018,762,377.91
研发投入占营业收入的比 例（%）3.49%4.64%4.10%4.42%

五、 发行决策及审批情况

2022年 1月 5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司申 请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市相关的 议案。 2022年 1月 24日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市相关 的议案。 本次发行已于 2022 年 12 月 12 日经北交所上市委员会 2022 年第 81 次审议会
议审议通过，并于 2023 年 1 月 4 日经中国证监会证监许可〔2023〕25号文同意注册。

六、 本次发行基本情况

发行股票类型人民币普通股
每股面值人民币 1.00元
发行股数本次初始发行的股票数量为 1,400万股（未考虑超额 配售选择权）；本次发行公司及主承销商选择采取超 额配售选择权，超额配售选择权发行的股票数量约占 本次发行股票数量的 15%（即 210万股），若全额 行使超额配售选择权，本次发行的股票数量为 1,610 万股
发行股数占发行后总股本的比例24.77%（超额配售选择权行使前）； 27.46%（超额配售选择权全额行使后）
定价方式公司和主承销商自主协商直接定价方式确定发行价格
每股发行价格6.60元/股
发行前市盈率（倍）10.50
发行后市盈率（倍）13.96
发行前市净率（倍）2.14
发行后市净率（倍）1.76
预测净利润（元）不适用
发行后每股收益（元/股）0.47
发行前每股净资产（元/股）3.09
发行后每股净资产（元/股）3.75
发行前净资产收益率（%）29.24%
发行后净资产收益率（%）15.26%
本次发行股票上市流通情况本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排，战略配 售股份限售期为 6个月，限售期自本次公开发行的股 票在北交所上市之日起开始计算
发行方式本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北 交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进 行
发行对象符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试 行）》规定具备参与北交所发行和交易条件的合格投 资者
战略配售情况本次发行战略配售发行数量为 280.00万股，占超额配 售选择权行使前本次发行书数量的 20.00%，占超额配 售选择权全额行使后本次发行书数量的 17.39%
本次发行股份的交易限制和锁定 安排本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排，战略配 售股份限售期为 6个月，限售期自本次公开发行的股 票在北交所上市之日起开始计算
预计募集资金总额92,400,000.00元（超额配售选择权行使前）；
　106,260,000.00元（超额配售选择权全额行使后）
预计募集资金净额80,718,744.95元（超额配售选择权行使前）； 93,050,885.90元（超额配售选择权全额行使后）
发行费用概算本次发行费用总额为 11,681,255.05元（行使超额配售 选择权之前）；13,209,114.10元（若全额行使超额配 售选择权），其中： （1）保荐承销费用：8,807,094.34元（行使超额配售 选择权之前）；10,331,694.34元（若全额行使超额配 售选择权）； （2）审计及验资费用：1,390,566.04元； （3）律师费用：707,547.17元； （4）信息披露费用：754,716.98元； （5）发行手续费用及其他: 21,330.52元（行使超额配 售选择权之前）；24,589.57元（若全额行使超额配售 选择权）； 注：上述发行费用均不含增值税金额，最终发行费用 可能由于最终发行结果而有所调整。
承销方式及承销期余额包销
询价对象范围及其他报价条件不适用
优先配售对象及条件不适用
注 1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算； 注 2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 13.96倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为 14.48倍；
注 3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；
注 4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算;行使超额配售选择权前的发行后市净率为 1.76倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 1.73倍； 注 5：发行后基本每股收益以 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益 为 0.47元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为 0.46元/股； 注 6：发行前每股净资产以 2022年 9月 30日经审计的归属于母公司股东的所有者权益除以本次发行前总股本计算；
注 7：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算， 其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022年 9月 30日归属于母公司股 东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产 3.75元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 3.83元/股； 注 8：发行前净资产收益率为 2021年度公司加权平均净资产收益率； 注 9：发行后净资产收益率以 2021年度经审计归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2021年度归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 15.26%，若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率 14.31%。
七、 本次发行相关机构
（一） 保荐人、承销商

机构全称开源证券股份有限公司
法定代表人李刚
注册日期1994年 2月 21日
统一社会信用代码91610000220581820C
注册地址陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层
办公地址陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层
联系电话029-88365835
传真029-88365835
项目负责人程昌森
签字保荐代表人程昌森、王刚
项目组成员龚杰、张磊、张潇、雷炳苹、李肇昕、郭蓝、陈琴、郭世 兴、杨晓涵、苏美琪

（二） 律师事务所

机构全称河南航创律师事务所
负责人王留文
注册日期2003年 6月 3日
统一社会信用代码31410000F74521334E
注册地址河南省新乡市人民东路星海中心 18楼
办公地址河南省新乡市人民东路星海中心 18楼
联系电话0373-3035369
传真0373-3021369
经办律师刘讷、李向阳

（三） 会计师事务所

机构全称中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人姚庚春
注册日期2013年 11月 13日
统一社会信用代码9111010208376569XD
注册地址北京市西城区阜成门外大街 2号 22层 A24
办公地址北京市西城区阜成门外大街 2号 22层 A24
联系电话010-52805626
传真010-52805601
经办会计师王飞、陈江凯

（四） 资产评估机构
□适用 √不适用

（五） 股票登记机构

机构全称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人周宁
注册地址北京市西城区金融大街 26号 5层 33
联系电话010-58598980
传真010-58598977
（未完）
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