南芯科技:南芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:南芯科技:南芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 上海南芯半导体科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 目录
二〇二三年二月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人贾兴华、杨鑫强根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目录 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 7 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................. 7 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 7 三、发行人基本情况............................................................................................. 8 四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................. 8 五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 9 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查............................................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 14 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 15 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查....................................... 15 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查............................................... 15 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 17 一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 17 二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 18 三、发行人的主要风险提示............................................................................... 22 四、发行人的发展前景评价............................................................................... 28 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况................................................... 28 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 29 释义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、基本术语
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定贾兴华、杨鑫强担任本次上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 贾兴华先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：恒玄科技 IPO、云从科技 IPO、小康股份 IPO、中影股份 IPO、中信出版 IPO、小康股份可转债、航天信息可转债、慈文传媒非公开、景兴纸业非公开、小康股份重大资产重组等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨鑫强先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：杭锅股份 IPO、晶方科技 IPO、华天科技 IPO、斯莱克 IPO、中广天择 IPO、读客文化 IPO、广电网络可转债、浙文影业非公开发行、思美传媒重大资产重组、宝通科技重大资产重组、红太阳重大资产重组、浙江广电收购唐德影视财务顾问、百大集团要约收购财务顾问等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：朗坤智慧 IPO。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为周洋，其保荐业务执行情况如下： 周洋先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：恒玄科技 IPO、读客文化 IPO、小康股份可转债、小康股份并购重组、华谊兄弟非公开（在审）、国泰集团并购重组、华章投资收购慈文传媒财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行 （一）保荐机构为发行人股东摩勤智能的间接股东，经穿透间接持有发行人股份比例低于 0.000001%。除此之外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益和在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资的情况； （五）保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2021年 10月 21日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人向投行委质控部提出底稿验收申请后，投行委质控部于2022年 2月 21日至 2022年 2月 25日对本项目进行了现场核查，并于 2022年 3月 2日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022年 3月 3日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2022年 3月 11日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金……非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。 本次发行前，发行人共有 37名机构股东，本保荐机构针对发行人 37名机构股东是否为私募投资基金进行了核查。 （二）核查方式 本保荐机构查阅了发行人各股东的工商登记信息，查看其出资结构，确认核查对象的性质是否为私募投资基金，并通过检索中国证券投资基金业协会官方网
第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐上海南芯半导体科技股份有限公司本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了北京金证互通资本服务股份有限公司（以下简称“金证互通”），具体情况如下： 1、聘请的必要性 金证互通：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为发行人首次公开发行 A股提供媒体关系及投资者关系管理顾问服务。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 金证互通：成立于 2004年，国内知名的财经顾问公司。金证互通为发行人提供财经公关服务。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转账。 金证互通服务费用（含税）为人民币 25.00万元。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 综上，保荐机构不存在聘请第三方的相关行为，发行人存在聘请第三方的相关行为，相关聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关本次首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会审议过程 2022年 1月 30日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于上海南芯半导体科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等议案。 （二）股东大会审议过程 2022年 2月 14日，发行人召开了 2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于上海南芯半导体科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等议案。 （三）保荐机构意见 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 经核查，发行人已就首次公开发行股票并在科创板上市履行了《公司法》、《证券法》、中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人成立以来，依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务，具备健全且运行良好的组织机构。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、具有持续经营能力 发行人的主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售。报告期内，发行人的营业收入分别为 10,748.51万元、17,830.41万元、98,417.27万元及77,554.13万元，2019至 2021年营业收入复合增长率为 202.59%。发行人资产质量良好，运营管理能力较强，报告期内资产规模及收入规模持续扩大，具有持续经营能力。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司报告期内财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 根据保荐机构获取的发行人及控股股东、实际控制人的承诺、合规证明及实际控制人无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。 2、发行人前身南芯有限 2015年 8月成立，发行人系 2021年 11月由南芯有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，从有限公司成立至今已持续经营 3年以上，符合《注册管理办法》第十条第二款的规定。 3、发行人会计基础工作规范；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 4、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 5、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。 6、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，核心技术人员稳定且最近 2年内没有发生重大不利变化；公司的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近 2年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。 7、本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、申报会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。 8、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 9、最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 10、发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
三、发行人的主要风险提示 （一）发行人相关的风险 1、产品研发及技术创新风险 公司产品主要应用于消费电子，消费电子行业变化快、市场窗口期短，要求公司快速推出新产品，并跟随市场变化持续快速更新迭代。因此公司需要对市场变化及主流技术迭代趋势保持较高的敏感度，制定动态的技术发展战略。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。 公司拟加强车载产品线的投入，车载市场与公司目前所集中的消费市场有较大差异，车规级电源管理芯片的性能要求及技术难度较高，新产品面临一定的研发风险。 2、在手订单单价下降的风险 2022年 6月末，公司电荷泵充电管理芯片、无线充电管理芯片、充电协议芯片和锂电管理芯片在手订单的平均单价与 2022年 1-6月平均销售单价相比略低，且 2022年 6月末公司在手订单的整体平均单价 2.62元/颗低于 2022年 1-6月整体销售平均单价 2.91元/颗，主要是受终端客户销量结构变动、客户采购量增加予以一定价格优惠、新产品迭代、市场竞争或下游需求变动等影响所致。如果未来公司在手订单的单价由于下游消费电子市场需求持续减弱、市场竞争加剧等不利因素持续下降，且公司未能通过优化产品结构、加强产品市场竞争力等有效措施予以应对，则可能会导致公司营业收入下降，进而影响公司的盈利能力及业绩表现。 3、公司产能保证金回收风险及影响公司盈利能力的风险 公司于 2022年 1月 30日与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司签订《战略合作协议》，根据协议规定，公司需向中芯国际集成电路制造（上海）有限公司支付产能保证金 51,040.00万元，公司承诺 2022年至 2024年向中芯国际集成电路制造（上海）有限公司及其关联公司采购的产品金额不低于年度计划采购金额的 90%、2025年的承诺采购金额不低于 2024年的承诺采购金额。公司目前产能保证金规模较大，若公司未来采购金额未达到承诺采购金额，或采购后存货无法消化计提较大金额减值准备，可能导致公司产能保证金无法收回、以及影响公司盈利能力的风险。 4、经销模式下客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为62.94%、63.00%、61.37%和 77.52%，占比相对较高，公司客户主要为业内知名的电子元器件经销商。 未来，若公司主要客户或终端品牌厂商的经营情况和资信状况发生不利变化，或目前主要客户经营、采购战略发生较大变化，公司对主要客户的销售收入将存在一定不确定性，从而为公司的稳定盈利带来影响。此外，若部分主要客户需求减少，可能导致公司收入增速有所放缓甚至下滑。 5、供应商集中度较高的风险 公司主要晶圆供应商包括中芯国际、华虹集团、东部高科等，主要封测供应商包括长电集团、华天集团、嘉盛半导体、颀中科技等，报告期内公司向前五大供应商采购金额占生产型采购总额的比例分别为 93.88%、90.90%、88.86%和91.98%，集中度相对较高。 晶圆制造及封装测试均为资本及技术密集型产业，行业集中度较高且符合公司技术及生产要求的供应商的数量相对较少。未来，若公司的主要供应商出现经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张等情形，或由于产业链整体景气度发生不利变化，可能会导致供应商不能足量及时出货，并可能提出对公司更不利的供货价格、付款要求、交货期限等商业合作条件，从而对公司生产经营产生不利影响。 6、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,133.05万元、2,774.59万元、21,553.78万元和 28,296.10万元，存货规模随业务规模扩大而逐年上升。若市场需求环境发生变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，从而存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。 7、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 1,532.01万元、2,518.63万元、18,656.96万元和 14,979.03万元，占当期营业收入的比例分别为 14.25%、14.13%和 18.96%和 19.31%。随着公司经营规模的持续扩大，公司应收账款余额可能逐步增加。公司现阶段应收账款余额占营业收入的比例较低，且截止报告期末应收账款账龄均在 6个月以内，发生坏账损失的风险较小。如果市场环境和客户经营情况发生不利变动，客户回款能力将变差，进而可能会对公司经营造成不利影响。 8、毛利率波动风险 公司产品为充电管理芯片（电荷泵充电管理芯片、通用充电管理芯片、无线充电管理芯片）、DC-DC芯片、AC-DC芯片、充电协议芯片及锂电管理芯片，主要应用于消费电子领域，以及储能电源、电动工具等工业领域及车载领域。报告期内，公司综合毛利率分别为 37.80%、36.37%、43.07%和 43.84%，公司主要产品毛利率主要受下游需求、产品售价、产品结构、原材料及封装测试成本及公司技术水平等多种因素影响。 从具体产品类别分析，2022年 6月末，公司电荷泵充电管理芯片、无线充电管理芯片、充电协议芯片和锂电管理芯片在手订单的平均单价与 2022年 1-6月平均销售单价相比略低，且 2022年 6月末公司在手订单的整体平均单价 2.62元/颗低于 2022年 1-6月整体销售平均单价 2.91元/颗，主要是受终端客户销量结构变动、客户采购量增加予以一定价格优惠、新产品迭代、市场竞争或下游需求变动等影响所致；在假设产品成本保持相对稳定的前提下，该等情况可能会进一步导致上述产品类型毛利率下降。 公司预计 2022年整体毛利率水平预计将较 2022年 1-6月的 43.84%略有下降，维持在 40%-43%的区间之内。若 2023年以后公司行业复苏情况符合预期，则 2023年以后公司毛利率水平预计与 2022年相比保持稳定；但如果 2023年以后行业复苏情况不及预期，或出现地缘政治不稳定、疫情反复等对下游消费电子市场不利的情况，则不排除消费市场需求进一步减弱、公司毛利率出现进一步下降的风险，对公司盈利能力产生重大不利影响。 因此，如果公司不能通过持续进行技术迭代、优化产品结构以及降低产品单位成本等方法优化毛利率水平，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。 9、经营活动产生的现金流量净额为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,520.97万元、-2,139.00万元、-8,253.63万元和 20,056.04万元，2019年至 2021年，公司经营活动现金流量净额为负受以下综合因素影响：①公司业务快速发展，相应扩大备货规模；②受原材料市场供给行情变化影响，公司以预付方式支付的货款增加；③公司对客户主要采取赊销方式销售，对晶圆供应商主要采取预付方式采购，销售收款和采购付款存在时间差。若未来公司经营活动现金流不能改善，将对公司持续经营产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、收入、净利润可能下滑的风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 10,748.51万元、17,830.41万元、98,417.27万元和 77,554.13万元，2019年至 2021年年均复合增长率为 202.59%，保持高速增长的态势。报告期内的高速增长得益于公司抓住了电荷泵作为手机大功率充电方案快速渗透及国产替代带来的发展机遇，推出能与国际大厂直接竞争的高性能产品。根据各研究报告，2022年中国及全球消费电子市场规模及手机供货量均下降，而公司产品主要应用领域在手机等消费电子市场，终端产品出货量下降导致对公司产品需求的减弱。此外，随着国际厂商产能紧缺的情况得以缓解，电荷泵充电管理芯片等产品的供给有可能进一步增加。 受到行业总体需求下降、行业竞争加剧、2021年行业普遍缺芯现象逐步缓解从而客户下单回归理性等因素影响，2022年 1-6月公司新增订单金额 3.85亿元与 2021年 1-6月新增订单金额 11.21亿元相比下降幅度较大。随着 2021年下达的长周期订单持续消化，未来公司业绩主要由执行周期在 6个月内的短周期订单滚动实现。 在公司员工人数大幅增长、研发项目持续投入导致费用增加的背景下，公司净利润水平存在下降的可能。如果地缘政治不稳定、疫情反复等不利情况出现进一步恶化，或公司无法通过持续的产品迭代、研发投入、客户导入等措施持续满足市场需求、增强产品竞争力、不断获取新增订单，则公司不排除未来将面临销售收入、净利润下滑的风险。 、电荷泵充电管理芯片市场竞争加剧或市场不利变动的风险 2 2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司电荷泵充电管理芯片收入为629.23万元、59,452.25万元和 56,201.68万元，占公司营业收入的比例为 3.53%、60.41%和 72.47%。如果未来市场竞争加剧，包括且不限于国内其他企业在该产品线加大研发力度，设计出高性能产品，并在终端厂商取得更高的市场份额，或国外企业纷纷提升产能并在产能恢复后在该产品线投入更大的产能计划，或竞争对手通过价格战等方式获得更多终端合作，或因为其他原因导致公司市场地位下降，公司将面临市场竞争加剧及市场份额下降的风险，将给公司业绩带来一定负面影响。 3、产品应用领域集中及其拓展风险 报告期内公司产品主要应用在手机、笔记本/平板电脑、电源适配器等消费电子领域，报告期产品应用于消费电子市场的占比分别为 95.60%、81.40%、94.57%和 95.13%。未来若出现消费电子市场持续低迷，智能手机等移动终端整体出货量持续下降，大功率充电需求减弱等情况，可能会导致公司的客户和终端客户对电源及电池管理芯片的需求数量降低，给公司业绩带来一定的负面影响。 相比于消费电子领域，工业及汽车领域电源管理芯片性能要求及技术难度更高，同时市场竞争格局、产业特点、客户需求等方面与消费电子领域有较大差距。 公司进入工业及汽车领域的时间较短，产品类型不够完善，相比于国外巨头，在技术及人才储备上存在劣势。公司虽然将持续加大工业及汽车领域的研发投入，但存在拓展不及预期的风险，进而影响公司业绩的持续增长。 4、市场竞争加剧的风险 中国是全球最大的模拟芯片消费市场，随着新技术和产业政策的双轮驱动，未来中国模拟芯片需求也愈发旺盛。目前，全球模拟芯片市场由 TI等欧美厂商主导，该等欧美厂商占据了中国模拟芯片行业的高端产品市场，凭借在资本、平台、研发等方面的优势，对国内试图进入中高端产品市场的企业造成较大的竞争压力。面对该等头部厂商的竞争压力，对于性能相似的产品，公司可能采取为客户提供更佳性价比的策略获取订单，存在因此导致产品利润水平和现金流承压的风险。此外，近年来国内模拟芯片厂商数量增多，行业竞争加剧，公司可能面临盈利能力下降的风险。 （三）其他风险 1、贸易摩擦风险 近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，一旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商无法供货或者客户采购受到约束，公司的正常生产经营将受到重大不利影响。 近年来，美国陆续将产业链上下游若干企业列入“实体名单”，或通过其他方式限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。公司的部分供应商无可避免地使用了美国设备或技术，若贸易摩擦持续加剧，可能导致其为公司供货或提供服务受到限制，从而对经营造成不利影响。 2、汇率波动风险 报告期内，公司存在境外销售和采购、以美元报价和结算的情况。报告期内，公司汇兑净损失分别为 11.93万元、25.05万元、283.01万元和-1,721.46万元，对公司经营业绩的影响相对较小。随着公司业务规模扩大，境外销售及采购金额预计将进一步增加，虽然公司在业务开展时已考虑了合同或订单订立及款项收付之间汇率可能产生的波动，但随着国内外政治、经济环境的变化，汇率变动仍存在较大的不确定性，未来若人民币与美元汇率发生大幅波动，将对公司业绩造成一定影响。 3、新冠肺炎疫情等公共健康事件风险 2020年 1月，新冠肺炎疫情爆发，致使全国多数行业均遭受了不同程度的影响，另外全球多数国家和地区亦受到了不同程度的冲击。若未来公司业务所在国家、地区疫情有所反复或发生其他公共健康事件，客户或供应商生产经营受到影响，进而对公司业绩造成不利影响。 四、发行人的发展前景评价 未来，公司将视科技创新为核心发展驱动力，秉承端到端整体方案服务理念，在全球市场进一步树立良好的品牌形象。同时，公司将继续加强技术积淀，持续对现有产品进行迭代升级，不断丰富产品矩阵，提升在消费电子领域的优势，拓展在工业和汽车电子领域的应用，致力于成为全球领先的模拟与嵌入式芯片企业。 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，主要税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为上海南芯半导体科技股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 上海市锦天城律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 .................................................................................................................................................. 1 释 义 ...................................................................................................................................................... 4 正 文 ...................................................................................................................................................... 6 一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................. 6 二、 发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................................... 6 三、 发行人本次发行上市的实质条件 .......................................................................................... 6 四、 发行人的设立 ........................................................................................................................ 12 五、 发行人的独立性 .................................................................................................................... 12 六、 发起人、股东及实际控制人 ................................................................................................ 12 七、 发行人的股本及演变 ............................................................................................................ 13 八、 发行人的业务 ........................................................................................................................ 13 九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................ 14 十、 发行人的主要财产 ................................................................................................................ 15 十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................................... 15 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................ 16 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................................ 16 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 16 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ..................................... 17 十六、 发行人的税务 .................................................................................................................... 17 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 17 十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 18 十九、 发行人的业务发展目标 .................................................................................................... 18 二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................................................... 18 二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ................................................... 19 二十二、 结论意见 ........................................................................................................................ 19 上海市锦天城律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 案号：01F20206129 致：上海南芯半导体科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“南芯科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、地方性法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，就本次发行上市所涉有关中国法律事宜出具本法律意见书。 声明事项 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《执业细则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师对财务、审计、评估等非法律事项仅负有普通人一般注意义务。 本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律法规为依据。本所律师不具备对中国境外（仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区以外的其他地区）法律法规及其他任何与之相关的事项进行判断和作出评价的适当资格，对于本法律意见书中涉及境外法律法规的事项，本所依据有关境外律师及相关机构的意见出具法律意见。 本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意发行人在《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 经本所律师查验，发行人于 2022年 1月 30日召开第一届董事会第三次会议，并于 2022年 2月 14日召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的议案，该次股东大会的召集、召开程序、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定； （二） 经本所律师查验，发行人 2022年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，该次股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。 综上，本所律师认为，发行人 2022年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；股东大会决议中关于本次发行上市的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围、程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。发行人本次发行上市尚需取得上交所的审核同意并经中国证监会注册，待完成公开发行后，股票上市尚需取得上交所的同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 经查验，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条之规定，具备本次发行上市的主体资格；截至 2022年 6月 15日，发行人未出现根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《科创板股票上市规则》《科创属性评价指引（试行）》（2021修订）等法律法规的规定，本所律师认为，发行人符合股份有限公司公开发行新股及申请股票在科创板上市的相关实质条件： （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐机构中信建投签署了《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。 2、 根据经发行人 2022年第一次临时股东大会审议通过之《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股）股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何认股人所认购股份每股均应当支付相同的价额，发行价格根据向询价对象询价结果确定，不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 3、 经本所律师查验，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会和董事会对发行股票的种类、数额、发行价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 4、 经本所律师查验，发行人已设立了股东大会、董事会、监事会及董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会，选举了董事（包括独立董事）、各董事会专门委员会委员、监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员。 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 5、 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人为长期存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至 2022年 6月 15日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍，具有持续经营能力；发行人不存在依据《公司法》《公司章程》规定需要解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 6、 根据《审计报告》，容诚会计师针对发行人最近三年的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 7、 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认、控股股东与实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、本所律师与控股股东及实际控制人的面谈并经本所律师检索中国裁判文书网、中国证监会、中国执行信息公开网等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的发行条件 1、 经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备本次发行上市的主体资格[详见《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分]，符合《首发管理办法》第十条之规定。 2、 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十一条第一款之规定。 3、 根据《内控鉴证报告》及发行人的确认，并经本所律师查验，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第十一条第二款之规定。 4、 根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立[详见《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”部分]，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争[详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”部分]，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”部分]，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（一）项之规定。 5、 经本所律师查验，最近 2年内发行人主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化[详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分]。经本所律师查验，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷[详见《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人”部分]，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（二）项之规定。 6、 根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷[详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”部分]，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项[详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”部分]。根据《招股说明书（申报稿）》及本所律师对实际控制人的访谈，截至 2022年 6月 15日，在其合理预见范围内，不存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化并对发行人持续经营有重大不利影响的情形，亦不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》披露了相关风险因素，发行人符合《首发管理办法》第十二条第一款第（三）项之规定。 7、 根据发行人现行有效的《营业执照》，其经登记的经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；集成电路制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售，发行人及分公司所从事的业务均在市场监督管理部门登记的经营范围内，发行人经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策[详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”部分]。 经本所律师查验，发行人持有经营所需的各项资质证书，有关证书均在有效期内[详见《律师工作报告》正文第八部分之“（二）发行人取得的资质、许可、备案文件”]。经本所律师比对国家发展和改革委员会颁布之《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国家发展改革委关于修改＜产业结构调整指导目录（2019年本）＞的决定》及中华人民共和国生态环境部颁布之《环境保护综合名录（2021年版）》，发行人现有经营不涉及前述产业结构调整指导目录中列示的限制类和淘汰类产业，发行人现有产品不属于前述环境保护综合名录中列示的高污染、高环境风险产品，符合《首发管理办法》第十三条第一款之规定。 8、 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认、控股股东与实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、本所律师与控股股东、实际控制人及发行人高级管理人员的面谈，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国证监会、中国执行信息公开网等网站进行公开查询，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款之规定。 9、 根据发行人的确认、发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表、本所律师对发行人的现任董事、监事和高级管理人员的访谈、中国籍自然人户籍所在地公安派出机构或外国籍自然人提供的无犯罪记录证明、邓王周廖成利律师行出具的法律意见书，并经本所律师通过中国证监会、中国执行信息公开网等网站的公开查询，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款之规定。 （三） 发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件 1、 如本法律意见书前文所述，发行人满足《首发管理办法》第十条至第十三条规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项之规定。 2、 根据发行人的历次增资缴款凭证、《验资报告》以及发行人现时有效的《营业执照》，发行人本次发行上市前股本总额为 36,000万元，发行后股本总额不会低于 3,000万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项之规定。 3、 根据经发行人 2022年第一次临时股东大会审议通过之《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行前股份总数为 36,000万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 6,353万股，本次发行方案确定的拟发行股份数不低于发行后总股本的10%，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项之规定 4、 根据《上市保荐书》及《预计市值的分析报告》，发行人的预计市值不低于 10亿元。根据《审计报告》，发行人 2021年度营业收入为 98,417.27万元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为23,669.62万元，发行人的市值及财务指标符合《科创板股票上市规则》第 2.1.2条规定的第一项标准，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项之规定。 （四） 发行人符合《科创属性评价指引（试行）》（2021修订）第一条第（1）-（4）项之规定 1、 根据《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度、2021年度的研发投入分别为 24,871,592.58元、38,501,216.81元、93,590,045.70元，最近三年累计研发投入为 156,962,855.09元，占最近三年累计营业收入 1,269,961,971.55元的比例为 12.36%，满足最近三年研发投入占营业收入比例 5%以上的要求，符合《科创属性评价指引（试行）》（2021修订）第一条第（1）项之规定。 2、 截至 2021年 12月 31日，发行人在册正式员工总数为 267人，其中研发人员 147人，占总人数的比例为 55.06%，研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%，符合《科创属性评价指引（试行）》（2021修订）第一条第（2）项之规定。 3、 经本所律师查验有关专利证书、专利年费缴纳凭证、本所律师向国家知识产权局调取的专利登记薄副本以及本所律师通过国家知识产权局公开信息的查询，截至 2022年 3月 31日，发行人合法拥有 52项境内发明专利[详见《律师工作报告》正文第十部分之“（三）发行人拥有的知识产权”及“附件三：专利”]，其中形成主营业务收入的境内发明专利 48项，符合《科创属性评价指引（试行）》（2021修订）第一条第（3）项之规定。 4、 根据《审计报告》，发行人最近三年营业收入复合增长率为 202.59%，大于 20%；发行人最近一年的营业收入金额为 98,417.27万元，超过 3亿元，因此符合《科创属性评价指引（试行）》（2021修订）（2021）第一条第（4）项之规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已经满足《公司法》《证券法》《首发管理办法》《科创板股票上市规则》《科创属性评价指引（试行）》（2021修订）规定的各项实质条件，尚需取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册，待完成公开发行后，股票上市尚需取得上交所的同意。 四、 发行人的设立 经查验，本所律师认为，发行人设立的程序、发起人资格、条件和方式，符合法律法规的规定，并已办理相关登记及备案手续；发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合法律法规的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的程序，符合法律法规的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律法规的规定。 五、 发行人的独立性 经查验，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、 发起人、股东及实际控制人 （一） 经本所律师查验，发行人设立时有 39名发起人，均具有法律法规规定的担任股份公司发起人或进行出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍； （二） 发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；除作品著作权与部分集成电路布图设计专有权正在办理股份公司更名手续外，发起人投入发行人的其他相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原南芯有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险； （三） 经本所律师查验，截至 2022年 6月 15日，发行人共有 39名股东，发行人现有股东均具备法律法规规定担任股份有限公司股东的资格；在本次发行上市后，发行人国有股东上海集电的证券账户应标注“SS”标识； （四） 经本所律师查验，阮晨杰为发行人的控股股东、实际控制人；发行人最近两年内控股股东及实际控制人未发生变化，实际控制权稳定。 七、 发行人的股本及演变 （一） 经本所律师查验，发行人及其前身南芯有限均依法设立，并已经履行了必要的法律程序，发行人注册资本已足额缴纳； （二） 经本所律师查验，发行人历史上曾经存在的股权代持已经清理完毕；发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合法律法规的规定，合法、合规、真实、有效； （三） 经本所律师查验，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制情形。 八、 发行人的业务 （一） 经本所律师查验，发行人的主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售，未超过市场监督管理部门核准登记的范围，其经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定； （二） 根据发行人提供的对外投资资料及《审计报告》，并经本所律师查验，截至 2022年 6月 15日，发行人在中国香港拥有 1家参股公司[详见《律师工作报告》正文第十部分之“（四）对外投资”]。除此以外，发行人没有在中国大陆（三） 经本所律师查验，报告期内发行人的营业收入均来自于主营业务，发行人的主营业务突出。最近两年，发行人主营业务未发生变更； （四） 截至 2022年 6月 15日，发行人依法有效存续，发行人依照法律法规在其经营范围内开展经营，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一） 发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文第九部分之“（一）发行人的主要关联方”； （二） 经本所律师查验，发行人报告期内所发生的重大关联交易详见《律师工作报告》正文第九部分之“（二）关联交易”，前述重大关联交易已经股东大会确认，关联交易没有显失公允，不存在严重损害发行人及非关联股东利益的情况； （三） 经本所律师查验，发行人已制定关联交易的决策程序，报告期内关联交易已经发行人内部决策机构按照关联交易决策程序进行审议及确认，关联董事和关联股东已回避表决； （四） 经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、部分持股 5%以上股东及发行人全体董事、监事和高级管理人员已向发行人出具了书面承诺，承诺内容合法、有效； （五） 经本所律师查验，截至 2022年 6月 15日，发行人的控股股东、实际控制人阮晨杰及其近亲属未从事与发行人之业务相竞争的经营性业务，亦未控制其他与发行人业务相竞争的企业，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争； （六） 经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人阮晨杰已就避免潜在的同业竞争作出了明确的承诺； （七） 经本所律师查验，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 （一） 经本所律师查验，截至 2022年 6月 15日，发行人不存在不动产权； （二） 经本所律师查验，截至 2022年 6月 15日，发行人占有、使用租赁物业不存在限制及障碍，不会对发行人主营业务构成实质性影响，未办理租赁登记备案事宜不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍； （三） 经本所律师查验，截至 2022年 3月 31日，发行人拥有 15项境内注册商标、52项境内发明专利、59项境内集成电路布图设计专有权、2项境内作品著作权，发行人合法拥有该等无形资产，该等无形资产不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形；根据 Klarquist Sparkman律师事务所对于发行人境外专利出具的报告，截至 2022年 3月 31日，发行人拥有 1项境外专利，发行人合法拥有该等无形资产，该等无形资产不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形； （四） 经本所律师查验，截至 2022年 6月 15日，发行人的主要生产经营设备均由发行人实际占有和使用，均系通过合法途径取得，主要生产经营设备不存在产权纠纷或争议； （五） 经本所律师查验，截至 2022年 6月 15日，发行人拥有 2家参股公司，4家分公司，另有 1家子公司已于报告期内注销，发行人境内参股公司和境内分支机构不存在根据相关中国法律法规需要终止的情形，发行人合法持有境内参股公司的股权，该等股权不存在质押、冻结及设定其他第三方权益的情形。 综上，本所律师认为，发行人的上述财产均通过合法途径取得，截至 2022年 6月 15日，上述财产不存在产权纠纷或争议，不存在权利受到限制的情形。 十一、 发行人的重大债权债务 （一） 经本所律师查验，截至 2022年 6月 15日，发行人已履行或正在履行的对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍； （二） 经本所律师查验，截至 2022年 6月 15日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债； （三） 经本所律师查验，除《律师工作报告》已经披露的关联交易之外，报告期内，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系； （四） 经本所律师查验，截至报告期末，发行人不存在为关联方提供担保的情况； （五） 经本所律师查验，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款以及其他应付款系主要在其正常的生产经营活动中发生，合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 经查验，本所律师认为，发行人设立至今的历次增资扩股均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效；报告期内，发行人未发生其他重大资产变化、收购或出售资产行为；截至 2022年 6月 15日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。 十三、 发行人公司章程的制定与修改 经查验，本所律师认为，发行人设立时及报告期初以来公司章程的制定及修改均已履行了相关法定程序；发行人现行的《公司章程》符合现行法律法规的规定；发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相关法定程序，内容符合法律法规的规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一） 经本所律师查验，发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了法人治理机构，具有健全的经营管理机构和组织机构； （二） 经本所律师查验，发行人现行有效的股东大会、董事会及监事会议事规则及公司各项制度符合法律法规的有关规定； （三） 经本所律师查验，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集召开、决议内容合法、有效； （四） 经本所律师查验，发行人股东大会对公司董事会的历次授权或重大决策行为符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效。 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 （一） 经本所律师查验，截至 2022年 6月 15日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定； （二） 经本所律师查验，发行人最近两年内核心技术人员未发生变化；发行人董事、高级管理人员均未发生重大不利变化，未影响发行人的持续经营、发展战略及业务目标的延续性； （三） 经本所律师查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律法规和《公司章程》的规定。 十六、 发行人的税务 （一） 经本所律师查验，发行人报告期内执行的主要税种、税率符合法律法规的规定； （二） 经本所律师查验，发行人在报告期内享受的税收优惠政策符合法律法规的要求； （三） 经本所律师查验，发行人在报告期内享受的财政补贴具有相应的依据，合法合规、真实、有效； （四） 经本所律师查验，报告期内，发行人及报告期内注销的子公司依法纳税，不存在因重大违反税收管理法规行为而受到境内相关税务机关行政处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 经本所律师查验，发行人所处行业不属于重污染行业，发行人在报告期内不涉及生产制造，未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人本次募集资金投资项目不涉及环境污染，不需要办理环境保护手续； （二） 根据发行人的说明、相关政府主管部门的证明文件等资料并经本所律师查验，发行人报告期内不存在因违反质量技术监督方面法律法规而被行政处罚的情形； （三） 根据发行人的说明，并经本所律师查验，截至 2022年 6月 15日，发行人不从事生产活动，不存在因重大违法违规而被主管应急管理部门给予行政处罚的情形； （四） 根据发行人的说明、相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至 2022年 6月 15日，发行人及其分公司能够按国家有关法律法规进行用工与社会保障管理，不存在因重大违法违规而被主管部门给予行政处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 （一） 经本所律师查验，发行人本次募集资金拟投资项目现阶段已经取得相关部门的同意并已履行相关手续； （二） 经本所律师查验，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，本次募集资金投资项目主体均为发行人，不涉及与他人合作，募投项目的实施不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 十九、 发行人的业务发展目标 经查验，本所律师认为，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 （一） 经本所律师查验，截至 2022年 6月 15日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项； （二） 经本所律师查验，截至 2022年 6月 15日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项； （三） 经本所律师查验，截至 2022年 6月 15日，发行人现任董事、高级因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情况。 二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但已对《招股说明书（申报稿）》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，《招股说明书（申报稿）》所引用的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、 结论意见 综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》《科创板股票上市规则》《科创属性评价指引（试行）》（2021修订）等有关法律法规中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其股票公开发行并于上交所科创板上市不存在法律障碍；发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行上市已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得上交所的审核同意并经中国证监会同意注册，待完成公开发行后，股票上市尚需取得上交所的同意。 （本页以下无正文） 上海市锦天城律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 目录 目录 ............................................................................................................................................. 1 一、关于《问询函》第十部分“关于实际控制人与核心技术人员”的核查意见 ........................ 3 二、关于《问询函》第十一部分“关于股东”第 1题“关于业务主体入股”的核查意见 .......... 17 三、关于《问询函》第十一部分“关于股东”第 2题“关于突击入股与股东核查”的核查意见 ................................................................................................................................................... 28 四、关于《问询函》第十五部分“关于其他”第 2题“社保公积金”的核查意见 ...................... 37 上海市锦天城律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一） 案号：01F20206129 致：上海南芯半导体科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南芯科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2022年 6月 15日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 鉴于上交所于 2022年 7月 7日向发行人及其聘请的保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了上证科审（审核）〔2022〕269号《关于上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，现出具《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，《法律意见书》和《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 基于上文所述，本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《执业规则》等有关法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下： 一、关于《问询函》第十部分“关于实际控制人与核心技术人员”的核查意见 根据申报材料：（1）辰木信息、源木信息及闰木信息为员工持股平台，阮晨杰有权代表辰木信息、源木信息行使公司股份的表决权；（2）公司共有 6名非独立董事，其中 3人为外部股东提名、3人为阮晨杰提名；（3）核心技术人员阮晨杰、卞坚坚、刘敏均为 2016年至 2017年从德州仪器离职加入公司，与前任职单位存在保密约定；（4）公司部分集成电路布图设计和发明专利为 2016年、2017年、2018年申请。（未完）  |