通达海(301378):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:通达海:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 2023年 3月 特别提示 南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于 2023年 3月 20日在深圳证券交易所创业板上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（ www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）；证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数量较少的风险 本公司发行后总股本为 4,600万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 1,150万股，占本次发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业（I65）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准（GBT 4754-2017）》，公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。截至 2023年 2月 28日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 54.12倍，最近一个月平均滚动市盈率为 61.69倍。 主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）募集资金导致净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高，但由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程。而本次发行的募集资金投资项目将在实施并达产后方可产生经济效益。 三、特别风险提示 （一）下游行业相对集中的风险 发行人主营业务为电子政务领域的行业软件开发。报告期内，发行人最终来源于法院系统的收入占主营业务收入的比例分别为 94.72%、87.83%、82.75%及89.60%，其中，直接来源于法院客户的收入占主营业务收入的比例分别为 75.76%、61.22%、47.80%及 43.95%。法院整体的信息化发展战略对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，公司若不能通过技术创新、服务提升等方式满足客户提出的业务需求或者因为国家政策变化导致法院客户的需求发生变化，可能影响其对公司产品的需求，或未来国家产业政策或行业扶持力度出现重大变动，对电子政务行业的产业政策发生不利变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间发生变化，进而影响公司的经营业绩。 （二）人力资源风险 发行人主要从事电子政务应用软件开发及服务业务，属于信息产业中的软件行业。软件行业的企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。公司在完成本次发行后，公司经营规模急剧加大，能否继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，是影响公司未来发展的关键因素。 （三）毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 56.49%、58.66%、56.65%及 49.68%，整体处在相对较高的水平。 未来，受到宏观经济环境变化、行业政策变化、用工成本上升等不利因素影响，可能导致公司综合毛利率水平下降。此外，随着行业的不断成熟、市场容量的不断扩大以及其他竞争对手的进入，市场竞争也将会逐步加强，公司的产品和服务价格可能会受到不利影响，从而在一定程度上影响毛利率水平。如果公司不能采取有效措施提升公司产品的附加值或进一步扩大业务规模降低成本，公司综合毛利率将面临下降的风险。 （四）公司涉密信息系统集成资质剥离失败的风险 公司持有涉密信息系统集成甲级资质证书。根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》（简称《意见》）的规定，公司上市后母公司不得再持有涉密信息系统集成资质，但子公司可以继续持有。《意见》同时规定，涉密信息系统集成资质单位可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请。公司已制定了涉密信息系统集成资质剥离方案，拟将涉密信息系统集成甲级资质剥离给全资子公司南京思远。公司已经向国家保密局、国家保密科技测评中心报送了上市方案，并已经提出资质剥离申请。 上述资质剥离存在一定的不确定性，若资质剥离申请未获得相关部门的批准，则可能导致发行人失去涉密信息系统集成甲级资质证书，无法从事涉密业务，对发行人的业绩产生不利影响。 （五）股份回购特殊条款的风险 2020年 9月，发行人控股股东、实际控制人郑建国与讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、点点贰号、鼓楼发展基金、徐景明等 6名投资者签署了《股东协议》，其中对股份回购事项约定了特殊条款。 尽管上述特殊条款仅限于股东之间，发行人不作为条款当事人，条款不存在可能导致公司控制权变化的约定，且条款未与市值挂钩，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但如果公司最终未能完成本次创业板上市注册或公开发行失败，公司控股股东的回购义务将触发，现有股东持股比例可能发生一定变化，进而对发行人产生一定的影响。 （六）新冠病毒疫情对公司经营情况影响的风险 自 2020年 1月新冠病毒疫情逐渐向全国蔓延，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施以阻止新冠病毒进一步蔓延。公司下游客户主要系法院客户，业务需求具有一定的刚性，但受疫情及政府应对措施影响，公司的销售推广、现场实施与售后服务可能会受到影响，从而影响公司服务业务扩张速度以及续约及时性，同时，由于部分法院客户工作人员疫情期间无法正常现场工作，也在一定程度上影响了公司的短期收款情况。未来，如果国内疫情出现复发，可能会对发行人业绩造成不利影响。 （七）发行人分支机构管理的风险 报告期内，发行人子公司、分公司因税务申报延迟、丢失发票等受到了 7起税务行政处罚（合计罚款金额 800元），该等处罚不属于重大行政处罚，发行人及时进行了整改并进一步完善了内控措施，对发行人正常生产经营未产生重大不利影响。 未来发行人随着业务布局将开设更多子公司、分公司，随着更多分支机构数量的增加，发行人对分支机构的业务管理、人员聘任、税务管理等内控要求将进一步提高。鉴于发行人分公司的法律责任系由母公司承担及子公司出现处罚、诉讼等影响母公司声誉，如果发行人未能及时加强对分支机构管理，可能发生诉讼、行政处罚的情况，进而可能对发行人的业绩产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2675号”文注册同意，内容如下： 1、同意通达海首次公开发行股票的注册申请。 2、通达海本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起12 个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，通达海如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于南京通达海科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕191号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“通达海”，股票代码为“301378”，本次公开发行 11,500,000股股票，均为无限售条件流通股股票，将于 2023年 3月 20日起上市交易。 四、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 3月 20日 （三）股票简称：通达海 （四）股票代码：301378 （五）本次公开发行后的总股本：4,600万股 （六）本次公开发行的股票数量：1,150万股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,150万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：3,450万股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，未采用战略配售的方式进行。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后公司股本情况”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺、延长锁定期限的承诺”及“二、持有公司发行前 5%以上股份的股东的持股及减持意向的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排。 （十三）公司股份可上市交易日期 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 3月 20日 （三）股票简称：通达海 （四）股票代码：301378 （五）本次公开发行后的总股本：4,600万股 （六）本次公开发行的股票数量：1,150万股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,150万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：3,450万股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，未采用战略配售的方式进行。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后公司股本情况”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺、延长锁定期限的承诺”及“二、持有公司发行前 5%以上股份的股东的持股及减持意向的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排。 （十三）公司股份可上市交易日期
五、首次申请公开发行上市选择的具体上市标准 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择的具体上市标准为《上市规则》2.1.2条中“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审[2022] 6-418号《审计报告》，2020年度、2021年度归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 7,286.38万元、9,086.87万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条中规定的第一项标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。”。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、 发行人概况 （一）发行人控股股东、实际控制人的基本情况 发行人的控股股东、实际控制人为郑建国先生，截至本次发行前，郑建国直接持有公司 41.55%的股份，通过南京置益间接控制公司 11.41%的股份，合计控制公司 52.96%的股份。郑建国的简历如下列示： 郑建国，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历。1989 年 9月至 1995年 3月任交通部三航局三公司工程师；1995年 9月至今任河海大 学讲师；1995年 3月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公司董事 长、总经理。 控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有 争议的情况。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 三、董事、监事、高级管理人员基本情况及其持有公司股票 或债券的情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 1、董事情况 公司董事会由 7名成员组成，其中包括 3名独立董事，每届董事任期为三年。公司董事名单及简历如下：
（1）郑建国，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历。 1989年 9月至 1995年 3月任交通部三航局三公司工程师；1995年 9月至今任河海大学讲师；1995年 3月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公司董事长、总经理。 （2）徐东惠，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，大专学历。 1991年 8月至 1993年 3月任南京中医学院文献所资料员；1993年 3月至 1995年 5月任江苏河海电子科技公司出纳；1995年 5月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公司董事、财务负责人。 （3）童俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历。 1992年 8月至 1994年 7月任南京金山电气公司职员；1994年 8月至 1996年 7月任南京洛普股份有限公司职员；1996年 8月至 1998年 6月任南京大树智能科技有限公司职员；1998年 7月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公司董事、销售部经理。 （4）曹伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，本科学历。 2008年 7月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公司研发中心产品设计部副经理。 （5）朱跃龙，中国国籍，无境外永久居留权，1959年出生，博士学历。1982年 7月至今在河海大学任职，现任河海大学计算机信息学院教授，2003年 11月至 2017年 8月任河海大学副校长，2020年 6月至今任公司独立董事。 （6）陈晓龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，本科学历。 2005年 8月至 2016年 8月在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）任职，2016年8月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所任职，现任合伙人；2020年 9月至今担任南京轩凯生物科技股份有限公司独立董事；2020年 6月至今任公司独立董事。 （6）冀洋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988年 9月生，法学博士，德国 Max-Planck外国与国际刑法研究所博士后。2017年 8月至今在东南大学法学院任职，现任东南大学法学院副教授；2021年 10月至今任南京万德斯环保科技股份有限公司独立董事、苏州桐力光电股份有限公司独立董事；2021年 12月至今任公司独立董事。 2、监事情况 公司监事会由 3名成员组成，其中 1名为职工代表监事，每届监事任期为三年。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。 公司监事名单及简历如下：
（1）辛成海，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历。 1988年 9月至 1995年 12月任职于南京水利水文自动化研究所；1995年 12月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公司监事会主席、研发中心产品设计部工程师。 （2）唐锡勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1990年出生，研究生学历。2013年 7月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公司监事、项目管理部经理。 （3）黄珏，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，本科学历。 2001年 11月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公司职工监事、运维管理部经理。 3、高级管理人员情况 根据《公司章程》规定，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司高级管理人员名单及简历如下：
（1）郑建国简历参见本节“1、董事基本情况”部分。 （2）徐东惠简历参见本节“2、董事基本情况”部分。 （3）张志华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，本科学历。 2003年 7月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公司副总经理。 （4）任国华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，本科学历。 2001年 7月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公司副总经理。 （5）施健伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，本科学历，电子工程专业中级工程师职称。2007年 7月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公司副总经理。 （6）张思必，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历。 1990年 7月至 1993年 7月任机电部七〇研究所职工；1993年 7月至 2000年 10月任大同证券公司上海营业部、深圳营业部副经理；2000年 10月至 2001年 11月任上海精宏投资有限公司投资部经理；2001年 11月至 2005年 10月任上海锡泉投资有限公司投资部经理；2005年 10月至 2007年 8月任上海市公房资产经营有限公司经理助理；2007年 8月至 2009年 12月任上海元玺投资有限公司投资部经理；2010年 1月至 2017年 6月任北京华夏电通科技有限公司副总经理、董事会秘书；2017年 6月至 2018年 12月任上海移通科技有限公司董事；2019年 2月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公司副总经理、董事会秘书。 （二）董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股份和债券情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人的股份情况如下：
注 2：上表部分数字在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 截至本上市公告书刊登日，公司无发行在外的债券。 （三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权 激励计划及员工持股计划 为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，同时为了回报其对公司做出的贡献，发行人采用间接持股的方式对员工进行股权激励。发行人在本次发行申报前共设立了两个员工持股平台：南京置益和南京海益，其中，南京置益持有发行人 11.41%的股权，南京海益持有南京置益 22.86%的合伙份额。 1、员工持股平台基本情况 （1）南京置益 南京置益的基本情况如下： 截至本上市公告书刊登日，公司无发行在外的债券。 （三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权 激励计划及员工持股计划 为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，同时为了回报其对公司做出的贡献，发行人采用间接持股的方式对员工进行股权激励。发行人在本次发行申报前共设立了两个员工持股平台：南京置益和南京海益，其中，南京置益持有发行人 11.41%的股权，南京海益持有南京置益 22.86%的合伙份额。 1、员工持股平台基本情况 （1）南京置益 南京置益的基本情况如下：
2023年 3月 1日，姚齐玉继承汤军所持合伙份额已经完成了工商变更。 （2）南京海益 南京海益系南京置益的有限合伙人，持有南京置益 22.86%的合伙份额，南京海益的基本情况如下： 南京海益系南京置益的有限合伙人，持有南京置益 22.86%的合伙份额，南京海益的基本情况如下：
上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。 3、员工持股平台的股份锁定情况 合伙协议约定：合伙人持有本合伙企业的合伙份额在合伙人入伙工商登记手续办理完成后 1年内不得转让，但经执行事务合伙人同意转让的除外。 南京置益已经出具承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。南京海益作为南京置益的有限合伙人，自发行人股票上市之日起锁定 36个月。 除南京置益和南京海益外，发行人不存在其他在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划。 五、本次发行前后公司股本情况 发行人本次发行前总股本为 3,450万股，本次发行 1,150万股新股，发行人股东不发售老股，本次发行前后公司股本结构如下表： 股东不发售老股，本次发行前后公司股本结构如下表：
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权； 注 4：发行人不存在战略配售情况。 六、本次发行后的前十名股东 本次发行结束后上市前，公司共有股东 22,694户，其中前十名股东如下：
战略配售情况 公司不存在高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情形。 八、其他战略配售情况 本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他参与战略配售的投资者配售股票的情形。 第四节 股票发行情况
第五节 财务会计情况 一、发行人财务报表及审计截止日后经营情况 发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年、2020年、2021年度及 2022年 1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审[2022] 6-418号审计报告。上述财务数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中详细披露。 公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，天健会计师对公司 2022年 7-12月合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审[2023]6-6号《审阅报告》。 经审阅，截至 2022年 12月 31日，公司资产总额、负债总额和归属于母公司所有者权益分别为 68,710.92万元、22,906.75万元及 44,996.53万元，较上年末变动比例分别为 11.54%、-7.85%及 24.23%。2022年 1-12月，公司实现营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 46,275.50万元及8,417.67万元，较去年同期分别变动 2.78%及-7.36%。 公司 2022年度财务数据相关情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况” 以及 “第八节财务会计信息与管理层分析 ”之“五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ”中披露。 二、2023年 1-3月业绩预计情况 结合发行人 2022年经审阅的财务报表以及目前的在手订单、客户需求情况，发行人 2023年 1-3月预计可实现营业收入 7,500万元至 9,000万元，较 2022年1-3月变动-4.54%至 14.56%；2023年 1-3月预计可实现净利润 650万元至 850万元，较 2022年 1-3月变动-19.68%至 5.04%；预计 2023年 1-3月可实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 550万元至 750万元，较 2022年 1-3月变动-17.64%至 12.31%。 上述业绩情况系发行人预计数据，未经审计，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。公司关于 2023年 1-3月业绩预计相关内容已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 “重大事项提示 ”之 “四 、 财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ”。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号创业板上市公司规范运作》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人海通证券股份有限公司和存放募集资金的开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专户的开立具体情况如下：
本公司在招股说明书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会，公司治理运行正常，决议及其内容无异常。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号 保荐代表人：沈玉峰、程万里 联系人：沈玉峰 021-23180000 传真：021-63411627 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐人同意推荐南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，海通证券作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人沈玉峰、程万里提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 沈玉峰先生：海通证券投资银行部执行董事，2016年开始从事投资银行业务，主持或参与了爱科科技科创板 IPO项目、中芯国际科创板 IPO项目、嘉友国际主板 IPO项目及可转债项目及非公开发行股票项目、中晶科技中小板 IPO项目、睿昂基因科创板 IPO项目、宣泰医药科创板 IPO项目等。 程万里先生：海通证券投资银行部总监，2017年开始从事投资银行业务，主持或参与了爱科科技科创板 IPO项目、中芯国际科创板 IPO项目、天准科技科创板 IPO项目、嘉友国际主板 IPO项目及可转债项目及非公开发行股票项目、东贝 B股转 A股项目、宣泰医药科创板 IPO项目等。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 份、延长锁定期限的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人郑建国承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2023年 9月 20日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司首发前股份的锁定期限自动延长 6个月。若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则发行价相应调整为除权除息后的价格。 3、本人在担任发行人董事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 4、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴发行人所有。 5、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。 （二）公司股东南京置益承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2023年 9月 20日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司首发前股份的锁定期限自动延长 6个月。若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则发行价相应调整为除权除息后的价格。 3、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益上缴发行人所有。 4、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的发行人股份之锁定另有要求的，本企业将按此等要求执行。 （三）公司董事、高级管理人员徐东惠承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2023年 9月 20日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司首发前股份的锁定期限自动延长 6个月。若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则发行价相应调整为除权除息后的价格。 3、本人在担任发行人董事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 4、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴发行人所有。 5、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。（未完）  |