华特气体(688268):广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:华特气体:广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节： 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。 如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行可转债的担保事项 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可 转债的认购情况及相关承诺 （一）持股 5%以上股东承诺 公司持股 5%以上的股东华特投资、华弘投资、华和投资将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺： “1、如公司启动本次发行，本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本企业将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。 2、本企业承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持公司的股票或已发行的可转换公司债券。 3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持公司股票/可转换公司债券的情况，本企业因减持公司股票、可转换公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 若给公司和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。” 公司持股 5%以上的自然人股东张穗萍将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺： “1、如公司启动本次发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。 2、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持公司的股票或已发行的可转换公司债券。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持公司股票/可转换公司债券的情况，本人及配偶、父母、子女因减持公司股票、可转换公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” （二）其他董事、监事、高级管理人员承诺 公司其他董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺： “1、如公司启动本次发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。 2、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持公司的股票或已发行的可转换公司债券。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持公司股票/可转换公司债券的情况，本人及配偶、父母、子女因减持公司股票、可转换公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）产品质量风险 公司特种气体产品的主要客户为大规模集成电路、新型显示面板等新兴领域客户，其生产过程精细化程度高，对气体产品的稳定度要求极高。例如，应用于集成电路晶圆加工生产线的气体，纯度或杂质含量百万分之一级的细微波动即可能会对整条生产线产品良率造成不利影响。而这些领域客户的产线价值极高，一临巨额赔偿的风险。 （二）安全生产风险 工业气体产品大多为危险化学品，国家对危险化学品的生产、储存、使用和运输都制定了相关法律法规，并通过质量技术监督、安全生产监督管理、运输管理等相关部门进行监管。报告期内，公司严格按照《危险化学品安全管理条例》、《易制毒化学品管理条例》等有关规定进行危险化学品的日常管理。但如果未来公司的安全管理制度未得到有效执行、个别员工疏忽导致操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故，存在发生安全生产事故的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （三）市场竞争风险 随着下游产业的快速发展，一方面对气体产品的纯度、净度、精度等要求不断提高，另一方面亦会产生新的气体产品需求，如果公司出现研发方向偏差、研发项目不达预期等情况，则无法持续满足客户的需求，在市场竞争中将处于劣势，存在一定的市场份额被竞争对手取代的风险。 （四）特种气体毛利率低于同行业可比公司的风险 报告期内，公司特种气体的毛利率分别为40.00%、30.97%、29.37%和31.95%，整体低于同行业可比公司的平均水平。公司特种气体的毛利率低于同行业可比公司的主要原因一方面系公司以小品类为切入口，由小品类延伸至大品类，产品品种较多，但单个产品的规模较小，同行业可比公司派瑞特气、南大光电则集中规模化生产三氟化氮等少量产品，公司在规模化效应方面存在一定劣势；另一方面，公司特种气体产品目前以纯化生产工艺为主，相较于派瑞特气、南大光电等同行业公司从合成端开始生产，公司纯化的工艺流程较短，初始资金投入较低，但需对外采购原材料粗品，原材料成本较高，导致毛利率水平低于同行业可比公司。 若公司特种气体产品毛利率低于同行业可比公司的状况持续，可能对公司盈利能力产生一定不利影响。 （五）募集资金投资项目实施及效益不及预期风险 尽管本次募集资金投资项目是公司在综合当前的产业政策、市场环境和未来具有技术及产品更新迭代速度快的特点，市场本身具有一定的不确定性。本次各募投项目建设期计划均为 24个月，相关经济效益主要基于公司历史运营期及当前市场同类产品销售价格、采购价格、人工成本及各项费率指标，并结合未来行业发展状况进行测算，若项目建设期间宏观经济环境、产业发展政策、下游行业技术发展方向发生不利变化，或市场竞争加剧、产品导入客户进度未达预期等，均可能对募集资金投资项目的实施进度、预期收益带来不利影响。 （六）募集资金投资项目产品认证失败风险 经过持续的研发投入，公司产品的纯度、精度和稳定度持续提高，产品获得了下游相关产业一线知名客户的广泛认可，解决了中芯国际、长江存储、华虹宏力、华润微电子、台积电（中国）等客户的多种气体材料制约。但随着下游产业的发展，其对特种气体的技术要求不断提高，在进入其供应链体系的过程中需经过审厂、产品认证 2轮严格的审核认证。本次募集资金投资项目涉及电子级溴化氢、高纯六氟丙烷、电子级三氯化硼等新产品的研发生产，若公司的研发能力无法持续与客户需求相匹配，不能较好地实现产业化并通过客户认证实现最终销售，将导致研发项目的经济效益与预期收益产生较大差距，从而对公司生产经营造成不利影响。 （七）新增产能消化风险 本次募集资金拟用于年产 1,764吨半导体材料建设项目，预计项目达产后，将新增高纯一氧化碳、高纯一氧化氮等特种气体年产 1,764吨的产能。虽然公司本次募集资金投资项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司自身发展战略和对行业未来发展的分析研判确定，产能增加规模充分考虑了下游客户的需求和市场竞争情况，产能规模合理。但由于本次募投项目产品的竞争对手主要为国外气体公司，公司在产品覆盖度、业务规模实力等方面与竞争对手存在一定差距，国内同行业公司也积极通过 IPO、再融资等方式募集资金进行扩产，未来市场竞争可能更加激烈。此外，相关项目建成投产尚需一定时间，在项目实施及后续经营过程中，若下游半导体等领域的产业政策、市场需求发生重大不利变化，导致相关产品市场空间减小或不及预期，或公司相关产品在导入下游客户过程中的审核认证进度不及预期，将导致公司可能面临新增产能无法消化的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 （八）可转债发行相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或下修幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。 此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有的可转换公司债券不能实施转股的风险。 4、可转债价值投资风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 5、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下： 1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《广东华特气体股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，提高资金使用效率，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。 3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障 公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。 4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司制定的《广东华特气体股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。 （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东广东华特投资管理有限公司，实际控制人石平湘、石思慧将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺： （1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、公司董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺： （1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （6）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险 .................................................................................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 .................................................... 2 三、关于本次发行可转债的担保事项 ................................................................ 2 四、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况及相关承诺 ............................................................................................ 3 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ............................ 4 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 .................................................................................................................... 8 目 录.......................................................................................................................... 12 第一节 释义 ............................................................................................................. 15 一、一般释义 ...................................................................................................... 15 二、专业术语释义 .............................................................................................. 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20 一、公司基本情况 .............................................................................................. 20 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 20 三、本次发行可转债的基本条款 ...................................................................... 27 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 35 五、认购人承诺 .................................................................................................. 37 六、发行人违约责任 .......................................................................................... 37 七、债券受托管理情况 ...................................................................................... 39 八、发行人与本次发行有关中介机构的关系 .................................................. 40 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 41 一、技术风险 ...................................................................................................... 41 二、经营风险 ...................................................................................................... 41 三、财务风险 ...................................................................................................... 43 四、募投项目风险 .............................................................................................. 44 五、与本次可转债相关的风险 .......................................................................... 46 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 49 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .......................................... 49 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .............................. 49 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 51 四、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况 .......................... 63 五、承诺事项及履行情况 .................................................................................. 65 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .......................................... 66 七、公司所处行业的基本情况 .......................................................................... 76 八、公司主营业务及主要产品情况 .................................................................. 91 九、技术水平及研发情况 ................................................................................ 103 十、公司主要固定资产、无形资产及主要经营资质情况 ............................ 108 十一、上市以来的重大资产重组情况 ............................................................ 131 十二、境外经营情况 ........................................................................................ 132 十三、报告期内的分红情况 ............................................................................ 132 十四、最近三年发行的债券情况 .................................................................... 133 第五节 合规经营与独立性 ................................................................................... 134 一、合法合规情况 ............................................................................................ 134 二、资金占用情况及为控股股东、实际控制人控制的其他企业担保的情况 ............................................................................................................................ 136 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 136 四、关联交易情况 ............................................................................................ 137 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 144 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ........................................ 144 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 145 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................ 156 四、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细表 ............................ 158 五、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正 ................................ 161 六、财务状况分析 ............................................................................................ 169 七、盈利能力分析 ............................................................................................ 202 八、现金流量分析 ............................................................................................ 217 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 219 十、技术创新分析 ............................................................................................ 220 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 221 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 221 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 223 一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................ 223 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 223 三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ................................................................................ 247 四、本次募集资金投资项目涉及的审批进展情况 ........................................ 247 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 248 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 250 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 250 二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................... 251 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ........................................ 258 四、会计师对前次募集资金运用出具的结论 ................................................ 258 第九节 声明 ........................................................................................................... 260 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 261 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 262 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 263 四、律师事务所声明 ........................................................................................ 265 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 266 六、债券评级机构声明 .................................................................................... 267 董事会声明 ........................................................................................................ 269 第十节 备查文件 ................................................................................................... 273 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）半导体全产业链自给自足的重要性愈发凸显，特种气体的国产替代需求不断提升 半导体是数字经济产业转型、双循环等国家重大发展战略的基础性、先导性产业，我国“十四五”规划对半导体产业链中包括先进制程、高端 IC设计和先进封装技术、关键的半导体设备和材料、第三代半导体等领域各个关键“卡脖子”环节提供重点支持。在当前半导体产业环境和国际形势下，国际贸易摩擦、全球性疫情等因素更是增加了半导体供应链的不确定性。2022年 8月 9日，美国总统拜登签署了《2022年芯片和科学法案》，向美国国内半导体制造厂商、设备厂商等提供补贴，以增强美国本土半导体制造水平，并限制先进工艺流向中国。 因此，在复杂的地缘政治和科技博弈中，半导体产业链的区域性自给自足成为趋电子特种气体作为关键的半导体材料之一，被广泛用于半导体制造过程中清洗、刻蚀、成膜、掺杂等工艺环节，被誉为半导体产业的“血液”。目前，国内半导体用电子气体市场份额主要被林德集团、日本酸素、液化空气集团等国际巨头垄断，严重制约了我国半导体产业的健康稳定发展。 （2）随着下游半导体领域的蓬勃发展，特种气体的市场需求不断提升 随着信息化、智能化技术的快速发展，半导体芯片及器件产品在半导体照明、新一代移动通信、智能电网、新能源汽车、消费类电子等领域得到广泛应用，半导体行业市场规模实现快速增长。根据国际半导体行业协会 SEMI统计数据，2021年全球半导体行业销售额达 5,559亿美元，较 2020年度 4,404亿美元相比增长 26.2%，创下历史新高。根据中国半导体行业协会数据，2021年中国集成电路产业销售额为 10,458.3亿元，接近全球销售额的三分之一，已成为全球半导体产业重要的生产和消费基地，产业规模和产业聚群效应明显。 电子特种气体是集成电路、显示面板、半导体照明、光伏等行业生产制造过程中不可或缺的关键性材料，被广泛用于半导体制造过程中清洗、刻蚀、成膜、掺杂等工艺环节。电子气体（含电子大宗气体和电子特种气体）是集成电路制造的第二大制造材料，仅次于硅片，占晶圆制造成本约 13%。随着下游半导体领域市场的蓬勃发展，将新增大量的电子特种气体等相关半导体材料需求。 2、本次发行的目的 （1）丰富公司特种气体产品种类，进一步提升市场份额及市场竞争力 电子特种气体作为关键的半导体材料之一，被广泛用于半导体制造过程中清洗、刻蚀、成膜、掺杂等工艺环节，涉及的品种广泛。经过多年的发展与积累，公司目前已具备多种气体生产能力，是国内特种气体品种较为丰富的公司，但相较于国际巨头在产能规模、产品覆盖面上仍存在一定差距，需要提升自身产能规模，不断丰富自身产品序列，以满足下游客户日益增长的特种气体产品需求。 公司将使用本次发行募集资金建设“年产 1,764吨半导体材料建设项目”，用于新增电子级溴化氢、三氯化硼等相关产品的生产能力，满足半导体产业链的国产化需求和下游客户的国产替代需求，进一步提升市场份额及市场竞争力，也为公司后续的业绩增长提供产能支撑，贡献新的利润增长点。 （2）优化研发环境，进一步提高公司的研发能力和自主创新能力 公司的特种气体主要面向集成电路、显示面板、光伏等产业，该类产业具有技术革新频繁、迭代快速的特点，随着下游产业自身技术的不断发展，其对特种气体等半导体材料的纯度、杂质含量等技术指标要求将不断提高，也会持续产生新的产品需求。因此，公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、新产品，才能保持公司现有的市场地位和竞争优势。 公司本将使用本次发行募集资金建设一座研发中心，通过优化研发环境、引进先进研发设备及优秀研发人才等途径进一步提高公司的研发能力和自主创新能力，保证公司产品技术先进性的同时不断扩充、完善公司产品研发体系，巩固并强化公司行业地位和市场份额。 （3）增强公司资本实力，满足不断增长的资金需求 近年来，受益于国家对新材料的重视以及半导体行业国产替代的加速，电子特种气体等半导体材料的市场规模迅速扩大，公司产品的需求不断增长。报告期内，公司营业收入分别为 84,399.01万元、99,958.84万元、134,726.34万元及140,292.38万元。公司未来将持续受益于半导体产业的发展，需要增加投入营运资金作为业务增长的保障与支持。 通过本次发行，公司将增强资本实力，为未来的业务开拓和技术开发提供资金支持，满足公司不断增长的资金需求，为公司后续业务的持续健康发展、强化行业竞争地位奠定良好的基础。 （二）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。 （三）发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 64,600.00万元，发行数量64.60万手。 （四）证券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 （五）发行价格或定价方式 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （六）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量为 64,600.00万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为 63,814.13万元。 （七）募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （八）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记 在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分） 通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商） 包销。 本次发行包销基数为 64,600.00万元。保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 19,380.00万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购 金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的华特转债数量为其在股权登记日（2023年 3月 20日，债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1手为一个申购单位（10张，1,000元）。发行人现有总股本 120,310,880股，其中库存股 578,556股，除库存股外全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 646,000手。 原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“726268”，配售简称为“华特配债”，优先认购时间为 T日（9:30-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1手，超出 1手必须是 1手的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配华特转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东持有的“华特气体”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。申购代码为“718268”，申购简称为“华特发债”。参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 1手（10张，1,000元），每 1手为一个申购单位，超出 1手必须是 1手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 3月 20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 （九）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 64,600.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自 2023年 3月 17日至 2023年 3月 27日。 （十一）发行费用 本次发行费用总额预计为 785.87万元，具体包括： 单位：万元
（十二）证券上市的时间安排 本次发行的主要日程安排如下：
（十三）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十四）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债无持有期限制。 （十五）本次发行履行的程序 2022年 4月 27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。 2022年 5月 16日，公司召开 2022年度第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等关于本次发行可转债的相关议案，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券事项，并授权董事会及其授权人士负责全权办理与本次发行相关的全部事宜。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023年 3月 21日至 2029年 3月 20日。 （二）面值 每张面值为人民币 100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00% （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年 3月 27日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 9月 27日）起至可转换公司债券到期日止（2029年 3月 20日）。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照相关法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 84.22元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十一）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十二）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的、计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向现有股东配售的安排 向公司原股东配售的具体安排参见本节之“二、本次发行基本情况”之“（八）发行方式与发行对象”。 原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分） 通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商） 包销。 （十五）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
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