中泰化学(002092):新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（可持续挂钩）募集说明书
原标题:中泰化学:新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（可持续挂钩）募集说明书
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 329.48亿元（2022年 9月 30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 59.93%，母公司口径资产负债率为 51.18%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10.63亿元（2019年度、2020年度和 2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润 34,310.39万元、14,453.12万元和 270,267.48万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 根据发行人披露的《新疆中泰化学股份有限公司 2022年度业绩预告》，2022年度归属于发行人股东的净利润为 86,000万元至 96,000万元，相比 2021年下降 64.48%至 68.18%，发行人盈利能力下滑幅度较大，主要系受国内外宏观经济下行、地缘政治冲突及疫情反复等影响，导致大宗商品原材料、运输等成本上涨，公司主要产品 PVC、粘胶纤维、粘胶纱成本上涨，毛利下降，虽然烧碱销售价格同比上涨，但 PVC销售价格下半年持续下跌，导致公司净利润同比下降。假设按照极端情况预计，发行人 2022年归属于母公司股东净利润为86,000.00万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 12.36亿元（2020年度、2021年度和 2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润14,453.12万元、270,267.48万元和 86,000.00万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。 二、评级情况 本期债券无评级。 三、本期债券设置赎回选择权、调整票面利率选择权、回售选择权条款。 （一）赎回选择权条款 发行人将于本期债券第 2个计息年度付息日、第 4个计息年度付息日前的第 20个交易日，在指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。 若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 2年、第 4年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第 2年、第 4年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。 （二）调整票面利率选择权 发行人有权决定在存续期的第 2年末、第 4年末调整本期债券后续期限的票面利率；发行人将于第 2个计息年度付息日、第 4个计息年度付息日前的第20个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （三）回售选择权 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2个计息年度、第 4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 2个计息年度、第 4个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 四、可持续挂钩相关的票面利率调整 若发行人未满足可持续发展绩效目标（SPT），即发行人子公司阜康能源2023年度自备电厂供电煤耗未达到不超过 310.00克/千瓦时的目标，本期债券基础期内第 2个计息年度的票面利率将上调 10BP。 发行人将最晚在第一个付息日前 10个交易日出具 2023年度可持续挂钩独立评估报告，并在出具报告后的 5个交易日内披露票面利率调整公告。 五、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 本期债券为无担保债券。请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人利益产生影响。 六、发行人营业收入、经营业绩、经营活动现金流量净额大幅波动 最近三年及一期，发行人营业收入分别为 8,311,988.83万元、8,421,467.06万元、6,246,327.58万元、4,113,227.58万元，2021年发行人营业收入下降幅度较大，主要系 2021年出售子公司上海中泰多经国际贸易有限责任公司控股权，贸易板块收入大幅下滑所致。最近三年及一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 34,310.39万元、14,453.12万元、270,267.48万元、115,487.97万元，2020年归属于母公司股东的净利润下降主要系行业周期、贸易战、疫情叠加影响，发行人主要产品聚氯乙烯、烧碱、粘胶纤维、粘胶纱等下游需求大幅减少所致，2021年因疫情缓解，下游陆续复产复工，主要产品量价齐升，归属于母公司股东的净利润大幅增加。近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 820,296.22万元、706,230.85万元、445,802.83万元及 243,195.91万元。2020年经营活动产生的现金流量净额较 2019年减少 114,065.37万元，主要系疫情影响，原材料价格下跌，发行人采购规模增加使得采购金额整体增加，购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增加所致。2021年经营活动现金流较 2020年减少 260,428.03万元，主要系 2021年剥离贸易板块子公司上海多经，销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。 七、发行人对外担保金额占发行人净资产比例较大 截至 2022年 9月末，发行人对外担保金额为 408,952.86万元，占发行人净资产的比例为 12.41%。发行人对外担保金额占净资产比例较高，如果被担保人财务情况恶化导致发行人出现代偿，将给公司的生产经营带来较大不确定性。 八、发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限制的其他情况 发行人由于融资需要，部分资产用于抵质押贷款。截至 2022年 9月末，公司用于抵质押的资产账面价值共 2,490,211.25万元，占净资产比例为 75.58%。 受限资产包括货币资金、应收票据、应收款项融资、固定资产、无形资产、在建工程。如果出现债务违约，受限资产存在被强制执行的可能性，将给公司的生产经营带来较大不确定性，存在受限资产较大的风险。 九、发行人重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项 报告期内，发行人不存在重大不良信用记录、重大行政处罚。 截至 2022年 9月末，发行人不存在重大未决诉讼、仲裁。 十、重要投资者保护条款 本期债券设置了发行人偿债保障措施承诺。发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金、经营活动产生的现金流和可用银行授信额度等。发行人承诺，在本期债券每次付息、兑付日（含赎回）前 20个交易日货币资金余额和可用银行授信额度总和不低于每次应偿付金额的 100%；在本期债券每次回售资金发放日前 5个交易日货币资金余额和可用银行授信额度总和不低于每次应偿付金额的 100%。如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未能在约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施：在 30个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解。 十一、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十二、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十三、本期债券不满足质押式回购条件。 十四、2022年 1-9月，发行人归属于母公司股东净利润为 115,487.97万元，较去年同期下降 130,951.98万元，降幅为 53.14%。2022年 1-9月归属于母公司股东净利润下降主要系：一是受成本上涨、消费景气度持续低迷等因素的影响，公司主要产品 PVC市场低迷，价格下跌，使得营业收入较去年同期大幅下降；二是公司合并范围增加金晖兆丰和新鑫化工后、新疆天雨煤化集团有限公司部分项目在建期结束、研发费用增加、运费及职工薪酬增加，使得期间费用较去年同期大幅增加。未来，随着合并后子公司业务协同作用的产生和在建产能的落地，发行人期间费用将随着子公司间协同程度的不断提升而减少，产业布局有望进一步优化，盈利能力有所增加，不会影响未来长期持续盈利能力。截至2022年 9月末，发行人仍符合公开发行公司债券条件。 发行人为上市公司，控股股东为新疆中泰（集团）有限责任公司，实际控制人为新疆自治区国资委，属于新疆自治区一类国企，股东支持力度较大；发行人主要业务为聚氯乙烯、烧碱、粘胶纤维、纱线的生产销售，为国内氯碱化工行业少数拥有完整产业链的企业，构建了煤炭—热电—电石—氯碱—粘胶纤维—粘胶纱的上下游一体化循环经济产业链条，是全国 PVC市场的大型企业；2021年，发行人通过非公开发行股份扩充资本实力，同时剥离贸易板块子公司上海多经，整合资源，聚焦主业，做大做强化工板块，进一步提高化工板块竞争力；发行人目前计划投产年产 30万吨的 BDO项目，BDO作为精细化工产品，市场需求大、毛利率高。因此，综上分析，发行人未来盈利能力具备可持续性。 十五、2022年 11月 7日，发行人召开第五届第一次职工代表大会第一次联席会议，审议通过刘媛、沈耀华为第八届职工代表监事。2022年 11月 28日，发行人召开 2022年第九次临时股东大会，审议通过了新一届董事会及非职工代表监事的议案，新一届董事会由杨江红、江军、于雅静、赵永禄、黄增伟、周灿伟、蒋庆哲、杨学文、姚文英组成，新一届非职工代表监事为张清华、王雅玲、张亮。2022年 11月 28日，发行人召开八届一次董事会，审议通过杨江红为董事长、江军为总经理、于雅静为副总经理、丁永众为副总经理、吕文瀚为副总经理、张玲为副总经理及董事会秘书、黄增伟为财务总监、杨秀玲为总工程师。2022年 11月 28日，发行人召开八届一次监事会，审议通过刘媛为监事会主席。上述事项为董监高正常换届选举，对于发行人的生产经营、财务状况及偿债能力无重大影响。 目录 声明 ............................................................................................................................... 0 重大事项提示 ............................................................................................................ 1 目录 ............................................................................................................................... 7 释义 ............................................................................................................................. 10 第一节 风险提示及说明 ..................................................................................... 13 一、与本期债券相关的投资风险............................................................................... 13 二、发行人的相关风险 ............................................................................................. 14 第二节 发行概况 ................................................................................................... 29 一、本期发行的基本情况.......................................................................................... 29 二、认购人承诺 ........................................................................................................ 41 第三节 募集资金运用 .......................................................................................... 43 一、募集资金运用计划 ............................................................................................. 43 二、前次公司债券募集资金使用情况 ....................................................................... 45 三、本期公司债券募集资金使用承诺 ....................................................................... 46 第四节 发行人基本情况 ..................................................................................... 47 一、发行人概况 ........................................................................................................ 47 二、发行人历史沿革 ................................................................................................. 48 三、发行人股权结构 ................................................................................................. 63 四、发行人权益投资情况.......................................................................................... 65 五、发行人的治理结构及独立性............................................................................... 75 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................................................... 97 七、发行人主要业务情况........................................................................................ 105 八、媒体质疑事项................................................................................................... 162 九、发行人违法违规及受处罚情况 ......................................................................... 162 第五节 财务会计信息 ........................................................................................ 164 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ..................................................... 164 二、合并报表范围的变化........................................................................................ 168 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 .............................................................. 169 四、报告期内主要财务指标 .................................................................................... 182 五、管理层讨论与分析 ........................................................................................... 183 六、公司有息负债情况 ........................................................................................... 218 七、关联方及关联交易 ........................................................................................... 222 八、重大或有事项或承诺事项 ................................................................................ 237 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .............................................................. 244 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ....................................................... 245 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 .......................................................... 245 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................ 245 三、其他重要事项................................................................................................... 245 四、发行人的资信情况 ........................................................................................... 245 第七节 增信机制 ................................................................................................. 252 第八节 税项 ........................................................................................................... 253 一、增值税.............................................................................................................. 253 二、所得税.............................................................................................................. 253 三、印花税.............................................................................................................. 253 四、税项抵销 .......................................................................................................... 254 第九节 信息披露安排 ........................................................................................ 255 一、信息披露管理制度 ........................................................................................... 255 二、定期报告披露................................................................................................... 256 三、重大事项披露................................................................................................... 257 四、本息兑付披露................................................................................................... 257 第十节 投资者保护机制 ................................................................................... 258 一、投资者保护条款 ............................................................................................... 258 二、违约事项及纠纷解决机制 ................................................................................ 259 三、持有人会议规则 ............................................................................................... 261 四、受托管理人 ...................................................................................................... 277 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 .................................... 302 一、本期债券发行的有关机构 ................................................................................ 302 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系............................................ 304 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................... 305 发行人声明.............................................................................................................. 306 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 307 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 315 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 320 主承销商声明 .......................................................................................................... 322 发行人律师声明 ...................................................................................................... 323 会计师事务所声明................................................................................................... 324 会计师事务所声明................................................................................................... 325 第十三节 备查文件 ............................................................................................. 326 一、备查文件内容................................................................................................... 326 二、备查文件查阅地点及查询网站 ......................................................................... 326 三、备查文件查询网站 ........................................................................................... 327 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券发行期限不超过 5年，并设置发行人赎回选择权、调整票面利率选择权条款以及回售条款，因此本期债券存在由于发行人赎回、投资者回售导致的提前集中偿付风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、盈利水平波动性较大的风险 2019年-2021年及 2022年 1-9月，发行人归属于母公司股东净利润为34,310.39万元、14,453.12万元、270,267.48万元和 115,487.97万元，波动较大。 公司主要产品和原材料价格波动影响公司盈利稳定性，化工行业周期性明显，2020年受宏观经济及市场环境影响，公司归属于母公司股东净利润有较大幅度下降，导致净资产收益率呈现下降趋势，如果未来再次出现大幅下滑情形，会导致发行人盈利和偿债能力下降，对企业的后续生产经营造成影响。 2、受限资产占比较大的风险 发行人由于融资需要，部分资产用于抵质押贷款。截至 2022年 9月末，公司用于抵质押的资产账面价值共 2,490,211.25万元，占净资产比例为 75.58%。受限资产包括货币资金、应收票据、应收款项融资、固定资产、无形资产、在建工程。如果出现债务违约，受限资产存在被强制执行的可能性，将给公司的生产经营带来较大不确定性，存在受限资产较大的风险。 3、所有者权益结构不稳定的风险 2019年末-2021年末及 2022年 9月末，发行人的未分配利润分别为 670,690.39万元、655,301.07万元、916,720.19万元和 1,001,330.93万元，在所有者权益中占比分别为 30.92%、30.44%、29.32%和 30.39%，发行人的未分配利润金额较大，在所有者权益中占比较高，如果未来发行人大量分配利润，将导致所有者权益降低，可能产生所有者权益结构不稳定的风险。 4、对外担保金额较大的代偿风险 截至 2022年 9月末，发行人对外担保金额为 408,952.86万元，占发行人净资产的比例为 12.41%。截至 2021年末，发行人向重要参股公司新疆圣雄能源股份有限公司（以下简称“圣雄能源”）及子公司提供了 316,806.00万元的担保，圣雄能源目前被列入失信被执行人，新疆圣雄能源股份有限公司 2021年实现营业收入 722,608.88万元，净利润 1,600.18万元，目前经营及财务正常，若在本期债券存续期内被担保人经营状况或者信用状况出现恶化，发行人对外担保可能因为代偿转化为实际负债，进而对发行人财务状况造成不利影响，存在或有负债较大风险。 5、应收款项金额较高风险 2019年末-2021年末及 2022年 9月末，发行人应收账款分别为 347,804.95万元、296,167.25万元、350,394.65万元和 291,420.96万元，发行人其他应收账款分别为 61,706.63万元、42,408.92万元、91,745.25万元和 71,872.06万元。截至 2021年末，发行人应收阜康市西沟煤焦有限责任公司的款项金额为 25,601.46万元，目前阜康市西沟煤焦有限责任公司被列入失信被执行人，煤矿处于停产状态。未来如果阜康市西沟煤焦有限责任公司经营状况恶化，发行人对其应收款项可能发生坏账损失，计提坏账准备。发行人应收账款主要由货款构成，其他应收款主要由往来款、政府补贴、生产款、出口退税构成。未来随着公司经营规模的扩大，产能产量的提升，各项应收账款也将相应增加，由于制造业生产链资金往来较为频繁，行业周期性较强，欠款较为普遍，若交易对方出现经营困难或者其他下游客户不能按时付款，将导致发行人应收账款及其他应收款的坏账准备金额增加，从而对发行人盈利能力产生一定影响，并可能会给公司造成一定程度的资金周转风险。 6、存货跌价风险 2019年末-2021年末及 2022年 9月末，发行人存货净额分别为 311,141.77万元、193,358.93万元、274,692.39万元和 388,721.12万元，发行人存货主要由原材料和库存商品构成，公司存货主要为聚氯乙烯、烧碱、粘胶纤维等主营产品。 发行人存货规模较高，由于发行人主营业务突出，制造业周期性较强，公司未来在扩大产能产量的同时，存货规模呈增长趋势，若发行人存货规模持续增加，未来宏观经济及行业周期发生变化，则发行人面临存货跌价损失的风险。 7、资产负债率较高的风险 随着经营规模的扩大，公司 2019年末-2021年末及 2022年 9月末的负债规模不断增加，分别为 3,842,140.44万元、4,376,986.99万元、4,181,282.72万元和4,928,827.38万元。近三年及一期，发行人资产负债率分别为 63.92%、67.03%、57.22%及 59.93%，资产负债率处于合理水平。公司经营资金的主要来源为银行贷款和银行间债券市场直接融资，且规模较大，如未来资产负债率提高，将限制公司日后借助债务性融资进行扩张的空间，并存在一定的债务本息偿付压力。 8、未来资本支出较大风险 公司近年来投资建设力度较大，新增在建工程较多。2019年末-2021年末及2022年 9月末，发行人在建工程分别为 886,696.94万元、643,910.12万元、498,181.25万元和 776,362.86万元，未来预计发行人将进一步加快新项目的投资建设力度，并形成较大金额的资本支出。近三年投资活动产生的现金流呈净流出状态，金额较大。同时，不断增加的新建项目使得公司的有息债务规模快速增长，利息支出也不断增多。截至 2022年 9月末，公司有息债务余额为 284.06亿元。 因此，公司面临着未来资本支出较多、有息债务规模较大的风险。 9、期间费用支出较大风险 2019年-2021年及 2022年 1-9月，发行人期间费用合计分别为 492,190.81万元、438,722.56万元、455,990.61万元和 390,380.80万元，期间费用金额较大，主要原因为公司生产规模逐年扩大，以运输费为主要构成的销售费用大幅增加，同时不断增加的新建项目使得公司的有息债务规模快速增长，利息支出也不断增多，财务费用大幅增加。期间费用作为一种耗费，是公司资源的减少，公司期间费用较大直接影响到公司盈利目标的实现。近三年及一期发行人期间费用合计占营业收入比重分别为 5.92%、5.21%、7.30%和 9.49%，期间费用占比逐年上升。 如果发行人期间费用未来持续不断上升，将会对公司的盈利能力产生不利影响。 10、投资收益波动的风险 公司的投资收益主要为按照权益法核算的长期股权投资收益、交易性金融资产在持有期间的投资收益。2019年-2021年及 2022年 1-9月，发行人投资收益分别为-2,507.12万元、-9,471.31万元、11,938.82万元和 35,279.26万元，2019年为负主要系发行人由于联营公司新疆美克化工有限责任公司（以下简称“美克化工”）和阜康市灵山焦化有限责任公司（以下简称“灵山焦化”）近年来出现亏损而确认投资损失所致。2020年投资收益的亏损进一步扩大，主要是期货平仓损失导致，公司投资收益呈现波动趋势，投资收益的波动造成公司盈利能力的波动可能导致一定的财务风险。 11、PVC套期保值风险 为降低 PVC产品价格波动对公司经营业绩的影响，发行人于 2020年决定开展期货业务，公司用于期货业务的保证金规模不超过最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的 5%。目的在于锁定 PVC产品的部分销售价格，以实现与现货市场的互补。发行人 PVC套期保值的数量以实际现货生产数量为依据，最高时不超过公司实际生产数量的 30%。发行人开展 PVC套期保值业务可以在一定程度上降低 PVC产品价格波动对公司经营业绩的影响，并且制定了内控制度和有效的风险控制措施，防止进行商品期货的投机交易和套利交易。虽然公司对套期保值业务采取了风险控制措施，但 PVC市场价格具有明显的周期性，波峰价格与波谷价格差距显著。虽然与同行业相比发行人具有原材料与能源的成本优势，但是当聚氯乙烯树脂的价格出现较大波动时，发行人经营业绩仍会受到较大影响。 12、政府补助较高风险 2019年-2021年及 2022年 1-9月，发行人政府补助分别为 43,069.99万元、46,644.44万元、24,442.92万元和 20,221.02万元，占同期净利润的比例分别为225.01%、-1007.07%、8.13%和 13.16%，2019及 2020年由于发行人净利润较低，政府补助占净利润的比重很大，对公司经营成果影响显著，存在对政府补助的重大依赖。如果发行人未来所取得的政府补助和所适用的税收政策持续发生重大变化，将对发行人的经营业绩产生一定影响。 13、短期债务规模较高的风险 2019年末-2021年末及 2022年 9月末，发行人短期债务分别为 1,449,348.35万元、1,367,379.56万元、1,430,080.77万元和 1,548,978.59万元，分别占有息负债的 57.86%、55.10%、60.44%和 54.53%，占有息负债的比例比较大。截至 2022年 9月末，发行人流动比率、速动比率分别为 0.78、0.66，短期偿债指标较低。 发行人未来若增加短期债务，则将面临短期债务压力较大的风险。 14、投资活动净现金流为负的风险 2019年-2021年及 2022年 1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-523,850.29万元、-249,156.43万元、-325,596.83万元和-447,548.85万元，公司投资活动现金流量净额持续为负。近年来公司投资规模大，投资活动现金流出中构建固定资产、无形资产和其他长期投资所支付的现金占比较大。发行人目前在建项目较多，主要在建项目包括托克逊能化高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目、阿拉尔富丽达 20万吨粘胶纤维项目、阜康能源工业园区 15万吨/年离子膜烧碱项目，公司面临未来资本支出较大、债务规模扩大而导致的投资活动净现金流逐年为负的风险。 15、筹资活动现金流波动性较大的风险 近三年又一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-253,177.33万元、-428,050.86万元、-126,758.04万元和 223,181.05万元，波动性较大。2020年筹资活动产生的现金流量净额较 2019年减少 174,873.53万元，主要是发行人发行债券、取得银行借款较上年减少所致。2021年筹资活动产生的现金流量净额较2020年增加 301,292.81万元，主要系 2021年非公开发行股份募集资金，吸收投资收到的现金增加所致。未来如果发行人筹资活动现金流持续大幅波动，可能导致一定的财务风险。 16、重组整合风险 报告期内，发行人向控股股东出售上海多经 60%股权，本次交易完成后，发行人可能会根据自身发展规划在经营管理、技术研发、企业文化等方面进行重新整合，可能对发行人经营情况及盈利能力造成一定影响。 17、债务集中到期偿付风险 截至 2021年末，发行人一年内到期的债务规模为 143.01亿元，占有息债务比例为 60.44%，主要系发行人主营业务为氯碱化工产品及粘胶纤维产品的生产销售，上述业务板块日常生产经营中需要大量流动资金的投入，包括煤炭、原盐、焦炭、兰炭、电石、石灰石、浆粕等原材料的采购，用于煤炭、电力等能源的采购，用于支付运输费用，用于支付员工工资及水电费等；同时在建项目资本支出规模较高，项目贷款在重分类至一年内到期的长期借款规模较高，导致发行人一年内到期的有息债务规模较高，发行人面临一定的债务集中到期偿付风险。 18、应收账款回收风险 截至 2022年 9月末，发行人对圣雄能源及子公司应收账款金额为 135,927.63万元，账龄分布为 1年以内 135,764.88万元、1-2年 15.31万元、2-3年 0.00万元、3-4年 66.62万元，4年以上 80.81万元，发行人对圣雄能源的应收账款集中在 1年以内，占比为 99.88%，账龄较短。圣雄能源目前已经被列入失信被执行人。考虑到发行人与圣雄能源已经保持多年合作关系，包括采购、销售、担保等方面的合作，圣雄能源为发行人产业链上的重要参与方，且圣雄能源目前经营状况正常，2021年收入及净利润分别为 722,608.88万元、1,600.18万元，应收账款账龄较短，目前不存在发生坏账的迹象，回收不确定性较小，因此发行人未对其计提坏账准备。但是未来如果圣雄能源经营不善、财务恶化，发行人对其的应收账款可能无法回收，发行人存在一定的应收账款回收风险。 19、其他应收款回收风险 截至 2022年 9月末，发行人对阜康市西沟煤焦有限责任公司的其他应收款为 26,893.86万元，未计提坏账准备。2021年因新疆昌吉州呼图壁县白杨沟丰源煤矿“4·10”重大透水事故影响，昌吉地区煤矿目前处于全面停产检查阶段。截至2021年末，西沟煤焦资产 92,410.44万元，负债 114,378.15万元，所有者权益-21,967.71万元。西沟煤焦目前因与新疆安顺达矿山技术工程有限责任公司的买卖合同纠纷，执行标的 875,713.96元，双方达成和解后阜康市西沟煤焦有限责任公司无正当理由拒不履行执行和解协议，被列入失信被执行人。发行人应收西沟煤焦的该笔款项账龄为 2-3年，账龄较短，且西沟煤焦为发行人联营企业之子公司，为发行人关联方，如后续西沟煤焦偿还资金不足，发行人可以通过取得西沟煤焦煤炭进行抵债，预计回收不确定较小，因此发行人未计提坏账准备。但是未来如果西沟煤焦继续停产、经营不善、财务恶化，发行人对其的其他应收款可能无法回收，发行人存在一定的其他应收款回收风险。 20、归母净利润下降较大的风险 2022年 1-9月，发行人归属于母公司股东净利润为 115,487.97万元，较去年同期下降 130,951.98万元，降幅为 53.14%。2022年 1-9月归属于母公司股东净利润下降主要系：一是受成本上涨、消费景气度持续低迷等因素的影响，公司主要产品 PVC市场低迷，价格下跌，使得营业收入较去年同期大幅下降；二是公司合并范围增加金晖兆丰和新鑫化工后、新疆天雨煤化集团有限公司部分项目在建期结束、研发费用增加、运费及职工薪酬增加，使得期间费用较去年同期大幅增加。未来，随着合并后子公司业务协同作用的产生和在建产能的落地，发行人期间费用将随着子公司间协同程度的不断提升而减少，产业布局有望进一步优化，盈利能力有所增加，不会影响未来长期持续盈利能力。但是未来如果发行人所处行业景气度持续低迷，可能会对发行人经营财务情况产生不利影响。 21、盈利能力持续下滑风险 根据发行人披露的《新疆中泰化学股份有限公司 2022年度业绩预告》，2022年度归属于发行人股东的净利润为 86,000万元至 96,000万元，相比 2021年下降64.48%至 68.18%，发行人盈利能力下滑幅度较大，主要系受国内外宏观经济下行、地缘政治冲突及疫情反复等影响，导致大宗商品原材料、运输等成本上涨，公司主要产品 PVC、粘胶纤维、粘胶纱成本上涨，毛利下降，虽然烧碱销售价格同比上涨，但 PVC销售价格下半年持续下跌，导致公司净利润同比下降。如果未来由于行业周期、地缘政治冲突、疫情反复影响等原因，造成发行人主要产品销售价格及销售规模下滑，则发行人盈利能力可能面临进一步下滑风险。 （二）经营风险 1、控股股东及实际控制人变更风险 发行人的控股股东为新疆中泰（集团）有限责任公司，实际控制人是新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会。截至 2022年 9月末，新疆中泰（集团）有限责任公司直接持有发行人 19.27%的股权，并通过其下属子公司乌鲁木齐环鹏有限公司间接持有 2.88%的股权，通过下属子公司新疆中泰国际供应链管理股份有限公司间接持股 0.66%，中泰集团直接和间接合计持股比例为 22.81%，为发行人控股股东，控股比例偏低，存在控制权不稳定的风险。 2、行业周期性波动风险 PVC主要应用于化学建材、化工、轻工、塑料、农业等行业，受国际、国内经济状况、国家产业政策的影响，这些行业具有明显的周期性，导致 PVC需求明显波动；同时，由于产能变化较产品需求变化具有滞后性，导致 PVC供求关系呈现周期性变化，从而可能影响发行人产能利用率，对发行人的经营业绩产生影响。 3、宏观经济波动的风险 当前影响 PVC发展的主要因素不再是传统环保方面的政策，更多的是宏观面的经济发展政策以及各种突发因素。近两年国内 PVC市场季节性特征逐渐减弱，淡旺季不再明显，影响市场的因素更加多元化，主要有供需状况变化、原料价格变化、期货盘面变动、国际原油波动、国家政策变化等。2021年上半年由于美国寒潮等影响，PVC装置开工受限，全球供应偏紧，PVC市场价格不断上涨。2021年下半年在国内能耗“双控”的推动下，电石等原料价格不断上涨，PVC成本大幅提升，市场价格创历史新高。2021年四季度受电力政策调整影响，电石价格回落，PVC现货价格大幅回落。2021年国家“双控”力度加强，国内烧碱企业开工明显受限，烧碱市场价格大幅拉涨至近五年来的高位。烧碱下游氧化铝在原料紧张价格上涨的支撑下，市场价格上行，进一步带动原料烧碱价格上涨。 宏观经济的波动是影响发行人盈利能力的重要因素。 4、市场竞争加剧风险 PVC主要应用于化学建材、化工、轻工、塑料、农业等行业，受国际、国内经济状况、国家产业政策的影响，这些行业具有明显的周期性，导致 PVC需求明显波动；同时，由于产能变化较产品需求变化具有滞后性，导致 PVC供求关系呈现周期性变化，从而可能影响发行人产能利用率，对发行人的经营业绩产生影响。我国氯碱行业市场集中度较低，产能相对分散，导致市场竞争较为激烈，加之国内氯碱企业产能快速扩张，导致市场竞争日趋激烈，公司面临较大的市场竞争风险。虽然公司具有明显的成本和规模优势，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司产品的销量和价格，从而对公司的业绩产生不利影响。 5、电力供应和电价调整的风险 电力是发行人生产经营过程中的主要成本之一，电力成本占聚氯乙烯成本的2.08%，占烧碱成本的 36.17%。发行人建有自备电厂，公司自身发电全部上网销售，再根据自身需求购买下网使用。如果发行人自身发电及本地电力供应不足等将导致公司生产装置开工不足，进而影响公司的产品产量及经营业绩。由于电力成本在公司生产成本中所占比重较大，电价调整会对公司经营业绩造成影响。电力的供应和电价调整将影响发行人电石及主要 PVC产品的生产及成本，对公司经营业绩产生一定影响。 6、产品研发与技术风险 公司围绕氯碱、纺织、热电等业务板块的技术难点和需求，征集了 2019年度公司级技术创新项目，经初评、专家评选等环节，共筛选出“乙炔法 VCM绿色合成新技术的开发及应用”等 20个项目立项。公司承担了国家级研发课题“高性能合成树脂先进制备技术及应用示范”的子课题“高性能聚氯乙烯制备关键技术开发”，成功建设万吨级 PVC膜材生产装置，打造高性能示范基地。在前期研发的基础上，2021年继续开展高抗冲 PVC复合树脂中试生产及产业应用，实现工业化推广示范。2021年聚氯乙烯及烧碱领域申报专利 153项，授权专利 165项，粘胶纤维及粘胶纱领域申报专利 17项，授权专利 56项。公司申报的《改进型湿法乙炔发生装置及其使用方法》专利获中国专利奖优秀奖。企业通过产、学、研、联合技术攻关等方式增强技术创新实力，但在未知的技术领域内的创新，需要很大的资金投入，而且面临不确定性的结果，对任何企业都有可能会存在一定的产品研发与技术风险。 7、业务快速增长引致的风险 近年来，公司保持持续的快速增长，资产规模和业务规模大幅上升，涉及氯碱、电石、焦炭、石灰石、原盐、煤炭、热电、水泥、塑料加工、化学助剂、信息技术等行业，管理跨度逐渐加大，对公司的管理水平和运营能力提出了更高的要求。如果公司不能持续健全、完善组织模式和管理制度，并对业务及资产实施有效的管理，将给公司的持续发展带来风险。公司主要从事 PVC、离子膜烧碱、纱线、粘胶纤维的生产和销售。目前，公司已获得新疆准东煤田奇台县南黄草湖九个煤矿区的探矿权，现正进行勘探（精查）工作，未来发行人业务范围将拓展到煤矿开采及销售等新领域。由于公司目前缺乏在上述业务领域的运营经验，因而不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏而对公司生产经营产生的不利影响。 8、产品销售风险 目前，公司已建立起完善的销售网络，拥有一批稳定、长期的客户，并不断扩大终端客户和大客户的比例。但由于公司所处的氯碱行业内企业众多，集中度低，市场竞争激烈。随着公司产能快速扩张、生产规模不断扩大，市场开拓难度也随之加大，产品销售将是未来一个时期公司面临的主要问题之一。如果产品市场供求发生变化、新的市场开拓受阻，将会导致公司产销率和产能利用率下降，从而影响公司经营业绩。 9、产品运输及物流成本增加风险 公司产品出口和疆外销售以铁路运输为主。由于新疆运力不平衡，随着公司经营规模持续扩大，尤其是疆外市场的扩大，铁路运输问题可能成为影响公司产品销售的制约因素。长期以来，铁路运输部门与发行人建立了良好的合作关系，并将公司列为少数几个大客户管理范围，截至目前为止从未发生因运输原因导致违约和影响公司产品的销售，目前已试运营的乌鲁木齐至兰州第二双线建设，将使公司出疆产品的运输能够得到较好的保障，但未来仍有可能出现铁路车皮调配不当的情况，从而导致延迟发货，影响客户关系和销售合同的履行。此外，随着公司向疆外销售比例的扩大，运费变化对公司盈利能力的影响将会加大。 10、主要产品价格波动风险 发行人利润主要来源于 PVC销售，2019年-2021年 PVC价格波动较大，2019年-2021年及 2022年 1-9月，PVC销售均价分别为 5,901.55元/吨、5,913.24元/吨、7,761.94元/吨和 7,193.93元/吨，主要系行业周期及疫情影响，价格波动较大，给生产企业增大了预期利润的不确定性。虽然与同行业相比，发行人经过近年来对上下游资源的整合，形成了产业链一体化的经营模式，一定程度上弱化了产品价格周期性波动对发行人盈利能力的影响，但是当市场 PVC价格出现较大波动时，发行人经营业绩仍会受到负面影响。 11、多元化经营的风险 截至 2022年 9月末，发行人纳入合并报表范围全资子公司和控股子公司 46家，涵盖业务板块较多，化工板块为最重要的业务板块，此外还包括煤炭、物流、机械、建筑、进出口等，多元化的经营格局对发行人资源整合、公司治理、管理决策水平提出了较高的要求，管理决策水平直接影响公司的运营及盈利能力，因此发行人面临多元化经营的风险。 12、汇率风险 发行人产品出口业务主要由新疆中泰进出口贸易有限公司运营，随着一带一路战略的不断深化，发行人产能的不断扩大，产品出口带来的营业收入未来预计将呈现上升趋势。未来随着我国汇率改革的逐步深入，人民币汇率波动幅度可能进一步加大，从而使发行人在外汇结算时可能面临汇率风险。 13、新建项目投资收益不确定的风险 发行人凭借自身具备丰富经验的管理团队，卓越的生产运营能力，已成为我国大型的氯碱化工企业之一，为不断提升在主营业务领域行业地位，改善自身现金流量，发行人依靠自身丰富的项目开发经验，通过新建投资项目，推动发行人主营业务发展，但由于新建项目投资收益存在一定程度的不确定性，对发行人发展规划的实现带来挑战。 14、突发事件引发的经营风险 发行人如遇突发事件，例如事故灾难、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。 15、关联交易风险 发行人关联方较多，关联交易金额较大。虽然目前发行人关联交易的定价原则主要是根据市场价格、产品等级进行定价，未出现内部价格或低于市场价格进行交易的情况，但如果关联方的利益与公司的利益不一致，关联交易未按市场价格进行交易，可能导致公司整体利益及股东的合法权益受到一定的侵害。 16、聚氯乙烯产销率下降的风险 2019年-2021年，发行人主要化工产品聚氯乙烯产销率分别为 99.70%、94.23%、98.11%。近三年，由于受行业周期及市场环境的影响，聚氯乙烯产销率出现一定波动。2020年由于新冠疫情影响，聚氯乙烯下游开工大幅下降，销售减少。上游多为大型企业供应相对稳定，而下游需求减少，从而造成了市场供大于需，供需失衡严重，库存累积价格下滑。如不能寻求分销或者扩大对下游客户销量，将会导致大量的存货，主要化工产品产销率的下降，对未来的收入水平和盈利水平的增长产生一定的影响。 （三）管理风险 1、业务快速增长引致的风险 近年来，发行人保持持续的快速增长，资产规模和业务规模大幅上升，涉及氯碱、电石、焦炭、石灰石、原盐、煤炭、热电、水泥、塑料加工、化学助剂、信息技术等行业，管理跨度逐渐加大，对发行人的管理水平和运营能力提出了更高的要求。如果发行人不能持续健全、完善组织模式和管理制度，并对业务及资产实施有效的管理，将给公司的持续发展带来风险。 2、进入新业务领域的风险 发行人主要从事 PVC、离子膜烧碱的生产和销售。目前，发行人已获得新疆准东煤田奇台县南黄草湖九个煤矿区的探矿权，现正进行勘探（精查）工作，未来发行人业务范围将拓展到煤矿开采及销售等新领域。由于发行人目前缺乏在上述业务领域的运营经验，因而不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏而对公司生产经营产生的不利影响。 3、人力资源风险 发行人已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员，但公司在快速发展过程中，产业链不断延伸，经营规模持续扩大和业务范围继续拓宽对人力资源及其管理能力提出了更高的要求，发行人对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求也在不断增长，由于发行人地处西部地区，在对高素质人才的吸引方面还处于相对劣势，可能给公司的长远发展带来一定的影响。 4、多元化经营及子公司较多带来的管理风险 随着业务的快速发展，公司资产规模增长速度较快，并开始逐步介入 PVC、烧碱、煤炭开采、石墨烯等全新的业务领域，管理半径迅速扩大。另外，集团旗下子公司数量较多，部分下属企业有待整合，如果公司对下属子公司统筹管理不力，将面临一定的管理风险。 5、安全生产风险 发行人属化工生产企业，生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，为保持生产长周期稳定进行，发行人已通过引进和消化吸收等途径，不断提高工艺技术和主要装置的先进程度，提高精细化管理水平，把安全风险降低到最低程度。 但由于行业生产的特性，对专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求很高，存在因危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险。尽管发行人安全生产历史状况良好，积累了丰富的生产安全管理经验，但是仍不能完全排除发生安全事故的可能倘若发生重大安全事故，将对发行人的正常生产经营带来不利影响并造成损失。 6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 （四）政策风险 1、产业政策变化风险 发行人生产经营符合国家产业政策，而且发行人所经营的氯碱业务能够发挥新疆的资源和能源优势，推动新疆资源的综合利用和转化，符合新疆优势资源转换战略。为了遏制氯碱行业的盲目扩张，促进产业结构升级，国家发改委 2007年颁布了《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》，在产业布局、规模、能源消耗和环保等方面对氯碱行业新建、改扩建项目进行了准入限制，提高了氯碱行业的产业集中度，进一步优化了资源配置，尤其对于电石法聚氯乙烯生产企业起到了制约和导向性作用，也使得规模偏小的氯碱企业面临更大的竞争压力，而具有资源优势、规模优势和采取循环经济的龙头企业将从中受益，有望在竞争中取得更大的市场份额。《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》将会遏制氯碱行业盲目扩张的趋势，促进产业结构升级，规范行业发展，而且将会促进靠近资源、能源产地的公司的发展。如果国家产业政策发生相关变化，发行人经营业务可能会受到不利影响。 2、环保政策变化风险 发行人目前生产过程中污染物主要有固体废弃物、废气和废水，其中：固体废弃物主要是电石渣、炉渣；废气主要是氯乙烯尾气、锅炉烟气；废水主要是含酸、含碱废水。目前发行人按照“减量化、再利用、资源化”的原则，本着循环经济的发展理念，加大了节能减排工作的力度，增加了环保投入，对“三废”进行了综合治理，电石渣制水泥循环经济项目已于 2007年末建成投产，电石渣、炉渣全部用于生产水泥；废气经处理后达标排放；废水经处理后分别回用、绿化和达标排入城市污水处理厂集中处理。上述主要污染物的排放和处理均符合国家环保要求。随着发行人规模的迅速扩大和国家环保要求的提高，公司的环保投入也将相应增加，短期内公司经营业绩可能受到一定程度的影响。另外，随着社会环保意识的增强、国家环境标准的提高和环保政策的改变，可能会导致发行人进一步增加在环保上的投入。 3、税收优惠政策变化风险 发行人及子公司目前主要税收优惠如下：新疆华泰重化工有限责任公司根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 2020年第 23号公告），自 2021年起至 2030年按照 15%税率征收企业所得税。新疆中泰矿冶有限公司根据《企业所得税法》及其实施条例、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）规定，公司 2021年度所得税税率为 15%。减免日期从 2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日。新疆中泰化学托克逊能化有限公司根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》国家税务总局公告 2017年第 24号文件：企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续。自 2020年起至 2022年按照 15%所得税税率征收企业所得税。新疆中泰化学阜康能源有限公司根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 2020年第 23号公告），自2021年起至 2030年按照 15%税率征收企业所得税。如果发行人正在享受或即将享受的相关优惠政策在有效期结束后被取消或发生重大变化，或者有效期内主管税务部门未能批准本公司继续享受上述有关优惠政策的申请，将会对本公司经营业绩产生一定影响。 4、中美贸易战对公司产品进出口产生负面影响的风险 2018年，中美相关部门先后公布向对方部分进口商品加征关税，中美贸易战升温。其中 PVC产品受到波及，我国商务部计划对进口美国的 PVC加征关税。 整体来看，虽然国家商务部计划对进口美国的 PVC加征关税，但是中国是 PVC净出口国，且进口量不足 2017年全国表观消费量的 3%，故整体影响较小。2018年中美贸易战争端开启以来，宏观经济下行对烧碱行业的影响已经显现出来，受宏观经济下行影响下游需求传导不畅、行业开工率、上下游供需关系影响，烧碱价格大幅下跌。纺织业受美国加征关税清单涉及纺织服装产品总额较多的国际局势影响，以及行业周期循环规律、下游企业分散等内部因素，纺织产品价格呈塌陷式下跌，人棉布销售不畅、下游织厂开工率不足 60%，导致粘胶纱跌价形成库存，致使粘胶纱价格持续走低，发行人目前 PVC、烧碱、纺织等产品以国内销售为主，再加上本次中美贸易战对化工及 PVC行业整体影响有限，故目前对发行人影响较小。但若中美贸易战进一步加剧，将可能对发行人相关产品的进出口产生负面影响。 第二节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）本期发行的内部批准情况及注册情况 2022年 6月 24日，本公司第七届董事会第三十九次会议审议并通过了《关于新疆中泰化学股份有限公司公开发行公司债券的议案》。 2022年 7月 11日，本公司 2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于新疆中泰化学股份有限公司公开发行公司债券的议案》。 本公司于 2022年 11月 9日获得中国证券监督管理委员会《关于同意新疆中泰化学股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2805号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）30亿元的公司债券的注册。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：新疆中泰化学股份有限公司 债券名称：新疆中泰化学股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（可持续挂钩）。 发行规模：本期债券发行总规模不超过 5亿元（含 5亿元）。 债券期限：本期债券期限为 5年期，在第 2年末、第 4年末设置发行人赎回选择权、调整票面利率选择权、投资者回售选择权。 债券票面金额：100元 发行价格：本期债券按面值平价发行 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 若发行人未达到可持续发展绩效目标（SPT），本期债券基础期内第 2个计息年度即在债券存续期的第 1年末，票面利率上调 10BP。在债券存续期的第 2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期第 3年及第 4年的票面利率为债券存续期前 2年票面利率加/减调整基点，在债券存续期第 3年及第 4年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第 3年及第 4年票面利率仍维持原有票面利率不变。在债券存续期的第 4年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券的票面利率为债券存续期第 3年及第 4年票面利率加/减调整基点，在债券存续期第 5年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第 5年票面利率仍维持第 3年及第 4年票面利率不变。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致 网下配售原则：与发行公告一致 起息日期：本期债券的起息日为 2023年 3月 22日 兑付及付息的债权登记日：按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：本期债券按年计息，到期一次还本。本息支付按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：本期债券付息日为 2024年至 2028年每年的 3月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 如发行人于第 2年末行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自 2024年至 2025年每年的 3月 22日；如发行人于第 4年末行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自 2024年至 2027年每年的 3月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如发行人于第 2年末放弃赎回选择权，且投资者于第 2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2024年至 2025年每年的 3月 22日；如发行人于第 4年末放弃赎回选择权，且投资者于第 4年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2024年至2027年每年的 3月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券兑付日为 2028年 3月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如发行人于第2年末行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为 2025年 3月 22日；如发行人于第 4年末行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为 2027年 3月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 如发行人于第 2年末放弃赎回选择权，且投资者于第 2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2025年 3月 22日；如发行人于第 4年末放弃赎回选择权，且投资者于第 4年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2027年3月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：本期债券不进行信用评级。 赎回选择权条款：发行人将于本期债券第 2个计息年度付息日、第 4个计息年度付息日前的第 20个交易日，在指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 2年、第 4年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第 2年、第 4年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。 若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。 调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 2年末、第 4年末调整本期债券后续期限的票面利率；发行人将于第 2个计息年度付息日、第 4个计息年度付息日前的第 20个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2个计息年度、第 4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 2个计息年度、第 4个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 可持续挂钩相关的票面利率调整：若发行人未满足可持续发展绩效目标（SPT），即发行人子公司阜康能源 2023年度自备电厂供电煤耗未达到不超过310.00克/千瓦时的目标，本期债券基础期内第 2个计息年度的票面利率将上调10BP。 发行人将最晚在第一个付息日前10个交易日出具2023年度可持续挂钩独立评估报告，并在出具报告后的 5个交易日内披露票面利率调整公告。 拟上市交易场所：深圳证券交易所 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还有息债务本息。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 主承销商：申万宏源证券有限公司 债券受托管理人：申万宏源证券有限公司 质押式回购安排：本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 （三）本期债券的特殊条款 本期债券设置了可持续挂钩条款，根据中诚信绿金科技（北京）有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（可持续挂钩）独立评估报告》，本期债券的可持续挂钩相关的关键绩效指标遴选、可持续发展目标选择、计算方法及依据、基数计算等如下： 1、关键绩效指标（KPI）的遴选 （1）关键绩效指标（KPI）的定义与描述 本期债券关键绩效指标（KPI）选取阜康能源自备电厂供电煤耗，考察阜康能源自备电厂的发电能效水平。 关键绩效指标定义和描述
1）与发行人主营业务及整体战略规划相关 中泰化学所处氯碱行业属基础原材料工业，产品包括聚氯乙烯（PVC）、烧碱、粘胶纤维、纱线等。在生产过程中所用的主要原料为原盐、电石、煤炭、焦炭（或兰炭）、石灰石等，基本由新疆本地供应。为加强对原材料采购成本的控制能力，公司依托现有资源，不断提高各种原材料的自给比例。由于电力在生产成本上的比例较大，根据目前国内的工艺状况，生产 1吨烧碱的综合电耗在2,300~2,700kWh，生产 1吨电石的综合电耗为 3,400~3,600kWh，2021年电力占烧碱生产成本的 36.17%，占电石生产成本的 60%以上。为了有效控制成本，发行人实施“煤炭—热电—氯碱化工—粘胶纤维—粘胶纱”一体化战略，大力建设配套的自备电厂，2019年至 2021年电力自给率分别是 79.56%、79.38%、80.34%，电力自给率逐年提高。 阜康能源是中泰能源煤化工板块下的重要子公司，阜康能源热电厂是中泰化学下属自备电厂，装机规模为 30万千瓦热电联产，为阜康能源氯碱化工生产业务提供主要能源，现有两台东方汽轮机厂 CZK150/128-13.24/1.27/535/535型超高压一次中间再热、单轴、冲动式、双缸双排汽、直接空冷抽汽凝汽式汽轮机，配套华西锅炉厂 HX540/13.91－Ⅱ1超高压，四角切圆燃烧、单汽包自然循环、固态排渣煤粉锅炉。发电机采用山东济南发电设备厂 WX21Z-085LLT型隐极式150MW三相同步发电机。机组于 2012年完成安装调试，同步建设电石渣湿法脱硫装置，2013年 1月正式投入生产运行。按照“以热定电”原则设计，在优先满足阜康能源园区化工装置工业用汽情况下发电。面对国家环保标准逐渐提高的情形下，阜康能源采用新技术、新工艺实现资源循环、综合利用，持续加大节能减排力度，关注行业要求及环保监管动向，确保原有环保设施正常运行并适时升级，计划在 5年内自备电厂供电煤耗逐步下降至 300克/千瓦时。 因此，本期债券的关键绩效指标（KPI）阜康能源自备电厂供电煤耗围绕化工生产环节设置目标，与中泰化学主营业务及整体战略规划具有较强关联性。 2）与国家可持续发展战略一致 本期债券的关键绩效指标（KPI）阜康能源自备电厂供电煤耗，以提高燃煤供电效率而减少温室气体排放为目标。符合《2030年前碳达峰行动方案》中“有序淘汰煤电落后产能，加快现役机组节能升级和灵活性改造，推动重点用煤行业减煤限煤，大力推动煤炭清洁利用”的要求；符合《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》中“推进煤电机组节能提效、超低排放升级改造”的内容；符合国家能源局《“十四五”现代能源体系规划》中“大力推动煤电节能降碳改造、灵活性改造、供热改造‘三改联动’”的要求；符合《全国煤电机组改造升级实施方案》中“结合不同煤耗水平煤电机组实际情况，探索多种技术改造方式，分类提出改造实施方案”的主要目标；符合《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》中“实施煤炭分级分质清洁高效综合利用，推动煤炭从燃料转为原料的高效清洁利用”的内容；符合《新疆生态环境保护“十四五”规划》中“合理控制煤电装机规模，有序淘汰煤电落后产能，推进燃煤电厂灵活性和供热改造”的要求。 2015年，联合国可持续发展峰会召开，提出 17个可持续发展目标（SDG）旨在解决社会、经济和环境三个维度的发展问题，推动全球发展转向可持续发展道路。本期债券的关键绩效指标（KPI）阜康能源自备电厂供电煤耗，符合 SDG目标 7-“确保人人获得负担得起的、可靠和可持续的现代能源：7.3 到 2030年，全球能效改善率提高一倍”的要求；符合 SDG目标 12-“采用可持续的消费和生产模式：12.2 到 2030年，实现自然资源的可持续管理和高效利用”的要求。 中国高度重视2030年可持续发展议程，2016年中国制定发布《中国落实2030年可持续发展议程国别方案》，明确了中国推进落实工作的指导思想、总体原则和实施路径，并详细阐述了中国未来一段时间落实 17项可持续发展目标和 169个具体目标的具体方案。本期债券的关键绩效指标（KPI）阜康能源自备电厂供电煤耗，符合《中国落实 2030年可持续发展议程国别方案》中“坚持绿色发展——推动形成绿色低碳发展方式和生活方式，积极应对气候变化，着力改善生态环境；控制能源资源消费总量，推动能源资源利用结构优化，大幅提高二次能源资源利用”的发展部署。 因此，本期债券的关键绩效指标（KPI）与国家可持续发展战略保持一致。 3）可测算、可比较、可验证、可持续 中泰化学数据统计体系健全，统计数据来源清晰、可核查，统计方法科学、规范，核算准确，通过统计阜康能源自备电厂年供电量和消耗标煤量，使供电煤耗能够基于一致的方法论进行量化。并且能够保证与历史数据统计口径一致，通过对历史数据趋势的分析、比较，判断关键绩效指标（KPI）的未来发展趋势，设置合理的基准值与目标值进行比较。因此，本期债券的关键绩效指标（KPI）可以被客的观计算与量化，并可以设置明确的基准值与目标值。 中泰化学统计系统齐备，生产管理台账记录完整，因此本期债券的关键绩效指标（KPI）可以被权威第三方机构事后校验和重复验算，具有可靠性。 本期债券的关键绩效指标（KPI）阜康能源自备电厂供电煤耗所涉及的发电量用于阜康能源自身生产经营，该自备电厂未来仍会持续运营并统计相关发电量及能耗情况。因此，本期债券的关键绩效指标（KPI）与中泰化学长期运营相关，可持续且具有稳定性。 2、可持续发展绩效目标（SPT）的校验 （1）可持续发展绩效目标（SPT）的定义与描述 中泰化学为关键绩效指标（KPI）对应选取了1个可持续发展绩效目标（SPT），如下所示： 阜康能源 2023年度自备电厂供电煤耗不超过 310.00克/千瓦时。 可持续发展目标（SPT）定义和描述
历史三年，中泰化学始终将节能减排作为核心重点工作认真对待，投入大量资金实施多项节能减排技术改造项目。中泰化学关键绩效指标历史数据如下：2019-2021年，阜康能源自备电厂供电煤耗分别是 336.86克/千瓦时、320.17克/千瓦时、331.45克/千瓦时，具体如图所示。 阜康能源自备电厂供电煤耗历史数值（2019-2021年）
2021年相较于 2020年供电煤耗有所升高，主要原因为 2021年受新冠疫情防控道路封闭影响，3月至 9月市场原煤供应紧张，进煤煤质大幅下降，磨煤机频繁出现大量排矸石现象，且阜康能源热电厂对干煤棚内底子煤进行清理掺烧，影响锅炉制粉和燃烧系统效率，造成机组供电煤耗升高。同时 2021年阜康能源自备电厂 2台 150MW机组分别于 6月 11日至 7月 24日、7月 18日至 8月 31日进行轮停大修，机组空载运行时间增加，导致厂用电量和原煤消耗量增加，影响供电煤耗升高。 （4）可持续发展绩效目标（SPT）的选取依据 本期债券的可持续发展绩效目标（SPT）为阜康能源 2023年度自备电厂供电煤耗不超过 310.00克/千瓦时，相比历史三年最低值（2020年）降低 10.17克/千瓦时，下降幅度 3.18%，可与基准值进行比较。同时，此举体现中泰化学在改进生产工艺、推进煤电节能升级改造、能效水平提高方面的雄心，也彰显了中泰化学在可持续发展方面实现承诺及采取行动的决心。因此，与“一切照常”的运营情景相比在可持续发展方面有实质性改进。 本期债券的可持续发展绩效目标（SPT）以 2023年为目标实现时间，具有时限性。因此，本期债券的可持续发展绩效目标（SPT）具体、可量化、可测度、可验证，具有时限性。 （5）可持续发展绩效目标（SPT）基准值选取依据 中泰化学和其下属子公司阜康能源高度重视节能减排，加强能效提升工作。 选取阜康能源自备电厂历史三年供电煤耗最低值（2020年）作为挂钩目标基准值，确定了本期债券可持续发展绩效目标的对标标准，易于衡量本期债券 SPT的完成情况，体现了发行人未来进一步降低供电煤耗与实现可持续发展方面的雄心。 2020年阜康能源自备电厂供电煤耗为 320.17克/千瓦时，具有进一步降低的空间，未来阜康能源拟不断优化机组运行方式、推进节能监督管理、加强技术改造。因此选取 2020年阜康能源自备电厂供电煤耗作为基准值，提出 2023年阜康能源自备电厂供电煤耗不超过 310.00克/千瓦时，相比 2020年下降 10.17克/千瓦时，下降幅度 3.18%，与“一切照常”的运营情景相比在可持续发展方面有实质性改进。 （6）可持续发展绩效目标（SPT）实现设计 1）可持续发展绩效目标（SPT）实现时间规划 中泰化学本期可持续发展挂钩债券设定利率跃升机制，赎回触发条件为中泰化学未满足可持续发展绩效目标（SPT），即阜康能源 2023年度自备电厂单位供电煤耗未达到不超过 310.00克/千瓦时的目标，则本期债券基础期内第 2个计息年度的票面利率将上调 10BP。 届时，中泰化学将聘请独立第三方评估机构在最晚在第一个付息日前 10个交易日出具 2023年度可持续挂钩独立评估报告，评估本期债券可持续发展目标的实现情况及是否触发债券利率调整。 此外，中泰化学承诺在本期债券存续期至少每年进行一次上一年度可持续发展绩效目标的进展评估，评估内容包括但不限于上一年度挂钩目标的绩效结果、实现可持续发展效益、挂钩目标绩效结果对债券结构所产生的影响等，以及向投资人披露评估年度内中泰化学针对可持续发展目标实现所采取的措施以及影响，督促中泰化学优化经营、低碳发展，为建设低碳社会作出企业贡献，直至可持续挂钩条款执行完毕。 SPT实现时间规划
中泰化学其下属子公司阜康能源近年来不断加大节能减排力度，在历史三年进行多项节能技改活动，使阜康能源自备电厂供电煤耗实现了有效降低，并计划在未来三年内针对自备电厂持续实施节能技术改造项目，具体改进措施如下：（一）增加机组供热面积，实施 2×150MW机组中排抽汽改造项目，配套阜康市蓝天热力有限责任公司热电余热深度回收多能互补供热工程首站项目，向阜康市城区供暖。项目采用国家政策鼓励的“吸收式溴化锂热泵+两级加热”技术，能够最大限度回收利用机组空冷岛乏汽余热，实现最佳的节能效果。（二）实施配套水合肼项目供汽系统改造，新建 2万吨/年水合肼及配套装置项目，其生产所需0.7MPa、170℃饱和蒸汽将由热电厂负责供给，设计用汽量 108t/h，建成投运后可进一步增加机组供汽量，降低机组供电标煤耗。（三）持续实施热电厂节能降碳升级改造项目，计划实施阜康能源热电厂 2×150MW机组节能降碳升级改造项目，内容包括锅炉尾部烟气余热回收、空冷岛永磁直驱电机改造等项目，该项目目前已获批国家发改委中长期贷款资金支持。因此，阜康能源在技术改造上不断创新，在节能减排投入上不断加大力度，推动绿色发展水平不断上升，均为本期债券挂钩目标实现提供了支持和保障。 （7）预期可持续发展效益 根据中泰化学设定的本期债券的可持续发展绩效目标：阜康能源 2023年度自备电厂供电煤耗不超过 310.00克/千瓦时，以 2020年的自备电厂供电煤耗为基准值，在本期债券可持续发展绩效目标完成后，2023年预计可实现节约标准煤17,677.52吨，二氧化碳减排 39,067.32吨。计算公式如下： ?2 ???=(?? ???)×?? ×10 ?? ??基准 基准 式中：???--节约的标准煤量，单位：吨标准煤； ?? --2020年度阜康能源自备电厂供电煤耗，单位：克/千瓦时； ??基准 ?? —SPT考核年度阜康能源自备电厂供电煤耗，单位：克/千瓦时； ?? ?? --2020年度供电量，单位：万度 基准（未完）  |