[年报]北京城乡(600861):北京城乡2022年年度报告
原标题:北京城乡:北京城乡2022年年度报告 北京城乡商业（集团）股份有限公司 2022年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人王一谔、主管会计工作负责人傅宏锦及会计机构负责人（会计主管人员）杨薇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-215,173,504.65元。鉴于2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《公司章程》的相关规定，公司拟2022年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 上述事项尚需提交股东大会审议通过。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 8 第四节 公司治理........................................................................................................................... 26 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 43 第六节 重要事项........................................................................................................................... 45 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 62 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 66 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 67 第十节 财务报告........................................................................................................................... 67
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，面对国际形势、国内疫情等多重超预期因素冲击，我国政府统筹国内国际两个大局，统筹疫情和经济社会发展，统筹发展和安全，加大宏观调控力度，有效应对超预期因素冲击，宏观经济大盘总体稳定，高质量发展取得新的成效，民生保障持续加强，经济社会大局保持稳定。 经济总量突破120万亿元，达到121万亿元，较上年增长3%。 全年消费市场受疫情扰动明显，社会消费品零售总额439,733亿元，比上年下降0.2%；其中商品零售增长0.5%，餐饮收入下降6.3%。疫情多发频发对消费市场恢复扰动影响较大。分季度看，一季度，市场销售在3月份疫情影响下同比增长3.3%；二季度，受上海等地疫情冲击，社会消费品零售总额同比下降4.6%；三季度，随着一系列促消费政策落地显效，市场主体加快复商复市，市场销售增速转正，同比增长3.5%；四季度，疫情反弹再次对消费市场造成一定冲击，社会消费品零售总额同比下降2.7%。2022年疫情对消费市场恢复产生了较大影响，但消费市场韧性犹在，潜力较大，2023年消费市场有望恢复向好。 商业零售业作为国民经济的基础性行业，是形成新发展格局的重要环节，是满足人民对美好生活的重要载体，将会在推动经济社会高质量发展中发挥更加重要的支持作用。“十四五”时期，我国将进一步释放内需，特别是居民消费潜力，全面促进消费，顺应消费升级趋势，提升传统消费，培育新型消费，全面建设具有全球影响力的国际消费中心城市。在就业、收入等持续改善的背景下，我国消费升级将持续加快，国内消费市场不断壮大，与国际市场的联系更加紧密，消费对经济增长的作用将更加突出，超大规模市场优势将进一步显现。具体来看有以下趋势: 一是居民消费呈现个性化、多元化和加速升级趋势。随着居民收入增加和全面促进消费政策落地见效，居民消费不断向着个性化、差异化、多元化发展，居民消费支出结构持续改善，呈现由生存型消费为主向发展型和享受型消费转变态势。 二是数字化催生消费及零售业态模式变化。移动设备、社交媒体、在线支付等快速兴起，推动消费者打破消费地域局限，消费市场将从一、二线城市加速下沉，低线城市的消费潜力将在数字化消费场景和方式下加速释放，带动了新的消费趋势，不断催生出消费的新模式和新业态。与此同时，不同层级城市的消费分化将加强。 从旅游服务业来看，新消费需求同样势不可挡。新消费升级趋势强劲，旅行的内核正在从“见世面”转移到“找自己”，消费者越来越重视体验感，更倾向于高品质、定制化、体验化的文旅产品和差异化、精细化的文旅服务。 报告期内，公司统筹经营发展，有序推进公司重组工作，积极落实小微企业租金减免政策，坚持以经济效益为中心，扎实推进各项重点工作，保持了整体稳健的发展态势。 报告期内，完成营业收入48,374.01万元，同比减少30.62%；营业利润-20,089.79万元，同比减少210.90%；实现利润总额-21,814.15万元，同比减少254.02%；净利润-21,679.00万元，同比减少260.55%。 二、报告期内公司所处行业情况 报告期内，公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充。 所属行业主要为批发和零售业、租赁和商务服务业。 从批发和零售业来看： 一是消费品市场恢复放缓。全年消费市场受疫情扰动明显，社会消费品零售总额439,733亿元，比上年下降0.2%；其中商品零售增长0.5%，餐饮收入下降6.3%。 二是实物商品网上零售额增速放缓。2022年，实物商品网上零售额119,642亿元，同比增长6.2%，增速较2021放缓5.8个百分点。实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重为27.2%，较2021年增加2.7个百分点。 三是商品零售与上年同期基本持平，餐饮收入降幅扩大。2022年全年，商品零售实现395,792亿元，同比增长0.5%。餐饮收入实现43,941亿元，同比下降6.3%。 四是线下商品零售额有所回落，2022年实现276,150亿元，同比下降1.8%。 从租赁和商务服务业中旅行社服务来看： 文化和旅游部公开信息显示，2022年，国内旅游总人次25.30亿，比上年同期减少7.16亿，同比下降22.1%。其中，城镇居民国内旅游人次19.28亿，同比下降17.7%；农村居民国内旅游人次6.01亿，同比下降33.5%。分季度看，其中一季度国内旅游人次8.30亿，同比下降19.0%；二季度国内旅游人次6.25亿，同比下降26.2%；三季度国内旅游人次6.39亿，同比下降21.9%；四季度国内旅游人次4.36亿，同比下降21.7%。 国内旅游收入(旅游总消费)2.04万亿元，比上年减少0.87万亿元，同比下降30.0%。其中，城镇居民出游消费1.69万亿元，同比下降28.6%；农村居民出游消费0.36万亿元，同比下降35.8%。 整体来看，2022年疫情多发散发，令国内旅游出行人数大幅下降，出境游受阻，旅游业整体承压。 （数据信息来源：中华全国商业信息中心、中华人民共和国文化和旅游部） 三、报告期内公司从事的业务情况 报告期内，公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要包括：销售商品、物业租赁、商务酒店、旅游等。2022年度59%以上主营业务收入来自于销售商品，主要业态为购物中心、综合超市、社区超市。 百货零售及购物中心主要指公司经营的城乡华懋商厦及城乡世纪广场。城乡华懋商厦位于公主坟商圈，经营定位为年轻时尚家庭式购物中心。城乡世纪广场经营定位为家庭式购物体验为主的时尚购物中心（目前处于闭店调改状态）。 综合超市主要指公司经营的城乡118超市。经营品类涉及60多个大类、4万多种商品。城乡超市小屯店位于丰台区美域家园北区，为地上两层建筑。一层外租区配以中西快餐、中式酒楼、银行、药店、美容美发、洗衣、鲜花等配套服务项目；二层是118生活汇超市，主要经营生鲜日配、粮油副食、休闲食品、酒水饮料、洗涤百货、生活家电等品类。北京城乡一一八生活汇超市有限公司苏州桥店原名为“北京城乡仓储大超市”，位于中关村商圈，于1998年1月18日正式营业。一至四层为卖场，经营涉及吃、穿、用等二十几个大类三万余种商品，是居民生活理想的购物场所。北京城乡一一八生活汇超市有限公司公主坟店，位于公主坟商圈城乡华懋商厦地下一层，汇集多家老字号食品，在京城百姓中有口皆碑。 社区超市指北京城乡118超市下辖的社区店。其立足于社区，为社区居民提供购物、家政服务、送餐送水、洗衣、快递收发、代办票务等便利的一站式服务，形成社区服务终端。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、突出的品牌优势 公司成立至今已荣获中国商业名牌企业、全国商业质量奖、全国商业教育培训先进单位、全国诚信维权单位、北京市经济百强企业、北京市守信企业、首都文明单位标兵、首都文明服务示范窗口、商业企业售后服务“全国十佳”先进单位、诚信服务承诺单位等称号。伴随着企业的不断发展，“北京城乡”品牌在北京市具有较高的品牌认知度和市场影响力，深受消费者认可，是公司核心竞争力的主要来源之一。 2、优越的区位优势 公司以总部所在地公主坟区域为核心，产业集群布局京西南地区。公司商贸板块重点企业城乡华懋商厦地处北京公主坟商业圈，地理位置优越，交通位置十分便利；城乡世纪广场位于北京经济技术开发区，具有较强的地理区位优势；一一八超市苏州桥店和小屯店分别地处中关村商圈和丰台区小屯地区，区域内人流量大，客源丰富。公司历经30年发展，积累了大量的客群基础，保障了公司区域式发展的战略布局。 3、经验丰富的团队优势 公司经过30年的摸索与发展，拥有一支在商业零售领域具有专业知识与丰富经验的管理团队。 在人才培养方面，公司注重“以人为本”和职业规划，为公司持续发展提供优良的人力资源。同时公司也不断外聘专业人才补充管理团队，吸收国际国内先进的管理经验，和对市场的前瞻性认识，为公司发展提供有力保障。 4、自持物业优势 公司现有营业及办公场所所属物业绝大部分为公司自有，未来不会受到商业物业租金价格波动的影响，有效降低经营风险，为公司的持续稳健经营提供保障，增强公司的抗风险能力。 五、报告期内主要经营情况 报告期内，公司统筹推进经营发展，坚持疫情常态化工作机制，确保安全生产。稳步推进重组工作，围绕夯实基础、提质增效，积极推进调整改革，有序开展各项业务。 一是稳步高效推进公司重大资产重组，重组工作获得中国证监会核准批复。按照重组工作进展需要，公司多次合规高效召开股东大会、董事会、监事会和各专门委员会审议决策重组相关事项，与各中介机构密切合作，通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并最终顺利获得中国证监会核准批复，重组工作取得重大阶段性成果。公司董事会将在规定时限内办理本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务。 二是商业板块抓经营调整拉动销售，转变经营模式，提升经营水平。城乡华懋商厦通过自主招商引进多个品牌，补充场内空置，并开展品类调整增效，对低效位置进行置换升级，提升铺位及楼层经营平效。城乡118超市调整商品经营模式，由自营转为联营，有效减低了人工成本及损耗，综合收益同比增加，达到了调整前预期。通过加强市场调研，优化商品结构树，制定了相应的品类优化方案，门店的商品销售毛利率得到显著提升。 三是商业板块强化营销促增长，有序开展各项经营活动。加大力度推动线上线下一体化业务，做好店庆、年中庆、暑期、中秋、国庆、双十一等各项营促销活动，全力拉动销售。各档营销活动期间，销售及客流有不同程度的增长，起到了拉动销售，提升人气，做热货场的效果。商业板块抓经营调整拉动销售，转变经营模式，提升经营水平。城乡华懋商厦通过自主招商引进多个品牌，补充场内空置，并开展品类调整增效，对低效位置进行置换升级，提升铺位及楼层经营平效。 城乡118超市调整商品经营模式，由自营转为联营，有效减低了人工成本及损耗，综合收益同比增加，达到了调整前预期。通过加强市场调研，优化商品结构树，制定了相应的品类优化方案，门店的商品销售毛利率得到显著提升。城乡世纪广场受市场形势变化和同业冲击，叠加疫情多轮影响，商户资源流失，于下半年闭店并启动经营调整工作。就项目转型，对市场进行调研与分析，制定了经营调整的筹划方案，未来将立足京东南打造地标性消费目的地。 四是物业块创不断提升服务质量，优化管理水平，增强客户的体验感、舒适度和满意度。文创园围绕园区运营目标，加速园区的开发建设，同时助力园区小微企业纾困解难，保障园区安全有序运行和优化营商环境，使园区效益稳步提升。燕兴公司秉承一贯坚持的提升品质的理念，通过深挖服务价值，持续开展品质提升工作，提高出租率及租金单价水平。保持了租赁业务在较高水平稳定运行，保证租金收益。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要是因为本期收入下降，成本随之下降。 销售费用变动原因说明：主要是本期孙公司一一八超市经营模式进行调整，导致各项费用减少及城乡世纪广场下半年启动闭店调改经营相关费用减少共同影响所致。 管理费用变动原因说明：主要是重组期间，中介机构费用增加影响所致。 财务费用变动原因说明：主要是本期公司借款利息减少影响所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是持续受疫情影响，商业销售及旅游收入减少影响所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期孙公司支付工程质保金尾款及营运车辆更新共同影响所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期收到控股股东北京国管资金支持以及本期偿还的银行借款比去年同期减少共同影响所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 （1）营业收入同比减少30.62%，主要是持续受疫情影响，商业销售及旅游收入减少；所属企业城乡世纪广场项目处于调改期，业务量减少；以及根据北京市关于减免服务业小微企业和个体工商户房屋租金相关要求，落实减免政策，租金收入减少共同影响所致。 （2）营业成本同比减少20.13%，主要是因为本期收入下降，成本随之下降。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
(2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 √适用 □不适用 本公司本期增加一家子公司导致合并范围变动，具体情况如下： 本公司本期新设全资子公司北京城乡海体企业服务有限公司，并于2022年4月7日完成工商登记。 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 □适用 √不适用 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额8,932.62万元，占年度采购总额26.40%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 3. 费用 √适用 □不适用
4. 研发投入 (1).研发投入情况表 □适用 √不适用 (2).研发人员情况表 □适用 √不适用 (3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 1、本期经营活动产生的现金流量净额-81,682,157.30元，较上年同期减少185.31%，主要是持续受疫情影响，商业销售及旅游收入减少影响所致。 2、本期投资活动产生的现金流量净额为-16,624,672.91元，较上年同期减少11.41%，主要是本期孙公司支付工程质保金尾款及营运车辆更新共同影响所致。 3、本期筹资活动产生的现金流量净额67,944,276.75元，较上年同期增加135.48%，主要是本期收到控股股东北京国管资金支持以及本期偿还的银行借款比去年同期减少共同影响所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 2022年受疫情等超预期因素影响，消费市场受到波动，全年社会消费品零售总额439,733亿元，比上年下降0.2%。居民消费预期不稳，对消费活动有所抑制。实体零售、餐饮、住宿等行业面临不小压力。 从商业主业来说，线下商品零售额有所回落，2022年实现276,150亿元，同比下降1.8%。线上消费增长的动力比较强劲，虽然增速放缓，但线上消费的创新还在持续演进，短视频和直播带货成为今年最重要的创新亮点。伴随着新技术和新媒介的不断发展，居民消费方式和消费习惯逐渐呈现个性多元化和结构升级趋势。一些消费平台，一些新的消费群体或者消费形式、场景也在不断拓展。 从文化和旅游服务主业来看，受疫情散发频发影响，2022年国内旅游市场出游距离和到目的地的游憩半径都有明显的收缩，近程旅游和本地旅游成为国内旅游的主要特征，出现了“轻旅游”“微度假”和“宅酒店”等新的亮点。 零售行业经营性信息分析 1. 报告期末已开业门店分布情况 √适用 □不适用
2022年营业收入门店信息
2. 其他说明 √适用 □不适用 1）门店店效情况 单位：元 币种：人民币
（2）自营模式下商品采购及存货情况 公司目前采用自营经营模式所涉及的品类主要有烟酒、饮料、部分化妆品、日用品等。 公司对自营商品的监管首先有严格的规章制度和质量监管体系，明确责任到每个人，从进货商的选择、合同的签订、商品进货验货层层把关，保证了商品质量；同时商品可以有一定比例的调换，保证了商品不会造成滞销积压；公司与各主要供货商有近三十年的合作基础，保证了货源的充足和商品价格的竞争优势。 （3）与行业特点相关的财务数据 单位：元 币种:人民币
（4）与行业特点相关的费用项目及变化分析 单位：万元 币种:人民币
公司共有会员85.55万人，实现销售3.46亿元，占全年总销售额的46.57%；其中百货共有会员38.71万人，实现销售1.38亿元，占全年百货销售的45.81%；购物中心共有会员7.82万人，实现销售182万元，占全年购物中心销售的8.69%；超市共有会员39.02万人，实现销售2.06亿元，占全年超市总销售的49.19%。 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 本报告期内，公司增加一家子公司导致合并范围变动，具体情况如下： 本公司本期新设全资子公司北京城乡海体企业服务有限公司，并于2022年4月7日完成工商登记，故2022年纳入合并报表范围。 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 √适用 □不适用 北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“北京城乡”、“公司”）拟通过（1）资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）接受划转获得的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外企”）86%股权；（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司以及北京京国发股权投资基金（有限合伙）分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国管非公开发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。 公司于2021年10月19日召开了北京城乡第九届第二十次董事会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年10月20日披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告及文件。 公司于2021年11月1日收到上海证券交易所《关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2837号），具体内容详见公司于2021年11月2日披露的《北京城乡关于收到上海证券交易所<关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司重组预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：临2021-025号）。 为保证回复内容的准确和完整，经向上海证券交易所申请，公司进行了延期回复，具体情况详见公司于2021年11月9日披露的《北京城乡关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2021-026号）。 根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对预案进行了部分补充、修改和完善。 具体内容详见公司于2021年11月16日披露的《北京城乡关于对上海证券交易所<关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司重组预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：临2021-027号）及《北京城乡关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：临2021-028号）等相关文件。 为配合公司实施的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及公司战略发展的需要，公司于2021年11月29日召开了北京城乡第九届第二十二次董事会会议，审议通过了《公司关于内部重组的议案》和《关于处置黄寺商厦公司股权及黄寺综合楼的议案》，具体内容详见公司于2021年11月30日披露的《北京城乡第九届第二十二次董事会决议公告》（公告编号：临2021-030号）和《北京城乡关于内部重组的公告》（公告编号：临2021-031号）。（未完）  |