中信金属:中信金属首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:中信金属:中信金属首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 中信金属股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 招股意向书附录
一、反馈问题 1 ............................................................................................................ 4 二、反馈问题 2 .......................................................................................................... 12 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN 致：中信金属股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中信金属股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三） 嘉源(2022)-01-712 敬启者： 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，已就本次发行出具嘉源(2021)-01-736《北京市嘉源律师事务所关于中信金属股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、嘉源(2021)-01-737《北京市嘉源律师事务所关于中信金属股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》、嘉源(2022)-01-199《北京市嘉源律师事务所关于中信金属股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》及嘉源 01-593《北京市嘉源律师事务所关于中信金属股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》及（以下统称“原法律意见书”）。 本所依据中国证监会补充反馈意见，对发行人相关法律事项进行核查，现出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。 本所作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，现出具补充法律意见如下： 一、 反馈问题 1 关于与 CBMM的关联交易。CBMM向发行人供应的铌数量远超协议约定 数量，如严格按照 offtake协议约定量供应，根据测算，发行人毛利将下降超 50%。 请发行人说明：offtake协议供应条款的有效期，发行人独家分销权的有效期；关于当前的采购量是否有相关协议约定，CBMM是否存在大幅减少对发行人的供应且不构成违约的可能性；CBMM其他主要客户的国家、地区；结合铌的市场供需情况、所在国贸易政策、国际形势变化等分析未来是否能够持续保障发行人当前的采购量水平；CBMM短期内是否有调整中国区域销售数量的计划；offtake协议中其他权益方（采购方）所在国家和地区以及采购数量和占比，近年来是否出现采购数量大幅调整的情况；发行人未来是否能够保障当前的采购水平，以及针对铌采购数量下降的应对措施；同时请正面回答当前的风险披露是否充分。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 问题回复： （一）核查方式与过程 为回复本题，本所律师执行了如下核查程序： 1、查阅发行人与 CBMM签署的 offtake协议和独家分销协议，了解相关协议的权利义务和时间期限； 2、取得中国铌业其他股东出具的除与 CBMM签署 offtake协议及其补充协议外未与 CBMM签署其他涉及铌产品交易、offtake或分销的协议的说明； 3、查阅报告期内 CBMM的董事会文件了解其经营策略和销售情况； 4、取得 CBMM关于中国地区 2030年的发展规划，并向其了解是否会调整对中国的供应等情况。 （二）核查情况 1、offtake协议供应条款的有效期，发行人独家分销权的有效期 （1）独家分销权的有效期 根据发行人的说明及提供的协议，发行人于 1998起首次成为 CBMM铌产品在中国市场的独家分销商，此后发行人与 CBMM的独家分销协议均顺利续签，双方最新签署的《独家分销协议》于 2022年 1月 1日生效，有效期为 5年。 （2）offtake协议供应条款的有效期 2011年，中信集团与宝钢集团、鞍钢集团、首钢集团、太钢集团组成投资联合体，通过各自子公司出资设立中国铌业收购 CBMM的 15%股权，并于 2011年与 CBMM签订了 offtake协议，协议约定 CBMM保障投资联合体可采购与所持股份对应的产能，协议有效期为 20年。 2、关于当前的采购量是否有相关协议约定，CBMM是否存在大幅减少对发行人的供应且不构成违约的可能性 根据 offtake协议，CBMM至少需保障中国铌业股东方其 15%产能的供应量，而发行人作为 CBMM在中国的独家分销商，CBMM向中国铌业股东方销售的铌产品必须由中信金属分销，因此 offtake协议和独家分销协议可保障 CBMM向发行人供应其 15%产能的供应量。 铌产品主要应用于钢铁生产，需求主要来自于中国、日本、韩国、欧洲以及美国等钢铁大国，铌的主要产品为铌铁，铌铁最主要的用途是生产低合金高强度钢，而我国身为最大的粗钢生产国，目前也已成为最大的铌资源消费国。尽管发行人当前采购量超出 CBMM产量 15%的部分无协议保障，但考虑到目前全球范围内不存在任何其他能够与中国市场需求量相仿的巨大需求，发行人与 CBMM已签署独家分销协议保障发行人的独家采购地位，CBMM减少向发行人供应铌产品不符合商业逻辑。 3、CBMM其他主要客户的国家、地区 根据发行人提供的资料，CBMM其他主要客户的地区包括亚洲的日本、韩国、欧洲的欧盟和北美洲的美国等。CBMM向中国销售的数量约占其总销售数量的 40%左右，中国是最大的单一消费国。 4、结合铌的市场供需情况、所在国贸易政策、国际形势变化等分析未来是否能够持续保障发行人当前的采购量水平 （1）向 CBMM进口铌产品对满足中国市场需求具有重要战略意义，同时中国是最大的铌资源消费国，向中国市场供应铌产品对 CBMM具有重要经济价值 1）铌是具备优异性能及高端应用价值的稀有金属，战略进口意义重大 根据发行人提供的行业资料并经本所律师核查，铌是航空航天、军工等重要战略领域不可或缺的材料，如高纯铌主要用于生产火箭、飞船的发动机和耐热部件等，含铌钢铁材料使用于航母、水面舰艇、轻型装甲车等武器装备制造。全球约 85-90％的铌应用于钢铁生产。钢材中加入少量的铌不仅可以提高钢的强度，还可以提高钢的韧性、抗高温氧化性和耐蚀性，降低钢脆性转变温度，使钢具有良好的焊接性能和成型性能。因此，含铌材料已在石油管线、汽车、造船、建筑、高性能工程机械、交通等国民经济领域中应用。此外，铌已在原子能、超导、量子计算等高科技领域和新能源、电动汽车、电池正负极材料等战略性新兴领域展现出高端应用价值，用于铌钛、铌锡低温超导材料、铌基超导量子比特及辅助器件、含铌纳米晶等关键材料的制备中。综上，铌在国防工业及国民经济中诸多战略性领域发挥着日益显著的功用，对于国家推进供给侧改革、制造业向高质量绿色方向转型升级具有重要意义。 铌作为具有重要战略意义的稀有金属在国内的资源储量不足全球 1%，具有可开采价值和经济利用价值的铌矿资源极度稀缺；据中国市场调查网的数据，我国国内每年仅能生产 300吨钽铌精矿，且平均品位较低，矿物粒度细、选冶难度高、回收率低。因此，我国自有铌资源远远不能满足生产需求，铌对外依存度已超过 95%，通过进口贸易保证铌资源的稳定供给具有重要战略意义。目前全球铌产品主要产自 CBMM、洛阳钼业、Magris Resources三家企业，其中 CBMM是全球最大的铌产品生产商，2021年 CBMM的铌供应量约占世界铌总供应量的75%。因此，向 CBMM进口铌产品对满足中国市场需求具有重要战略意义。 2）我国是最大的铌资源消费国，且铌行业潜力巨大 铌最主要的用途是生产低合金高强度钢，而我国身为最大的粗钢生产国，目前也已成为最大的铌资源消费国。虽然我国铌产品进口增长迅速、使用强度逐渐增加，但与发达国家 80-120克铌/吨粗钢和世界平均水平的 80克铌/吨粗钢的铌消费强度相比，我国的铌消费强度量仅为 40克铌/吨粗钢左右，仍处于较低水平，铌产品进口贸易行业的市场规模仍有巨大的上涨空间。随着下游钢铁行业及其他制造业终端用户高质量发展、结构调整、产品升级进程的推进，国内对铌产品的需求将持续增大，预计我国铌产品进口贸易市场的规模将进一步扩大。因此，向中国市场供应铌产品对 CBMM具有重要经济价值。 （2）所在国贸易政策和国际形势有利于双方加强合作 CBMM系注册于巴西的企业。2012年 6月，中国和巴西签署《中华人民共和国政府和巴西联邦共和国政府十年合作规划》（2012-2021），双方同意在十年期间，加强双方在中巴高层协调与合作委员会能矿分委会（以下简称“高委会能矿分委会”）框架内就双方能源与矿业政策和项目的对话，包括但不限于促进在铁矿石和其他矿产品方面的长期双边贸易与可持续开采方面的经验交流。鼓励两国在矿产品开采和加工方面进行投资合作，旨在降低运输成本，并增加本地附加值。截至 2021年底，中国连续第 13年成为巴西第一大贸易伙伴；2022年 4月，高委会能矿分委会召开第五次会议，中巴双方就就油气、矿业、电力、核能、能源转型等领域合作进行了沟通；2022年 5月 23日，中巴高委会第六次会议就新的十年合作规划即《2022年至 2031年中巴战略规划》以及《2022年至 2026年中巴执行计划》两份政府间合作文件达成一致。因此，截至本补充法律意见书出具之日，中国和巴西在贸易政策方面保持着友好合作关系，且两国之间已就较长期的友好合作达成了战略规划。 综上所述，考虑到 CBMM是全球最大的铌产品生产商、中国是最大的铌产品消费国并将持续稳定地增长对铌产品的需求且对外依存度高，加之中国与巴西在可预见的未来存在贸易摩擦或地缘冲突的风险较小且 CBMM预计未来不断提高对中国的供应，前述因素能够保障发行人当前的采购量水平。 5、CBMM短期内是否有调整中国区域销售数量的计划 根据 CBMM出具的书面说明，其 2023年的销售计划将提高对中国的销售，且根据其长期发展规划，CBMM未来将持续提高对中国铌产品的供应。 6、offtake协议中其他权益方（采购方）所在国家和地区以及采购数量和占比，近年来是否出现采购数量大幅调整的情况 Offtake协议中的其他权益方为中国铌业其他股东方的关联方宝钢集团、鞍钢集团、首钢集团和太钢集团，均为中国企业。由于发行人与 CBMM签署了独家分销协议，前述其他权益方均需通过发行人进行采购，因此 CBMM向中国的销售数量为发行人的采购数量。报告期各期，发行人向 CBMM采购铌产品的数量整体较为稳定，不存在大幅调整的情况。 7、发行人未来是否能够保障当前的采购水平 根据发行人的说明，CBMM是全球最大的铌产品生产商，其年产能已达到15万吨/年，而其全球的年销量仅为 8-9万吨，因此 CBMM的产能充足，完全可以覆盖中国的铌产品需求；其次，根据中国铌业股东方与 CBMM签署的 offtake协议，其至少需保障中国铌业股东方 15%的供应量，即相当于 2.25万吨/年；第三，根据 CBMM制定的至 2030年的发展规划，其全球销量不断提升且中国的年销售量将增长，未来将持续增长对中国的供应；最后，根据发行人与 CBMM签署的独家分销协议，CBMM其余供给中国的铌产品均需通过发行人进行销售，包括中国铌业最低供应量保障的采购也需通过发行人进行，即根据 offtake协议发行人最少可以采购 2.25万吨/年（以目前 CBMM 15万吨/年的产能计算）。 综上，考虑到 CBMM的生产能力、发展规划及与发行人签署的协议，发行人能够保障当前的采购水平。 8、发行人针对铌采购数量下降的应对措施 根据发行人提供的书面说明，发行人针对铌采购数量下降的应对措施包括： （1）加强中国铌产品市场的开拓 发行人在铌产品业务上采用“技术推动销售”的市场策略，聚焦与国际先进水平差距较大的领域，与钢铁行业及涉及国民经济发展重要领域（能源、管线、汽车、建筑、机械、船舶等）合作伙伴建立“产-学-研-用”的合作项目，推动含铌钢技术的研发和应用，助推钢铁产品及下游产品的品质提升和升级换代，通过技术服务、技术培训、技术合作等多种形式，积极开发、推广铌产品应用技术，提高铌产品的销售额和客户的稳定性。 未来发行人将积极保持、提高国内销售市场份额，继续全面做好商务服务工作和加大营销力度，并加快在铌产品应用的技术研究，特别是在钢铁长材及非钢先进新材料中的应用，促进市场铌产品消费需求的稳定增长并加大客户技术服务和技术推广力，稳定铌产品的应用。 （2）巩固与 CBMM的合作关系 发行人与 CBMM已合作三十余年，在签署独家分销协议后，也与其他中方投资者参股 CBMM并获得董事席位进一步参与 CBMM的董事会决策，双方已建立了紧密的合作关系，未来发行人将继续维系并巩固双方的合作关系。同时，在发行人多年的技术和商务推广下，中国铌产品从 90年代初年销量不到 100吨发展到现在超过 4万吨的需求，发行人也与国内的钢铁企业和研究组织建立了密切的联系，前述关系是其他国内企业短期内无法取代的。此外，根据 CBMM到2030年中国铌产品销量规划，CBMM若想实现到 2030年销量翻倍的目标，离不开发行人的支持，而 30多年的合作历史也证明了双方坚固顺畅的合作关系，未来发行人也将不断开拓中国铌产品市场以进一步加大对 CBMM的采购帮助其完成未来的发展规划，进一步巩固双方相互依赖的合作关系。 9、当前的风险披露是否充分 发行人针对铌产品业务可能面临的风险已在招股说明书中充分披露，具体情况如下： 招股说明书披露位置 披露内容 提示事项 “目前，全球经济受新型冠状病毒肺针对铌产品业务可能面 招股说明书“重大事项提 示”之“三、本公司特别提醒炎疫情影响，经济活动受到较大抑临的贸易政策、国际形势投资者注意“风险因素”中 制，主要发达经济体经历经济衰退。变化和疫情影响等风险 招股说明书披露位置 披露内容 提示事项 的下列风险”之“（一）宏观 虽然国内经济已处于稳步恢复阶段，进行提示 环境波动风险” 整体平稳向好，但是公司铌产品、铁 矿石、铜产品等贸易品种主要从海外 采购，参股投资的矿山企业也位于南 美洲和非洲，如果新型冠状病毒肺炎 疫情的影响无法在短期内缓解、消 除，可能将对公司业绩产生不利影 响。 此外，当前国际形势出现较大变化， 以中美及欧美贸易摩擦、英国脱欧为 代表的“逆全球化”行为进一步冲击 世界各国经济。如果贸易摩擦等情形 持续深入，甚至发生较大的国际政治 冲突、经济危机或金融危机等极端情 况，将可能导致全球乃至公司当前主 要经营区域经济发展出现长期性的 衰退，国际间贸易量严重下滑，对公 司业务构成不利影响。” “公司参股投资的矿山主要位于秘 招股说明书“重大事项提鲁、刚果（金）和巴西，矿石的开采 示”之“三、本公司特别提醒 和销售受到当地矿业、劳工、税务、 投资者注意“风险因素”中 环境保护等政策法规的监管，虽然相针对 CBMM面临当地政 的下列风险”之“（三）特定 关矿山项目均遵守当地政策法规，并策法规及其解释和执行 发展模式的相关风险”之 建立了完整、有效的合规体系，但是发生重大变化产生不利 “1、参股投资的矿山企业生 仍不排除当地政策法规及其解释和影响的风险进行提示 产经营具有一定不确定性 执行发生重大变化，进而对矿山的生 的风险”之“（2）当地政府 政策法规的不确定性风险” 产经营产生重大影响的可能，从而对 公司的投资收益产生不利影响。” “公司自 1998年起成为 CBMM在中 国市场的独家分销商，双方的独家分 销协议定期续签。通过多年合作，公 招股说明书“重大事项提 司已与 CBMM建立了互相促进的良 示”之“三、本公司特别提醒 好合作关系。由于公司是 CBMM在 针对发行人独家分销协 投资者注意“风险因素”中 中国的独家分销商，宝钢集团、鞍钢 的下列风险”之“（三）特定 商身份稳定性的风险进 集团、首钢集团、太钢集团通过投资 发展模式的相关风险”之 行提示 CBMM获得的最低供应量保证不影 “4、offtake等权益稳定性的 风险” 响公司的独家分销身份，依然需通过 中信金属采购。虽然 CBMM董事会 有一名董事由公司提名，公司与 CBMM的合作超过 30年，自 1998 招股说明书披露位置 披露内容 提示事项 年成为中国市场独家分销商以来不 存在无法展期续签的情况，但是公司 无法控制 CBMM的商业决策，如果 独家分销协议无法展期续签，或分销 合作条款、产品供应发生变化，可能 对公司的贸易业务产生重大不利影 响。” “公司主营业务服务的下游行业主要 为大型铜冶炼厂、大型钢厂等铜精 矿、铁矿石需求行业。下游冶炼厂、 钢厂等会根据上述资源的供需结构 调整、价格波动以及生产能耗政策变针对下游行业波动可能 招股说明书“第四节 风险 因素”之“一、市场风险“之动等因素调整采购需求，进而影响公影响发行人业绩的风险“（三）下游行业波动风险” 司经营业绩。因此，下游行业需求波进行提示 动将对公司的经营产生负面影响，导 致公司在行业下行周期可能出现经 营业绩比上年下降超过 50%的风 险。” “国际政治经济环境、进出口国家的 招股说明书“第四节 风险 贸易管制政策、税收政策、国际供求 因素”之“二、经营风险“之 关系等不可控因素，均会对公司的境针对铌产品的国际供需 “（五）海外业务相关风险” 外采购、销售产生较大影响，该等因变化风险进行提示 之“2、境外采购、销售的相 素的变化将会直接影响公司的经营 关风险” 业绩和经营成果。” 综上，发行人已经在招股说明书中对充分提示了“铌产品业务可能面临的贸易政策、国际形势变化和疫情影响”、“CBMM面临当地政策法规及其解释和执行发生重大变化产生不利影响”、“发行人独家分销协商身份稳定性”、“针对下游行业波动可能影响发行人业绩”和“铌产品的国际供需变化”等风险。 （三）核查意见 综上，本所认为： 1、Offtake协议于 2011年签订，有效期为 20年；最近一次续签的独家分销协议有效期为 5年，自 2022年 1月 1日起生效； 2、Offtake和独家分销协议可保障 CBMM对投资联合体供应其 15%产能的供应量及 CBMM向中国市场销售铌产品需通过发行人独家分销，结合中国是全球最大的铌产品消费国，减少对发行人的供应即减少对中国的供应，会对 CBMM造成巨大的经济损失，不符合商业逻辑，且根据 CBMM的长期发展规划，其未来将持续提高对中国的供应； 3、CBMM其他主要客户的地区包括亚洲、欧洲和北美洲，考虑到中国是最大的铌产品消费国并将持续稳定的增长对铌产品的需求，加之中国与巴西在可预见的未来存在贸易摩擦或地缘冲突的风险较小，CBMM能够持续保障发行人当前的采购量水平； 4、Offtake协议中的其他权益方均来自于中国并通过发行人进行采购，报告期内发行人向 CBMM采购铌产品的数量变化主要受下游需求变化而波动，不存在大幅调整的情况； 5、由于发行人与 CBMM的合作关系、铌的战略地位和我国面临巨大的供需缺口，发行人预计能够保障当前的采购水平并准备了铌采购数量下降的应对措施； 6、发行人针对铌产品业务可能面临的风险已在招股说明书中充分披露。 二、 反馈问题 2 关于以房抵债。发行人所持部分投资性房地产属于以房抵债获得，请结合发行人所持房地产（包括住宅地产、商业地产）面积、周边市场公允价格测算，如完成销售对发行人最近一年一期收入、净利润的影响，占比是否超过 10%。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 问题回复： （一）核查方式与过程 为回复本题，本所律师执行了如下核查程序： 1、查阅发行人截至 2022年 6月 30日的投资性房地产科目台账； 2、查阅发行人 2021年度、2022年 1-6月的审计报告； 3、查阅发行人 3项房产以 2022年 6月 30日为基准日的评估报告； 4、访谈发行人财务人员、会计师了解发行人处置投资性房地产对发行人收入、利润的影响。 （二）核查情况 1、发行人所持房地产（包括住宅地产、商业地产）面积、评估价值及周边市场公允价值 截止本补充法律意见书出具之日，发行人共计拥有 3项房产，该等房产的面积、周边市场公允价值情况、评估价值（以 2022年 6月 30日为评估基准日）情况如下： 周边市场公允价值 建筑面积 序号 物业位置 评估价值 2 （m） （万元）（注） （1）位于本项房产周边， 2 面积为 132.11m，于 2022 年5月成交价格为 56,771元 2 /m （2）位于本项房产周边， 朝阳区慧忠北 2 面积为 300.45m，于 2022 总价 1,539.93万元， 1 里 312号楼 15 300.45 2 年3月成交价格为 48,261元 即 51,254元/m 至 16层 1504 2 /m （3）位于本项房产周边， 2 面积为 131.12m，于 2021 年 12月成交价格为 55,674 2 元/m （1）位于本项房产周边， 2 面积为 132.11m，于 2022 朝阳区慧忠北 总价 1,539.93万元， 年5月成交价格为 56,771元 2 里 312号楼 15 300.45 2 2 即 51,254元/m /m 至 16层 1503 周边市场公允价值 建筑面积 序号 物业位置 评估价值 2 （m） （万元）（注） 2 面积为 300.45m，于 2022 年3月成交价格为 48,261元 2 /m （3）位于本项房产周边， 2 面积为 131.12m，于 2021 年 12月成交价格为 55,674 2 元/m （1）位于本项房产周边， 2 面积为 400.00m，于 2022 年6月成交价格为 10,500元 2 /m （2）位于本项房产周边， 津南区八里台 2 总价 1,186.03万元， 面积为 593.00m，于 2022 3 镇枫情阳光城 1,109.06 2 即 10,694元/m 年6月成交价格为 10,961元 109号楼-1 2 /m （3）位于本项房产周边， 2 面积为 756.00m，于 2022 年6月成交价格为 10,582元 2 /m 注：周边市场公允价值数据来源于北京中企华资产评估有限责任公司以 2022年 6月 30日为评估基准日就上述三项房产出具的资产评估报告。 其中，上表中的评估价值系采用市场法参考周边市场可比交易实例，并结合常见房地产价格影响因素修正测算所得。 2、完成销售对发行人最近一年一期收入、净利润的影响 发行人的 2021年度、2022年 1-6月的营业收入分别为 11,281,643.83万元、6,237,113.74万元。如上述房产最终以上述评估值成交，该笔销售将增加发行人营业收入 4,265.89万元，占发行人最近一年一期的收入比例为 0.04%和 0.07%；同时，由于上述房产采用公允价值模式计量，故该笔销售不会影响发行人净利润。 综上，上述房产完成销售预计对发行人最近一年一期的收入影响极小，不会对净利润造成影响。 （三）核查意见 综上，本所认为，发行人完成全部投资性房地产的销售对其最近一年一期营业收入的影响极小，不会对净利润造成影响。 本补充法律意见书正本一式三份。 本补充法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。 特此致书！ （以下无正文） 北京市嘉源律师事务所 关于中信金属股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（四） 目 录 一、《告知函》问题 2.关于是否违规开展融资性贸易业务 ............................ 4 二、《告知函》问题 4.关于同业竞争 ................................................................ 15 三、《告知函》问题 5.关于独立性 .................................................................... 23 四、《告知函》问题 6.关于关联交易 ................................................................ 35 五、《告知函》问题 7.关于投资收益 ................................................................ 77 六、《告知函》问题 12.关于唐山凯荣 .............................................................. 92 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN 致：中信金属股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中信金属股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（四） 嘉源(2023)-01-080 敬启者： 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，已为发行人本次发行上市出具了嘉源(2021)-01-736《北京市嘉源律师事务所关于中信金属股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2021)-01-737《北京市嘉源律师事务所关于中信金属股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2022)-01-199《北京市嘉源律师事务所关于中信金属股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、嘉源(2022)-01-593《北京市嘉源律师事务所关于中信金属股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）及嘉源(2022)-01-712《北京市嘉源律师事务所关于中信金属股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 根据中国证监会于 2023年 1月 30日下发的《关于请做好中信金属股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），本所现就《告知函》所涉相关事项进行进一步核查和验证，并在此基础上出具《北京市嘉源律师 事务所关于中信金属股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。 本所作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，现出具补充法律意见如下： 一、《告知函》问题 2.关于是否违规开展融资性贸易业务 请发行人说明：（1）结合销售合同和货物交付方式，说明发行人客户直接到供应商指定仓库提货的情形下，发行人在交易中的商业逻辑是否合理，是否属于融资性业务；（2）发行人与客户交易的实物流、资金流、票据流转是否一致，销售环节是否实际发生货物流转，是否存在虚构仓单、提单的情况，是否存在资金空转的情形；销售环节发生的仓储、运输费用是否实际由发行人承担；销售过程中发行人是否承担相关市场风险和货物风险，是否承担货物质量瑕疵或交付逾期等法律责任；（3）发行人与客户之间的销售合同是否锁定固定收益，是否根据与上游供应商的采购价格加收固定差价后向下游客户收取货款；是否给予下游客户信用展期及具体情况，信用展期是否与销售价格挂钩，是否约定担保物或保证金；（4）是否存在发行人为下游客户垫资或提供融资支持的情况，是否收取利息，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）报告期内是否存在违规开展融资性贸易业务的情形，是否涉及《中央企业违规经营投资贵任追究实施办法（试行）》第九条规定的情形，是否违反规定开展融资性贸易业务或空转、走单等虚假贸易业务，是否违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资，是否存在造成经营损失或被追究责任的情况；是否按照《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》要求进行风险排查，是否违规开展融资性贸易业务；发行人业务开展是否符合国家关于中央企业不得违规开展融资性贸易业务的相关文件要求；如果发行人 报告期内发生过融资性贸易业务，请说明具体情况、业务规模及占发行人相应指标的比例，是否巳经完成整改，是否受到处罚或存在受到处罚的风险，是否构成重大违法行为。 请保荐机构、律师、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和依据，发表明确核查意见，并说明核查依据是否充分。 回复： 一、结合销售合同和货物交付方式，说明发行人客户直接到供应商指定仓库提货的情形下，发行人在交易中的商业逻辑是否合理，是否属于融资性业务 根据发行人提供的资料及确认，根据行业惯例，发行人日常贸易采购环节，交货地点通常约定为供应商工厂或发行人指定仓库；发行人日常贸易销售环节，交货地点通常为双方约定地点或由客户到发行人指定的仓库提货。 在大宗商品贸易中，由客户到指定仓库提货属于常规的货物交付方式之一，符合行业惯例。发行人按照销售合同约定，通过提供放货指令或货权转移协议书完成货物交付，商品控制权随之转移。发行人作为贸易商，主要作用在于凭借对下游需求的研判，弥合相关产品在时间、空间和具体品种上的资源错配，满足客户多层次的采购需求。该交易存在真实货物流转，具有真实商业背景，不属于融资性业务。 二、发行人与客户交易的实物流、资金流、票据流转是否一致，销售环节是否实际发生货物流转，是否存在虚构仓单、提单的情况，是否存在资金空转的情形；销售环节发生的仓储、运输费用是否实际由发行人承担；销售过程中发行人是否承担相关市场风险和货物风险，是否承担货物质量瑕疵或交付逾期等法律责任 （一）发行人与主要客户交易的实物流、资金流、票据流转一致 根据访谈发行人各业务部门负责人及查阅发行人报告期内和主要客户签署的合同，报告期内： 1、发行人进口贸易销售货物时，一般在签订合同后或收取客户的货款后向港口仓库及客户发送相应数量的放货通知书，客户凭放货通知书提货或公司负责将货物运输至客户指定地点；客户依据合同约定，通过现汇或银行承兑汇票进行付款； 2、发行人转口贸易销售货物时，一般在签订销售合同后，客户向银行申请开具信用证或现汇，完成海运提单的转移；客户依据合同约定，通过信用证或银行转款进行付款； 3、发行人国内贸易销售货物时，一般在签订销售合同后，下游客户主要通过现汇或银行承兑汇票的方式向发行人支付货款，凭发行人出具的相应数量的放货通知单提货。 综上，发行人与主要客户交易不存在货物流、资金流、票据流不一致的情形。 （二）销售环节的货物流转情况，不存在虚构仓单、提单、资金空转的情况 根据发行人提供的资料，发行人在《中信金属股份有限公司合同管理制度》中明确规定，公司禁止开展“空转”“走单”等无商品实物、无货权流转或无商业实质的贸易业务，禁止签订此类业务合同。为保证公司制度的有效性，公司制定了相应的内控措施，具体措施包括： 1、公司在开展业务前，需要先对交易对手进行评审，交易对手评审审批生效后，方可提交业务合同，在交易对手评审和审批过程中，会通过国家企业信用信息公示系统、企查查等资信平台对交易对手进行相关筛查； 2、公司重视采购货物来源，谨慎选择采购渠道，对货物来源进行甄别，了解货权真实性；公司业务合同需经业务部门、相关职能部门和管理层分级审批，在合同审批过程中，关注合同条款、贸易模式等重点要素；在业务执行过程中，对货物流、资金流、票据流进行管理； 3、公司严格把控仓库准入条件，对仓库进行考查、甄选和评审。仓库评审 入库时提供相应的海运提单和入库单（一般由银行或者仓库等第三方发送至物流管理部门），出库时会检查实际到款金额是否与实物流转匹配。 报告期内，公司主要有三种货物交付方式： 1、公司以海运提单的转移完成货物交付。在国际大宗商品贸易中，提单代表的就是所交易的商品，提单上会详细列示船舶信息、装船时间、商品数量、商品质量等具体信息，公司通过转移海运提单完成货物流转； 2、公司在货物到达卸货港后由公司负责报关进口及仓储。公司销售货物时，向仓库发送提货指令，委托物流公司将货物运输至客户指定地点，完成货物流转； 3、公司向下游客户和港口码头、物流公司、租赁仓库提供放货指令或货权转移协议书完成货物交付，完成货物流转。 报告期内，公司通过两种方式监控仓单、提单的真实性： 1、提单形式的交易，一般在采购或销售环节会使用信用证结算，信用证开具过程中，开证银行和收证银行会逐笔审核合同、运输单据、提单等货权凭证，确保交易的真实性、合规性和合理性； 2、仓单或货权转移单形式的交易，公司会收到租赁仓库提供的入库通知单，或者由储运部门与港口确认货物的存在性，确保该类交易模式下货物的真实性。 综上，发行人与客户的交易均存在不同形式的货物流转，公司严密监控仓单、提单的真实性，报告期内不存在虚构的情况，也未发生资金空转。 （三）销售环节发生的仓储、运输费用的承担情况 经本所律师查阅发行人报告期内与主要客户的销售合同，销售环节由公司承担费用的情况主要包括：（1）公司销售合同中约定交货方式为通行的国际贸易条款中的 CFR和 CIF方式，适用于《2010年国际贸易术语解释通则》承担相关费用；（2）销售合同中约定交货方式为运至客户指定地点交货，运输费用由公司承担。在大宗商品贸易中，为降低流通环节成本，如铁矿石产品等的销售合同 通常以提单、仓单形式进行货权转移，由下游客户到仓库提货，销售环节基本不产生运输费用，符合行业惯例。 经本所律师查阅发行人报告期内与主要客户的销售合同，公司的仓储费用通常在货权转移前由发行人承担，在货权转移后由下游客户承担。 （四）销售过程中发行人承担相关市场风险和货物风险，承担货物质量瑕疵或交付逾期等法律责任 经本所律师查阅发行人报告期内与主要客户的销售合同，报告期内，发行人不同贸易模式下的市场风险和货物风险情况如下： 贸易模式 分析 进口贸易模式下，对于铁矿石产品：发行人在收到对应提单时即取得货权并能主导商品的使用，取得商品的控制权；从矿山采购时，发行人在货物装船时即取得货权并能主导商品的使用，取得商品的控制权。 待客户付款后，发行人向客户提供放货指令或货权转移协议书，放货通知同时发送给港口码头物流公司和客户后确认货权从发行人转移至下游客户，商品可随时交付客户办理出库，且放货通知中货物均有对应的船名、品名等可识别信息。放货通知下达以后才完成货权与风险的转移，即在货物到港卸货直至销售完成的期间内，发行人承担商品的价格及损毁风险；另外，发行人与供应商和客户都签订了购销合同，并在合同中分别规定了采购价格和销售价格，采购价格一般是基于市场指数价格确定，落地销售价格大多基于港口现货价格随市场波动，进口贸易 发行人或其子公司能够自主决定所交易的商品及价格。 对于铌产品：货物自装船后，所有权归发行人享有，且装船后的货物灭失毁损风险由发行人承担。发行人在货物装船时即取得货权，因而取得了商品的控制权。之后发行人与客户签订销售合同，合同中规定货物风险在客户指定地点交货后转移至客户。另外，采购价格由 CBMM根据全球铌产品价格及中国铌产品市场需求情况确定，销售价 格由公司与 CBMM根据中国铌产品市场及客户需求情况协商后，再 根据运输费、港杂费等费用和客户付款条件等的基础上确定。因此在运输途中至销售之前公司承担存货风险，即在转让商品之前承担了该商品的市场风险和货物风险。 转口贸易中，发行人与供应商的采购合同中规定，从供应商将货物在装车或发出港口装船开始，货物的风险转移至发行人或其子公司，公司从矿山/贸易商处采购商品后再寻找下游客户，并与客户签订销售合同，销售合同中货物的风险转移时点一般为“货物越过船舷和贸易合同签订孰晚”。转口贸易模式下不发生实物的报关和出入库，仅发生提单转口贸易 的转移。在国际大宗商品贸易管理中，提单代表的就是所交易的商品，提单上会详细列示船舶信息，装船时间，商品数量，商品质量等具体信息。按大宗商品贸易实务，在贸易链条中公司以提单中约定的装船日作为采购确认时点，以向银行提交提单并也已向客户提交提单副本 贸易模式 分析 人与供应商和客户都签订了购销合同，并在合同中分别规定了采购价格和销售价格，采购价格和销售价格一般是基于市场指数价格确定。 根据以上分析，公司在转让商品之前承担了该商品的市场风险和货物风险。 国内贸易中，发行人与供应商签订采购合同，上游对仓库和公司下达货权转移证明时，发行人获取货权转移证明后取得货物的控制权并能主导商品的使用，可以通过销售获取几乎全部的经济利益，因而判断发行人已经取得了商品的控制权。销售时，发行人与客户签订销售合同，合同约定发行人下达放货指令完成交货后，存货的风险报酬转移，丧失货物控制权。另外，发行人与供应商和客户都签订了购销合同，并在合同中分别规定了采购价格和销售价格，定价方式按照销售商品不同分为：（1）根据市场情况与港口现货价与客户独立商议的市场价国内贸易 格；（2）以当日或前后几日的长江有色市场行情报价或南储商务网的铝锭现货价或当月以上两个价格的月均价为基础进行结算；（3）以合同约定的上海期货交易所阴极铜远期合约的均价为基础进行结算。发行人能够自主决定所交易的商品及价格。因此发行人在转让商品之前承担了该商品的市场风险和货物风险。 对于报告期内发行人作为代理人且以净额法处理的国内贸易业务，发行人不承担主要的市场风险和货物风险。 销售过程中，发行人按照合同约定的条款，承担货物质量瑕疵或交付逾期等法律责任。销售合同中一般会明确合同双方对于质量瑕疵或交付逾期等情况的处理方式，包括但不限于价格调整、第三方鉴定、诉讼等途径。 综上，除上述以代理人身份进行的交易外，发行人承担相关市场风险和货物风险，承担货物质量瑕疵或交付逾期等法律责任。 三、发行人与客户之间的销售合同是否锁定固定收益，是否根据与上游供应商的采购价格加收固定差价后向下游客户收取货款；是否给予下游客户信用展期及具体情况，信用展期是否与销售价格挂钩，是否约定担保物或保证金 经本所律师查阅报告期内发行人与主要客户的销售合同，发行人日常贸易业务中，对主要客户的销售价格系基于市场指数/期货价格，或是基于即期市场价格确定，价格随行就市。报告期内，发行人与主要客户间的销售合同不存在锁定固定收益或根据与上游供应商的采购价格加收固定差价后向下游客户收取货款的情形。 报告期内，公司为提升自身客户服务能力，扩展采购来源，进行过少量身份 是代理人的业务，收益相对固定，发行人对该情况采用净额法处理。报告期各期，发行人按照净额法确认的收入占营业收入的比例均小于 0.01%。 公司对大部分客户均采用先款后货，对于少量的赊销，业务部门、风险管理部门严格按照公司信用评级及授信额度管理相关制度，根据公司建立的信用评级模型针对客户偿债能力、获利能力、经营管理、履约情况等方面进行评审并确定授信额度。由于公司信用政策管理较为严格，公司主要对部分信用状况较好的钢铁企业及大型贸易商给予了信用政策，相关赊销客户均经过严格评审，履约能力较强。报告期内，发行人未给予下游客户信用展期，不存在信用展期与销售价格挂钩及约定担保物或保证金的情形。 四、是否存在发行人为下游客户垫资或提供融资支持的情况，是否收取利息，是否存在纠纷或潜在纠纷 公司的主要客户为大中型钢铁企业、铜冶炼厂、贸易商等。境外销售时，公司主要采用信用证的结算方式；境内销售主要采用现汇或银行承兑汇票的结算方式，大部分客户均采用先款后货。对于少量的赊销，业务部门、风险管理部门严格按照公司信用评级及授信额度管理相关制度，根据公司建立的信用评级模型针对客户偿债能力、获利能力、经营管理、履约情况等方面进行评审并确定授信额度，符合行业惯例，因此，发行人不存在为下游客户垫资或提供融资支持的情况，亦不存在因此发生的利息收取、纠纷及潜在纠纷。 五、报告期内是否存在违规开展融资性贸易业务的情形，是否涉及《中央企业违规经营投资贵任追究实施办法（试行）》第九条规定的情形，是否违反规定开展融资性贸易业务或空转、走单等虚假贸易业务，是否违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资，是否存在造成经营损失或被追究责任的情况；是否按照《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》要求进行风险排查，是否违规开展融资性贸易业务；发行人业务开展是否符合国家关于中央企业不得违规开展融资性贸易业务的相关文件要求；如果发行人报告期内发生过融资性贸易业务，请说明具体情况、业务规模及占发行人相应指标的比例，是否巳经完成整改，是否受到处罚或存在受到处罚的风险，是否构成重大违法行为。 （一）发行人报告期内是否存在违规开展融资性贸易业务的情形，是否涉及《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》第九条规定的情形，是否违反规定开展融资性贸易业务或空转、走单等虚假贸易业务，是否违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资 根据《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》第九条规定，“购销管理方面的责任追究情形：......（三）违反规定开展融资性贸易业务或‘空转’‘走单’等虚假贸易业务......（六）违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资。......”经核查，发行人报告期内不存在“违反规定开展融资性贸易业务或‘空转’‘走单’等虚假贸易业务”和“违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资”的情形，具体如下： 1、发行人报告期内不存在违反规定开展融资性贸易业务或“空转”、“走单”等虚假贸易业务 根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人开展的贸易活动具有商业实质，不存在违反规定开展融资性贸易业务或“空转”、“走单”等虚假贸易业务，具体情况如下： （1）发行人贸易活动中具有真实的货物/货权流转，公司严密监控仓单、提单的真实性，报告期内不存在虚构仓单、提单、资金空转的情况（详见本补充法律意见书中本题“二、（二）销售环节的货物流转情况，不存在虚构仓单、提单、资金空转的情况”部分的具体内容）。 （2）发行人主要客户的货物流、资金流、票据流一致，不存在转贷、第三方回款等情形（详见本补充法律意见书中本题“二、（一）发行人与主要客户交易的实物流、资金流、票据流转一致”部分的具体内容）。 （3）发行人的贸易活动中，仓储费用、运费、市场风险及货物风险、货物质量瑕疵或交付与其法律责任主要由发行人承担；发行人的货物贸易模式符合大宗商品交易，具有合理的商业逻辑（详见本补充法律意见书中本题“一、结合销 售合同和货物交付方式，说明发行人客户直接到供应商指定仓库提货的情形下，发行人在交易中的商业逻辑是否合理，是否属于融资性业务”、“二、（三）销售环节发生的仓储、运输费用的承担情况”及“二、（四）销售过程中发行人承担相关市场风险和货物风险，承担货物质量瑕疵或交付逾期等法律责任”部分的具体内容）。 综上，报告期内发行人的销售具有合理的商业实质，不存在违反规定开展融资性贸易业务或“空转”、“走单”等虚假贸易业务。 2、发行人报告期内不存在违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资的情形 根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未给予下游客户信用展期，对于赊销客户未约定担保物或保证金，不存在为下游客户垫资或提供融资支持的情况，不存在利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资的情形（详见本补充法律意见书本题“三、（二）报告期内，发行人未给予下游客户信用展期，对于赊销客户未约定担保物或保证金”、“四、是否存在发行人为下游客户垫资或提供融资支持的情况，是否收取利息，是否存在纠纷或潜在纠纷”部分的具体内容）。 （二）是否存在造成经营损失或被追究责任的情况 根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，报告期内，公司不存在因违反规定开展融资性贸易业务或空转、走单等虚假贸易业务，违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资造成经营损失或被追究责任的情况。 （三）发行人是否按照《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》要求进行风险排查 《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管[2017]652号，以下简称“652号文”）由国务院国资委下发给其下属中央企业，发行人作为财政部主管的中央企业，未收到 652号文。 为排查及避免开展融资性贸易，发行人实行的具体措施如下： 1、建立负面清单。发行人制定了《中信金属投资项目负面清单》及《中信金属股份有限公司合同管理制度》，明确禁止开展融资性贸易和“空转”、“走单”等无商品实物、无货权流转或无商业实质的贸易业务，禁止签订此类业务合同。 2、制定相应的内控措施。为保证公司制度的有效性，公司制定了相应的内控措施（见本补充法律意见书本题之“二、（二）销售环节的货物流转情况，不存在虚构仓单、提单、资金空转的情况”部分的具体内容）。 综上，发行人以开展实质业务为导向，通过建立负面清单及相应内部控制制度，审核及监督合同履行，对公司融资性贸易风险进行了排查。 （四）发行人业务开展是否符合国家关于中央企业不得违规开展融资性贸易业务的相关文件要求 经本所律师核查发行人与主要客户的销售情况，报告期内，发行人不存在开展融资性贸易业务的情形，符合国家关于中央企业不得违规开展融资性贸易业务的要求。 （五）发行人报告期内开展融资性贸易的具体情况、业务规模及占发行人相应指标的比例，是否已经完成整改，是否受到处罚或存在受到处罚的风险，是否构成重大违法行为 经本所律师核查发行人与主要客户的销售情况，报告期内，发行人不存在开展融资性贸易的情况。 六、核查方式和核查意见 （一）核查方式 1、梳理各类业务的销售合同，查看合同条款约定的交货方式，分析其业务模式的合理性。选取重大样本，执行合同审阅程序，选取的样本占报告期各期销 售收入的比例均为 70%以上； 2、选取重大样本和随机样本，执行细节测试，对于国内销售的黑色金属和有色金属产品，检查货物的放货指令和提货通知单，对于转口销售的黑色金属和有色金属产品检查货物的提单和银行交单文件，确认实物流转情况； 3、核查发行人与信用证开证银行和收证银行的提单流转过程及银行流水确认公司信用证体系下资金流转的真实性，并通过船讯网查询发行人在途运输船只的船运信息，核对合同、提单及货物信息与 ERP系统记录情况； 4、取得发行人报告期内销售收入明细，获取并查看相应的销售合同；访谈发行人业务部门人员，了解销售环节发生的仓储、运输费用的承担情况，以及销售过程中相关市场风险和货物风险，货物质量瑕疵或交付逾期等法律责任的承担情况； 5、访谈发行人风控部门、业务部门人员，了解不同模式下与客户之间销售合同的定价机制，给予下游客户的信用政策； 6、查阅发行人《中信金属股份有限公司供应商、客户分级及授信额度管理办法》，了解发行人与客户的结算方式、信用政策； 7、访谈发行人风控部门人员，了解发行人为排查及避免开展融资性贸易开展的具体措施，并确认是否存在造成经营损失或被追究责任的情况； 8、查阅发行人相关业务管理制度和合同管理制度。 （二）核查意见 1、根据行业惯例，发行人日常贸易采购环节，交货地点通常约定为供应商工厂或发行人指定仓库；发行人日常贸易销售环节，根据行业惯例，交货地点通常为双方约定地点或由客户到发行人指定的仓库提货。相关交易存在真实货物流转，具有真实商业背景，发行人不涉及为下游客户提供资金支持的情况，不属于融资性业务； 2、报告期内，发行人与主要客户不存在货物流、资金流、票据流不一致的情形；；销售环节实际发生货物流转，不存在虚构仓单、提单的情况，不存在资金空转的情形；销售环节发生的仓储、运输费用发行人按照合同约定的情况承担；销售过程中相关市场风险、货物风险和货物质量瑕疵或交付逾期等法律责任主要由发行人承担； 3、报告期内，发行人对主要客户的销售价格系基于市场指数/期货价格，或是基于即期市场价格确定，价格随行就市，不存在锁定固定收益或根据与上游供应商的采购价格加收固定差价后向下游客户收取货款的情形；发行人未给予下游客户信用展期，不存在信用展期与销售价格挂钩及约定担保物或保证金的情形； 4、报告期内，发行人不存在为下游客户垫资或提供融资支持的情况，亦不存在因此发生的利息收取、纠纷及潜在纠纷； 5、发行人报告期内不存在违规开展融资性贸易业务的情形，不涉及《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》第九条规定的情形，不存在违反规定开展融资性贸易业务或空转、走单等虚假贸易业务或违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资的情形，不存在因此造成经营损失或被追究责任的情况。发行人通过建立负面清单及相应内部控制制度，审核及监督合同履行，对公司融资性贸易风险进行了排查。 二、《告知函》问题 4.关于同业竞争 根据申报材料，发行人主要从事金属及矿产品的贸易业务，经营贸易的品种主要包括铁矿石、钢材等黑色金属产品，铌、铜、铝等有色金属产品以及其他贸易产品。除发行人所从事的金属及矿产品贸易业务、中信澳钢的钢材贸易业务、江阴利港发电股份有限公司（以下简称“利港电厂”）的煤炭贸易业务外，中信集团及下属公司开展的贸易业务还包括汽车、石油石化产品、大宗农产品及粮食、酒类贸易业务。中信特钢通过长期采购协议购买的铁矿石产品，除满足其生产所需外存在对外销售情况。发行人称中信集团下的贸易业务与发行人不构成同业竞争。实际控制人承诺在 2022年末以前促使中信澳钢停止开展 钢材贸易业务、促使利港电厂停止开展煤炭贸易业务。 请发行人:（1）全面梳理控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况，说明是否存在其他同业竞争或产品、业务重合的情形；（2）说明上述贸易业务主体与发行人业务重合部分的业务模式等具体情况，销售渠道、客户及供应商是否存在与发行人重合的情形，是否存在经营和利益混同，与发行人是否存在交易或资金往来，并说明认定不构成同业竞争的依据是否充分；（3）说明中信特钢及下属各企业出售铁矿石的金额及占比情况，相关业务的性质，是否与发行人存在同业竞争；（4）说明实际控制人上述承诺履行情况，中信澳钢和利港电厂相关贸易业务处置进展；（5）说明目前中信资源及其子公司与发行人相同业务的处理及进展情况，是否整合进入发行人体系并说明原因、合理性，业务处理是否存在障碍或重大不确定性，是否对发行人目前及未来经营构成重大不利影响；（6）结合上述情况以及市场解决同业竞争案例，进一步说明关于同业竞争的认定是否准确，解决方案是否合理，是否符合《首发业务若干问题解答（2020年 6月修订）》的相关规定。请保荐机构、发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。 回复： 一、全面梳理控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况，说明是否存在其他同业竞争或产品、业务重合的情形 本所律师通过查询公开信息和问卷调查方式对中信集团下属 3,000余家子公司的业务情况进行了梳理排查。具体的核查方式包括： 1、查询公开信息：通过国家企业信用信息公示系统、企业网站公开信息、中信集团下属上市公司的近三年的年度报告及主流媒体新闻报道查询中信集团下属其他公司业务是否包含金属及矿产品贸易； 2、问卷调查：中信集团通过其直接管理的重点子公司对其控制的下属所有企业进行分级管理，以前述重点子公司为单位进行预算管理、财务管理和经营绩效考核。结合上述中信集团的管理特点，本所律师通过中信集团向重点子公司逐一发送并回收了同业竞争专项调查问卷，专项调查问卷的核查范围为重点子公司 及其合并范围内的所有企业，从而覆盖了中信集团、中信金属集团直接或间接控制的全部企业。专项调查问卷核查了中信集团下属企业是否存在金属及矿产品贸易业务，具体确认内容包括企业业务范围、实际经营业务、业务模式、未来规划、客户及供应商、采购销售模式及对外投资。 通过上述核查方式保障了对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况进行全面核查。在历次对上市申报文件进行财务数据更新时，本所律师均针对同业竞争事项进行了更新补充核查。 经过上述核查程序，报告期内，中信集团下属企业中于报告期内存在从事与发行人相关业务的企业为中信澳钢和利港电厂；此外，中信集团存在下属部分企业开展除金属及矿产品外的其他贸易业务的情况。经本所律师核查该等企业情况，该等企业与发行人不存在同业竞争。（详见本补充法律意见书本题之“二、说明上述贸易业务主体与发行人业务重合部分的业务模式等具体情况，销售渠道、客户及供应商是否存在与发行人重合的情形，是否存在经营和利益混同，与发行人是否存在交易或资金往来，并说明认定不构成同业竞争的依据是否充分”部分的具体内容）。 二、说明上述贸易业务主体与发行人业务重合部分的业务模式等具体情况，销售渠道、客户及供应商是否存在与发行人重合的情形，是否存在经营和利益混同，与发行人是否存在交易或资金往来，并说明认定不构成同业竞争的依据是否充分 经过上述核查程序，中信集团下属企业于报告期内存在从事与发行人相关业务的企业为中信澳钢和利港电厂；此外，中信集团存在下属部分企业开展除金属及矿产品外的其他贸易业务的情况。其中，中信集团下属企业开展的除金属及矿产品贸易外的其他贸易业务主要包括汽车、石油石化产品、大宗农产品及粮食贸易业务，该等贸易业务所涉产品与发行人存在显著区别，不存在竞争性或替代性，业务上不存在利益冲突，且相关企业的主要上下游客户供应商与发行人不存在重叠，发行人与相关主体在机构、人员、资产、财务各方面均保持独立。故上述中信集团下属公司除金属及矿产品贸易外的其他贸易业务与发行人不构成同业竞争。 中信澳钢和利港电厂报告期内存在开展与发行人相关的业务，主要上下游客户供应商不存在重叠情形，不存在经营和利益混同，报告期内与发行人不存在交易或资金往来，具体情况如下： （一）中信澳钢 中信澳钢系中信集团下属港股上市公司中信资源（股票代码：01205）之全资子公司，注册地及主要经营地为澳大利亚，并在澳大利亚当地从事钢材进口及销售业务。 中信澳钢从事的钢材贸易业务主要从中国台湾采购钢材产品，并销售至澳大利亚、新西兰。发行人的钢材贸易业务系内贸业务，即在中国大陆境内采购钢材并在中国大陆境内进行销售。双方在主要采购及销售市场、主要客户及供应商上均不存在重叠情形。 鉴于发行人及中信澳钢开展业务的市场范围不同，主要采购及销售市场不存在重叠情形，与发行人在机构、人员、资产、财务各方面均保持独立，且报告期内不存在交易或资金往来。故中信澳钢与发行人不存在利益冲突或竞争关系。 根据中信澳钢提供的书面说明，截至 2022年 12月 31日，其已终止开展钢材贸易业务，且计划在完成已售订单回款后注销。 （二）利港电厂 利港电厂是中信集团下属企业中信泰富的控股子公司，主要经营火电发电业务，其中涉及境内煤炭贸易业务。利港电厂开展煤炭贸易业务系为了控制动力煤采购成本。利港电厂在采购动力煤后，往往根据其发电计划及动力煤价格波动进行库存管理，形成动力煤的对外销售，从而衍生出境内煤炭贸易业务。 该等内贸业务 2018年以来由利港电厂通过其下属公司江阴利泰能源材料有限公司和江阴利源煤炭有限公司开展，主要供应商为山西、陕西、内蒙古的能源、贸易型公司，主要客户为长江中下游地区的水泥石膏、能源燃料、贸易型企业，与发行人的主要客户及供应商不存在重叠情况。 报告期内，中信金属曾从事少量煤炭贸易业务。截至 2021年 12月 31日，中信金属已停止所有煤炭贸易业务，因此利港电厂的境内煤炭贸易业务不属于发行人的主营业务，双方不存在从事相同或相似业务的情形，不存在竞争关系或同业竞争情形。且利港电厂与发行人在机构、人员、资产、财务各方面均保持独立，报告期内不存在交易或资金往来。 综上，上述贸易业务主体与发行人在销售渠道、客户及供应商方面均不存在重合的情形，不存在经营和利益混同，报告期内与发行人不存在交易或资金往来，认定不构成同业竞争的依据充分。 三、说明中信特钢及下属各企业出售铁矿石的金额及占比情况，相关业务的性质，是否与发行人存在同业竞争 根据中信特钢的公开披露信息及本所律师对中信特钢的访谈，中信特钢为钢铁制造企业，其业务定位为“创建世界一流特钢企业集团”。铁矿石为其最重要的生产原材料。在原材料采购上，中信特钢与国际大型铁矿石供应商建立起合作关系，以保障其充足的原材料供应量及应对原材料价格波动，而在采购铁矿石后存在将部分铁矿石对外销售的情况，主要目的是为了规避市场下行风险，进行企业库存资源的使用天数调整，将库存数量控制在预期水平。 根据中信特钢提供的答复问卷，2020年、2021年及 2022年 1-6月中信特钢及下属企业出售铁矿石的收入占比分别为 4.80%、1.99%和 0.38%，占比较低。 综上，中信特钢销售铁矿石的业务性质为库存管理，不存在以赚取利差为目的的贸易业务，业务模式与发行人存在实质性差异，与发行人不存在同业竞争。 四、说明实际控制人上述承诺履行情况，中信澳钢和利港电厂相关贸易业务处置进展 截至 2022年 12月 31日，中信澳钢已经终止钢材贸易业务；中信金属已停止所有煤炭贸易业务，因此利港电厂的境内煤炭贸易业务不属于发行人的主营业务，双方不存在从事相同或相似业务的情形，不存在竞争关系或同业竞争情形。 是否整合进入发行人体系并说明原因、合理性，业务处理是否存在障碍或重大不确定性，是否对发行人目前及未来经营构成重大不利影响 中信资源及其子公司中曾经与发行人存在相同或相似业务的为中信澳钢的钢材贸易业务如上节所述，截至 2022年 12月 31日，中信澳钢已终止其钢材贸易业务。 上述业务未整合进发行人的原因为发行人的钢材贸易业务主要为内贸业务，即在中国大陆境内采购钢材并在中国大陆境内进行销售；中信澳钢从事的钢材贸易业务主要从中国台湾采购钢材产品，并销售至澳大利亚、新西兰。双方在主要采购及销售市场、主要客户及供应商上均不存在重叠情形，将中信澳钢钢材贸易业务整合进发行人与发行人目前的业务布局方向不符，因此未整合进发行人。中信澳钢终止钢材贸易业务的相关业务处理已经完成，不存在障碍或重大不确定性，对发行人目前及未来经营不构成重大不利影响。 除中信澳钢外，中信资源的主营业务为油气业务，不存在与发行人业务相关的金属及矿产品贸易业务。 六、结合上述情況以及市场解决同业竞争案例，进一步说明关于同业竞争的认定是否准确，解决方案是否合理，是否符合《首发业务若干问题解答（2020年 6月修订）》的相关规定。请保荐机构、发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见 上述回复提到的相关企业中： 1、中信澳钢的钢材贸易业务与发行人在主要采购及销售市场、主要客户及供应商上均不存在重叠情形，且中信澳钢截至 2022年底已经终止钢材贸易业务。 2、利港电厂从事的贸易品种煤炭为发行人报告期内少量开展的其他贸易品种，不属于发行人主营的金属及矿产品，且煤炭与发行人主营的金属及矿产品在功能、效用上不存在竞争性和可替代性；此外，根据发行人的业务规划，截至2021年 12月 31日，发行人已经停止开展煤炭贸易。 3、中信特钢销售铁矿石为库存管理，其业务模式与发行人存在实质性差异。 4、中信集团下属公司从事的除金属及矿产品贸易外的其他贸易业务所涉产品与发行人存在显著区别，不存在竞争性或替代性。 5、对上述企业所涉业务进行同业竞争判断时，本所律师根据《首发业务若干问题解答（2020年 6月修订）》对该等企业的历史沿革、资产、人员、主营业务、主要客户和供应商等方面与发行人的关系，以及业务实质上与发行人业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突进行了调查，认为上述主体与发行人历史沿革相互独立，均为独立设立、独立运作，且与发行人在资产、人员、技术、知识产权等方面均不存在相互依赖或共用的情况，发行人具有独立的采购和销售系统和渠道。发行人与上述主体实质上不存在替代性、竞争性或利益冲突，不属于简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。 综上，发行人关于同业竞争的认定准确，解决方案合理且关停相关业务符合市场案例一般做法，符合《首发业务若干问题解答（2020年 6月修订）》的相关规定。 七、核查方式和核查意见 （一）核查方式 1、查阅发行人实际控制人提供的直接或间接控制企业清单、实际控制人及下属一级子公司的财务报表或审计报告，查阅发行人控股股东中信金属集团提供的直接或间接控制的企业清单、该等企业的财务报表或审计报告，并与发行人的情况进行比对分析。 2、通过公开渠道查询中信集团下属各级子公司的主营业务、主要产品和业务模式等信息，初步筛查提供与发行人相似或相关联产品的企业，通过中信集团向其直接管理的重点子公司下发同业竞争专项调查问卷，问卷核查范围覆盖中信集团直接或间接控制的所有企业。针对前述核查中发现存在与发行人主营业务相关的业务的企业，保荐机构进行了专项访谈，从业务模式、采购及销售市场等角 度判断该等企业是否与发行人存在相同或相似的金属及矿产品贸易业务。 3、通过多种方式核查发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业间的独立性情况，包括： （1）查阅了发行人工商档案材料了解发行人的历史股东情况； （2）查验发行人主要资产的权属证书或授权使用协议，现场走访发行人的主要办公场所； （3）通过查询公开工商信息和问卷调查、访谈的形式确认发行人的高级管理人员和财务人员的兼职情况； （4）通过与发行人业务部门访谈了解发行人的供应商选择机制和市场开拓模式； （5）通过查询公开工商信息和问卷调查、访谈的形式了解中信澳钢、利港电厂、中信特钢的股权结构、主要历史沿革、主营业务、主要供应商和客户、主要资产、人员、技术和发行人的联系，并通过审阅该等公司的营业执照或商业登记证、公司章程及财务报表或审计报告验证； （6）查阅发行人控股股东中信金属集团、实际控制人中信集团分别出具的《关于避免同业竞争的声明与承诺函》、《关于保证中信金属股份有限公司独立性的承诺函》。 4、查阅中信集团的官网信息和中信股份的公开披露信息，了解其下属企业业务的管理、分布情况及其对下属企业日常经营管理的作用及影响。 （二）核查意见 1、经全面梳理发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人存在同业竞争的情形。 2、中信集团下属公司从事的除金属及矿产品贸易外的其他贸易业务所涉产品与发行人存在显著区别，不存在竞争性或替代性。中信澳钢、利港电厂与发行人在销售渠道、客户及供应商方面均不存在重合的情形，不存在经营和利益混同，报告期内与发行人不存在交易或资金往来，认定不构成同业竞争的依据充分。 3、中信特钢销售铁矿石的业务性质为库存管理，不存在以赚取利差为目的的贸易业务，业务模式与发行人存在实质性差异，与发行人不存在同业竞争。 4、截至 2022年 12月 31日，中信澳钢已经终止钢材贸易业务；中信金属已停止所有煤炭贸易业务，因此利港电厂的境内煤炭贸易业务不属于发行人的主营业务，双方不存在从事相同或相似业务的情形，不存在竞争关系或同业竞争情形。 5、未整合中信澳钢钢材业务进发行人的原因为将中信澳钢钢材贸易业务整合进发行人与发行人目前的业务布局方向不符，未整合进发行人存在合理性。中信澳钢的钢材业务已经完成处理，不存在障碍或重大不确定性，对发行人目前及未来经营不构成重大不利影响。 6、发行人关于同业竞争的认定准确，解决方案合理且关停相关业务符合市场案例一般做法，符合《首发业务若干问题解答（2020年 6月修订）》的相关规定。 三、《告知函》问题 5.关于独立性 根据申报材料，发行人投资艾芬豪取得了中信股份批复，未明确说明投资MMG SAM、中国铌业及其持有的 CBMM股权是否取得中信股份批复；发行人开展衍生品业务的资格由中信集团或经其授权的子公司中信股份开展衍生品业务的资格进行审批或备案，并由发行人定期报送衍生品业务相关报告，中信集团对发行人衍生品业务的检查与审计进行监管；发行人年度薪酬总额及董事长、总经理薪酬均报中信集团审批，除董事长、总经理以外的其他董事（不含外部董事、独立董事）及高级管理人员薪酬亦报中信集团备案。报告期各期,发行人 销售人员、管理人员薪酬总额占营业收入比例分别为 0.30%、0.31%、0.28%、0.27%，管理费用率分别为 0.22%、0.22%、0.20%、0.17%，均明显低于同行业上市公司水平。另外，发行人境外子公司包括金属香港、金属国际、金属香港投资、金属非洲投资和金属秘鲁投资，但发行人及下属企业在境外无房屋建筑物资产，租赁的境外房屋共计 1项。 请发行人:（1）说明需要向控股股东、间接控股股东履行审批、备案程序的事项、依据及报告期内主要申请事项的审批、备案结果，投资 MMG SAM、中国铌业及其持有的 CBMM股权是否取得了中信股份等的批复；（2）结合发行人使用的 OA系统、财务核算系统、人力资源系统等经营管理用的主要信息系统与控股股东及其关联方共享情况、信息系统实际管理权限及服务器、数据的存储地点，说明发行人是否存在无偿使用控股股东及其关联方信息系统的情况，控股股东及其关联方是否可通过信息系统获取发行人财务、业务等非公开信息；（3）结合审批、备案情况及主要信息系统共享等情况，说明控股股东及其关联方是否通过审批、备案程序影响发行人独立性；（4）结合发行人组织架构设计及其人员配备情况、发行人与控股股东及其关联方使用同一办公场所等情况，说明发行人人员规模是否与发行人业务规模、经营状况等相符，是否存在控股股东及其关联方为发行人无偿提供服务的情形，进一步说明发行人销售人员、管理人员薪酬总额占营业收入比例、管理费用率明显低于同行业上市公司的原因与合理性；（5）说明发行人除金属国际外的境外子公司经营场所情况，发行人是否做到人员分开、机构和经营场所独立。 请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。 回复： 一、说明需要向控股股东、间接控股股东履行审批、备案程序的事项、依据及报告期内主要申请事项的审批、备案结果，投资 MMG SAM、中国铌业及其持有的 CBMM股权是否取得了中信股份等的批复 （一）报告期内发行人需要向控股股东、间接控股股东履行审批、备案程序的事项和依据及报告期内主要申请事项的审批、备案结果 发行人为隶属于财政部的国有企业，为中央金融企业中信集团的子公司，根据适用于发行人的财政部关于中央金融企业及其下属企业的国资监管规定，发行人需向其国资主管单位中信集团及其授权主体就有关事项履行审批、备案程序。 报告期内，上述主要审批、备案事项情况如下： 序号 事项 审批/备案依据 报告期内主要审批、备案事项及结果 1 股权投资 根据《财政部关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问 （1）2019年，审批通过中信金属向艾芬豪增资至 29.9%的 题的通知》（财金[2016]122号）第二条第（一）项规定：“中央 股权项目； 管理金融企业已完成公司制改革、治理结构健全的，股权管理事 （2）2019年，审批通过发行人关于转让艾芬豪少量股权事 项原则上由集团（控股）公司按照公司治理程序自主决策，其中 项； 中央管理金融企业本级、集团（控股）公司下属各级重点子公司 （3）2019年，审批通过发行人向西部新锆增资事项； 重大股权管理事项需报财政部履行相关程序。”第三条规定：“设 （4）2020年，审批通过中信金属首次公开发行 A股股票并 立公司、股份性质变更、增资扩股或减资、股权转让或划转、股 上市相关事项； 权置换、合并或分立等可能引起股权比例变动的事项；国有股权 管理方案确认等需要国有资产监管部门履职的事项。” （5）2020年，审批通过发行人减持西部超导股票事项； 《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第 54号）第二 （6）2020年，审批通过发行人向子公司金属香港投资增资 十条第二款规定：“国有及国有控股金融企业一级子公司（省级 事项； 分公司或者分行、金融资产管理公司办事处）转让所持子公司产 （7）2020年，审批通过发行人挂牌转让中博世金股权事项； 权，由控股（集团）公司审批。” （8）2021年，审批通过发行人子公司金属香港将所持有金 《财政部关于加强国有及国有控股金融企业境外资产和财务管 属国际 100%股权转让给发行人事项（压降层级）。 理有关问题的通知》（财金[2010]81号）第四条第四款规定：“国 有金融企业转让境外非上市企业国有产权和上市公司国有股份 时,存在国家有关规定对受让方有特殊要求、控股(集团)公司进行 内部资产重组及其他特殊原因的，经国务院批准或者财政部门批 准，可采取直接协议方式进行。直接协议转让应符合财政部令第 54号有关规定。其中，拟采取直接协议转让方式对控股(集团)公 司内部进行资产重组的，一级以下子公司产权转让由控股(集团) 公司负责。其中，国有金融企业拟直接协议转让境外控股上市公 司股份的，应当按规定报主管财政部门审批。” 序号 事项 审批/备案依据 报告期内主要审批、备案事项及结果 因此，发行人及其下属企业的设立、股份性质变更、增资扩股或 减资、股权转让或划转、股权置换、合并或分立等可能导致股权 比例变动的事项需报中信集团审批、重大股权管理事项需由中信 集团报财政部审批。 2 资产处置 《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》（财金 报告期内三次审批通过发行人挂牌出售天津房产事项（挂牌 [2021]102号）规定：“夯实管理职责，落实国有金融机构主体责 未在评估报告有效期内成交）。 任：国有金融机构应当按照“统一政策、分级管理”的原则，建 立并完善集团或公司内部各类资产转让管理制度，明确责任部 门、管理权限、决策程序、工作流程，对资产转让交易方式、种 类、金额标准等作出具体规定，并报同级财政部门备案。国有金 融机构资产转让应当严格履行内部决策程序，其中重大资产转 让，应当严格落实“三重一大”决策制度，需经董事会或股东（大）会审议的，依法依规履行相应公司治理程序；按规定需报财政部 门履行相关程序的，应按规定报同级财政部门。国有金融机构要 切实加强对各分支机构和各级子企业的资产转让监督管理工作， 杜绝暗箱操作，确保资产有序流转，防止国有资产流失。” 3 涉及国企领导管 《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》（中办发[2009]26号）、 1、报告期内发行人的薪酬总额； 理 《中共中央、国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》、 2、审批通过报告期各年度董事长、总经理薪酬，并对报告 《中央金融企业负责人薪酬管理暂行办法》（财金[2015]58号）、 期各年度除董事长、总经理外其他董事、高级管理人员薪酬 《国务院关于改革国有企业工资决定机制的意见》（国发[2018]16 进行备案。 号）等法律法规关于国有企业管理的规定，国有企业的薪酬总额 及中央企业领导的任免和薪酬需履行相关国资监管程序。 序号 事项 审批/备案依据 报告期内主要审批、备案事项及结果 4 风险事项，如诉 《关于进一步加强金融衍生业务管理有关事项的通知》、《关于 （1）2019年，审批通过公司开展干散货船运业务套期保值 讼、开展套期保值 切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》等 业务资格、审批通过公司开展钢材套期保值业务； 业务等 （2）2020年，审批通过关于延续中信金属干散货船运套期 保值业务资格； （3）2021年，备案中信金属关于大宗商品贸易业务风险排 查情况的报告； （4）2021年，备案发行人对《中信集团贸易类子公司大宗 商品市场风险额衍生品风险敞口限额管理实施细则》的执行 方案、衍生品传统成熟业务白名单、大宗商品贸易业务风险 排查情况的报告； （5）备案发行人报告期内的涉诉情况。 （二）投资 MMG SAM、中国铌业及其持有的 CBMM股权是否取得了中 信股份等的批复 2012年，中信集团联合北京中信企业管理有限公司共同发起设立了中国中信股份有限公司（后于 2014年 7月更名为“中国中信有限公司”，即为目前的中信有限，为方便理解，下称“中信有限”），中信集团将其直接持有的金属有限 100%股权全部投入中信有限，金属有限的直接股东由中信集团变更为中信有限；2014年，中信集团将所持有的中信有限股权转至当时的中信泰富有限公司，且中信泰富有限公司更名为“中国中信股份有限公司”，即为目前的中信股份，发行人的直接股东仍为中信有限未发生变化，中信股份成为发行人的间接股东；2016年，中信有限将所持有的发行人股权转至中信金属集团，发行人直接股东由中信有限变更为中信金属集团，但中信有限仍通过中信金属集团间接控制发行人；2018年，为压降层级，中信有限将所持中信金属集团股权转让给中信股份，本次交易后，中信有限不再是发行人的间接控股股东。 基于以上背景，发行人于 2011年投资中国铌业并通过中国铌业持有 CBMM股权事项由中信集团审批，当时取得了中信集团作出的《关于同意收购巴西矿冶公司 15%股份的批复》（中信计字[2011]74号）；发行人于 2014年投资 MMG SAM股权时为中信有限直接持股的全资子公司，根据中信集团内部管理制度，该事项由中信有限审批，当时取得了中信有限作出的《关于中信金属有限公司收购秘鲁Las Bambas铜矿项目相关协议及投资方案调整的批复》（中信股计字[2014]6号）。 综上，发行人投资 MMG SAM、中国铌业及其持有的 CBMM股权已取得了当时有权审批主体作出的相关批复。 二、结合发行人使用的 OA系统、财务核算系统、人力资源系统等经营管理用的主要信息系统与控股股东及其关联方共享情况、信息系统实际管理权限及服务器、数据的存储地点，说明发行人是否存在无偿使用控股股东及其关联方信息系统的情况，控股股东及其关联方是否可通过信息系统获取发行人财务、业务等非公开信息 （一）发行人是否存在无偿使用控股股东及其关联方的主要信息系统的情况 根据发行人提供的资料、书面说明并经本所律师核查，发行人经营管理使用的主要信息系统为 OA系统、ERP系统，发行人使用的 OA系统、ERP系统均由发行人向无关联关系的第三方供应商采购并支付相关信息系统的使用及运营维护费用，其经营管理用的主要信息系统不存在由控股股东及其关联方无偿提供的情况。 （二）控股股东及其关联方是否可通过信息系统获取发行人财务、业务等非公开信息 1、主要信息系统与控股股东的共享情况 发行人及其控股股东中信金属集团使用的 OA系统、ERP系统均为无关联关系的第三方供应商提供的信息系统。前述信息系统在功能及操作层面具有统一性，但在使用过程中，发行人与控股股东的使用用户及账户隔离，公司能够独立和不受控股股东及其关联方影响使用前述信息系统。 2、信息系统实际管理权限 发行人与控股股东中信金属集团在使用 OA系统和 ERP系统时，对流程及权限进行隔离管理，发行人独立管理前述信息系统、制定在信息系统中的审批和操作流程、进行系统内部经营数据的新建、变更及流转，公司在信息系统中具有独立的业务、操作和审批流程，不受控股股东、实际控制人的影响。控股股东及其关联方无权通过前述系统审批公司有关流程。 3、服务器、数据的存储地点 发行人与控股股东 OA系统、ERP系统的使用数据存储于前述信息系统供应商提供的服务器，控股股东及其关联方无权通过前述系统查看公司有关信息。 综上，发行人控股股东及其关联方不能通过信息系统获取发行人财务、业务等非公开信息。 三、结合审批、备案情况及主要信息系统共享等情况，说明控股股东及其关联方是否通过审批、备案程序影响发行人独立性 发行人向控股股东及其关联方履行审批、备案程序系根据国有资产监管有关法律法规的规定进行，该等审批、备案程序同等地适用于其他受国有资产监管的企业，该等审批、备案程序不影响发行人业务的独立性。 发行人及其控股股东金属集团使用的 OA系统、ERP系统均为无关联关系的第三方供应商提供的信息系统。前述信息系统在功能及操作层面具有统一性，但在使用过程中，发行人与控股股东的使用用户及账户隔离，系统使用数据存储于前述信息系统供应商提供的服务器，公司独立使用前述信息系统，其业务流程及审批权限与控股股东及其关联方隔离，控股股东及其关联方无权通过前述系统查看公司有关信息。发行人的主要信息系统独立于控股股东及其关联方。 综上，不存在控股股东及其关联方通过审批、备案程序及控制信息系统影响发行人独立性的情形。 四、结合发行人组织架构设计及其人员配备情况、发行人与控股股东及其关联方使用同一办公场所等情况，说明发行人人员规模是否与发行人业务规模、经营状况等相符，是否存在控股股东及其关联方为发行人无偿提供服务的情形，进一步说明发行人销售人员、管理人员薪酬总额占营业收入比例、管理费用率明显低于同行业上市公司的原因与合理性 （一）结合发行人组织架构设计及其人员配备情况、发行人与控股股东及其关联方使用同一间办公场所等情况，说明发行人人员规模是否与发行人业务规模、经营状况等相符，是否存在控股股东及其关联方为发行人无偿提供服务的情形 1、发行人的组织架构及其人员配备情况 发行人具备完善的组织架构，除股东大会、董事会、监事会及管理层外，公司设置了董事会办公室、实业投资部、风险管理部、审计部、信息化部、财务部、人力资源部、综合管理部和仓储物流部共 9个职能部门，以及铌产品业务部、矿产资源部、有色金属部、钢铁部、铝业务部和贸易发展部共 6个业务部门。发行人职能部门完善，业务部门与其主要业务匹配，不存在主要业务缺少相关部门或业务人员的情形。 2、发行人不存在与控股股东及其关联方使用同一办公场所的情况 除本部外，发行人在境内有 3家全资子公司，分别为上海实业、金属宁波及宁波铂业，在境外有 5家全资子公司，分别为金属国际、金属香港、金属香港投资、金属秘鲁投资、金属非洲投资，其办公场所情况如下： （1）中信金属本部的办公场所位于京城大厦，系发行人租赁使用，租赁建筑面积合计 2,329.6平方米，该办公场所由中信金属独立使用，与其他位于京城大厦关联方的办公场所分处不同的楼层、办公室，具有物理隔离； （2）上海实业的办公场所位于上海国金中心汇丰银行大楼，系上海实业租赁使用，出租方非为发行人控股股东及其关联方，租赁建筑面积合计 1,005.76平方米； （3）金属宁波和宁波铂业分别为发行人的贸易平台和投资中博世金的持股平台，除工商登记地址外，无独立的办公场所，亦未以自身名义聘请员工，企业具体事宜由中信金属本部和上海实业的员工处理； （4）境外子公司金属国际的办公场所位于#16-03, #16-04, #16-05, #16-06 at 79 Robinson Road, Singapore 068897，系金属国际租赁使用，出租方非为发行人控股股东及其关联方，租赁面积为 595平方米。 除上述外，发行人的境外子公司金属香港、金属香港投资、金属秘鲁投资、金属非洲投资作为发行人的贸易平台或投资平台，未设置独立的办公场所（详见本补充法律意见书中本题之“五、说明发行人除金属国际外的境外子公司经营场所情况，发行人是否做到人员分开、机构和经营场所独立”部分的具体内容）。 综上，发行人人员规模与其业务规模、经营状况等相符，办公场所独立，不存在与控股股东及其关联方使用同一间办公场所的情形，不存在控股股东及其关（二）发行人销售人员、管理人员薪酬总额占营业收入比例、管理费用率明显低于同行业上市公司的原因与合理性 1、公司销售人员薪酬总额占营业收入比例较低的原因 发行人主要从事金属及矿产品的贸易业务，贸易业务为轻资产模式的业务，同等收入规模下，贸易公司人员规模较其他业务类型企业相比更小，同行业上市公司除贸易业务外，均存在部分非贸易业务，该等非贸易业务的人员规模更大。 并且，发行人开展的贸易活动单次交易金额及交易数量较大，即与多数贸易活动相比，同等业务规模下，发行人开展的贸易活动数量较少，所需人员规模较小。 由于发行人总体业务人员规模较小，且单人经手交易金额较高，公司销售人员薪酬总额占营业收入比例低于同行业上市公司，具有合理性。 2、公司管理人员管理费用较低的原因 报告期内，公司管理费用率略低于同行业可比上市公司的平均水平，与厦门象屿和厦门国贸较为接近。同行业可比上市公司平均水平较高主要系五矿发展和物产中大业务招待费较高，管理费用率较高所致。 五、说明发行人除金属国际外的境外子公司经营场所情况，发行人是否做到人员分开、机构和经营场所独立 除金属国际外，发行人拥有的境外子公司包括金属香港、金属香港投资、金属秘鲁投资、金属非洲投资。 其中，金属香港投资、金属秘鲁投资、金属非洲投资均为特殊目的公司（SPV），分别系发行人境外投资 CBMM、Las Bambas、艾芬豪公司的持股平台，前述持股平台目前没有员工和除持有境外投资项目股权外的经营活动；金属香港系发行人在香港地区的贸易平台，未以自身名义聘请员工，且未设置独立的经营场所，相关事务实际由中信金属本部和上海实业员工处理。因此，除金属国际外，发行人境外子公司不涉及租赁或购买房产作为办公场所。 综上，发行人与关联方人员分开、机构和经营场所独立。 六、核查方式及核查意见 （一）核查方式 1、查阅发行人报告期内向中信集团报送的请示文件； 2、访谈发行人 IT部门负责人，并查阅发行人签署的系统采购合同和运维合同； 3、查阅发行人的组织结构图和各部门职能定位； 4、查阅发行人下属子公司报告期各期审计报告，匹配经营情况和房产使用情况； 5、检索同类上市公司披露的销售人员、管理人员薪酬情况； 6、查阅发行人及其下属子公司报告期内的房屋租赁合同； 7、现场走访发行人位于京城大厦的办公场所。 （二）核查意见 1、发行人不存在无偿使用控股股东及其关联方信息系统的情况，控股股东及其关联方不可通过信息系统获取发行人财务、业务等非公开信息； 2、不存在控股股东及其关联方通过审批、备案程序及控制信息系统影响发行人独立性的情形； 3、发行人人员规模与其业务规模、经营状况等相符，办公场所独立，不存在与控股股东及其关联方使用同一间办公场所的情形，不存在控股股东及其关联方为发行人无偿提供服务的情况； 4、发行人销售人员、管理人员薪酬总额占营业收入比例、管理费用率低于同行业上市公司具有合理性； 5、发行人与关联方人员分开、机构和经营场所独立。 四、《告知函》问题 6.关于关联交易 报告期内，发行人存在关联方销售与采购、租赁、资金拆借、担保以及无偿使用关联方商标、关联方代缴社保公积金、在关联方银行和财务公司的存借款和购买理财等。报告期内，发行人关联采购规模分别为 897,231.98万元、908,660.23万元、1,330,115.16万元和 861,017.33万元，占各期营业成本的比例分别为 14.57%、12.09%、11.90%和 14.15%；关联销售规模分别为 146,374.11万元、239,620.60万元、360,791.79万元和 230,380.90万元，占各期营业收入的比例分别为 2.31%、3.11%、3.20%和 3.69%。2021年度及 2022年 1-6月，发行人向 Las Bambas主要采购铜精矿，采购平均价格为 18945.55元/吨、19164.12元/吨，较 Las Bambas对外销售价格差异率为-6.90%、6.20%；向 KK公司采购精铜矿价格为 25977.35元/吨、23512.35元/吨，较 KK公司对外销售价格差异率为-8.28%、-4.43%。 请发行人:（1）结合关联交易的内容、金额、交易背景及与发行人主营业务的关系，进一步说明向关联方销售和采购的必要性和合理性，是否符合行业特点；（2）结合上述关联交易产生的收入、利润及成本费用占比情况，说明是否构成对关联方的依赖，是否影响发行人的经营独立性，相关业务是否稳定、持续；（3）结合行业特点、关联方与其他交易方的价格、关联方的盈利情况等，进一步说明关联交易的定价依据及其公允性，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用,是否存在利益输送的情形；（4）说明发行人向 Las Bambas、KK公司的采购定价原则，是否存在长协锁价机制,并详细分析采购价格存在一定差异的原因；（5）按月列示向 Las Bambas、KK公司的采购价格，与 Las Bambas、KK当月对外销售价格是否存在差异，说明差异原因及关联采购价格的公允性；（6）说明关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金用途、资金流向及使用情况、拆借利率及确定依据，相关利息计提及支付情况，是否公允；（7）说明发生关联担保的原因、背景，是否收取/支付利息或担保费，是否履行相关决策程序，未来是否仍将持续发生；（8）说明在关联方银行和财务公司的存借款和购买理财原因及必要性、利率/收益率是否公允，是否签订自动归集、自动划转等协议，是否存在资金被控股股东及其关联方占用的情况；（9）说明无偿使用的关联方商标对发行人业务经营的主要作用和贡献，是否约定许可使用期限，是否履行了相应的决策程序，是否属于代发行人承担成本费用的情形；（10）说明关联方及关联交易的信息披露是否真实、准确、完整，相应决策程序是否合规；（11）说明前述关联交易未来是否仍将持续发生及变动趋势，是否制定减少和规范关联交易的措施以及相应的执行情况。 请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查过程与依据，并发表明确核查意见。 回复： 一、结合关联交易的内容、金额、交易背景及与发行人主营业务的关系，进一步说明向关联方销售和采购的必要性和合理性，是否符合行业特点 报告期内，发行人关联采购、销售的情况如下： （一）采购商品的关联交易 单位：万元 主要 与主营 2022年 1-6 关联方 采购 业务的 2021年度 2020年度 2019年度 月 产品 关系 有色 主营业 CBMM 金属 280,995.80 488,016.32 422,035.53 498,625.36 务 产品 有色 主营业 Las Bambas 金属 146,380.22 436,358.34 380,469.11 345,232.51 务 产品 有色 主营业 KK公司 金属 334,303.78 271,924.99 - - 务 产品 中信泰 黑色 富钢铁 主营业 中信 金属 31,288.19 86,322.73 29,590.48 34,149.88 贸易有 务 集团 产品 限公司 下属 企业 主营业 扬州泰 黑色 - - 2,521.78 - 务 主要 与主营 2022年 1-6 关联方 采购 业务的 2021年度 2020年度 2019年度 月 产品 关系 材料有 产品 限公司 中信泰 富特钢 黑色 国际贸 主营业 金属 33,730.68 26,128.45 31,271.22 8,119.15 易有限 务 产品 公司 （注 1） 江阴泰 富兴澄 黑色 主营业 特种材 金属 4,927.20 5,682.01 31,173.38 6,001.41 务 料有限 产品 公司 青岛特 黑色 殊钢铁 主营业 金属 - 2,644.08 7,779.63 2,947.52 有限公 务 产品 司 江阴兴 黑色 澄特种 主营业 金属 - 10,281.24 2,547.58 543.77 钢铁有 务 产品 限公司 湖北新 冶钢特 黑色 主营业 种材料 金属 - 39.68 976.99 - 务 有限公 产品 司 大冶特 黑色 主营业 殊钢有 金属 - - - 1,292.48 务 限公司 产品 有色 中信期 主营业 金属 25,483.58 2,717.32 - - 货 务 产品 南方锰业集团 黑色 主营业 （上海）国际贸 金属 3,907.89 - - - 务 易有限公司 产品 主要 与主营 2022年 1-6 关联方 采购 业务的 2021年度 2020年度 2019年度 月 产品 关系 合计 861,017.33 1,330,115.16 908,365.70 896,912.08 占当期营业成本的比例 14.15% 11.90% 12.09% 14.56% 注 1：中信泰富特钢国际贸易有限公司现已更名为泰富特钢国际贸易有限公司 报告期内，公司向关联方采购商品的金额合计分别为 896,912.08万元、908,365.70万元、1,330,115.16万元和 861,017.33万元，占各期营业成本的比例分别为 14.56%、12.09%、11.90%和 14.15%，其中发行人向实际控制人中信集团下属企业采购金额分别为 53,054.21万元、105,861.06万元、133,815.51万元和95,429.65万元，占各期营业成本的比例分别为 0.86%、1.41%、1.20%和 1.57%。 报告期内，发行人采购商品关联交易具体情况如下： 1、与 Las Bambas的关联采购 2014年，为收购 Las Bambas铜矿，中信金属联合五矿资源、国新国际共同成立境外合资子公司 MMG SAM收购 Las Bambas 100%的股权，Las Bambas拥有 Las Bambas铜矿，中信金属持有 MMG SAM 15%的股权。2016年 1月，中信金属全资子公司金属秘鲁投资与 Las Bambas签订《Las Bambas铜精矿 Offtake协议》，约定公司获得 Las Bambas的年分销比例为矿山年产量的 26.25%。 根据发行人提供的资料，Las Bambas铜矿是一项世界级的优质铜矿资产，主要开采资源类别为铜，其他开采资源类别包括金、银、钼。根据五矿资源（1208.HK）2021年年报，Las Bambas铜矿项目探明资源量、控制资源量和推断资源量合计数为 13.00亿吨，其中含铜 0.65%、金 0.04克/吨、银 3.05克/吨、钼 0.017%，折算铜金属量为 847万吨、金 55吨、银 3,969吨、钼 22.36万吨。 2019年至 2021年，Las Bambas年产量约为 30万吨铜当量，可支持长期连续开采。2019年，Las Bambas铜矿项目产量居世界已开发铜矿前十位。 报告期内，发行人向 Las Bambas采购的有色金属产品为其生产的铜产品，主要为铜精矿产品。Las Bambas是全球前十大铜矿山，公司通过参股投资的方式获得其铜产品的供应保障，保障了公司重点战略贸易品种在全球范围内的资源保有量和行业地位，有利于公司的业务发展。上述关联采购价格按照行业惯例基于伦敦金属交易所铜期货合约价格和 TC/RC费用（即矿产商或贸易商（卖方）向冶炼厂商或贸易商（买方）支付的、将铜精矿加工成精炼铜的费用，下同）确定，伦敦金属交易所铜期货合约价格和 TC/RC费用两项指标均为公开市场数据，定价过程公开透明。 报告期内，发行人向 Las Bambas采购的铜精矿产品金额分别为 345,232.51万元、380,469.11万元、436,358.34万元及 146,380.22万元，占各期营业成本比例分别为 5.60%、5.06%、3.90%和 2.41%。 2、与 KK公司的关联采购 2018年，中信金属通过金属非洲投资开始对艾芬豪公司进行投资。截至 2022年 6月 30日，中信金属通过金属非洲投资持有艾芬豪公司约 25.97%的股权，艾芬豪公司间接持有KK公司39.60%股权。Kamoa-Kakula铜矿项目（以下简称“KK项目”）第一阶段和第二阶段分别于 2021年 5月和 2022年 3月投产（共五个阶段），中信金属与紫金矿业各自获得了第一阶段和第二阶段 50%产量（去除特定数量）的供应保障权益。KK公司与发行人、紫金矿业签署的协议的主要内容（定价条款、付款条件、产品种类等）一致。 自 2021年下半年起，发行人开始向 KK公司采购其生产的铜产品，主要为铜精矿和粗铜产品。2021年度、2022年上半年发行人向 KK公司采购铜产品的金额分别为 271,924.99万元和 334,303.78万元。上述关联采购价格按照行业惯例基于伦敦金属交易所铜期货合约价格和 TC/RC费用确定，伦敦金属交易所铜期货合约价格和 TC/RC费用两项指标均为公开市场数据，定价过程公开透明。 3、与 CBMM的关联采购 CBMM是全球最大的铌产品供应商，发行人与 CBMM建立了长期稳固的合作关系，双方拥有超过 30年的合作历史。自 1998年起，发行人成为了 CBMM在中国市场的独家分销商，并签署了独家分销协议。2011年中信集团与宝钢集团、鞍钢集团、首钢集团、太钢集团组成投资联合体，通过各自子公司出资设立中国铌业收购 CBMM的 15%股权。发行人通过中国铌业获得了 CBMM5%股权及相应的供应保障，能够向 CBMM董事会推荐 1名董事人选，进一步强化了发行人与 CBMM的合作关系。 报告期内发行人向 CBMM及下属企业 CBMM（新加坡）、CBMM(欧洲)和CBMM（北美）采购的有色金属产品为其生产的铌产品，金额分别为 498,625.36万元、422,035.53万元、488,016.32万元及 280,995.80万元，占营业成本比例分别比为 8.09%、5.62%、4.37%及 4.62%。 报告期内，公司通过中国铌业间接持有 CBMM的 5%股权，不存在 CBMM为发行人进行利益输送的情形。 4、与中信特钢下属企业的关联采购 中信特钢系中信集团下属企业，报告期内发行人向中信特钢下属的中信特钢相关子公司中信泰富钢铁贸易有限公司、扬州泰富特种材料有限公司、中信泰富特钢国际贸易有限公司、江阴泰富兴澄特种材料有限公司、青岛特殊钢铁有限公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司、湖北新冶钢特种材料有限公司和大冶特殊钢有限公司采购黑色金属产品中的铁矿石产品。 宝武集团、河钢集团、山钢集团以及中信集团下属中信特钢等国内主要钢铁企业均与全球主要铁矿石产品供应商签有长期采购协议，除满足其生产所需外亦会基于库存管理等原因将铁矿石产品存货对外销售。发行人作为国内主要的铁矿石产品贸易商，由于向境外大型矿山和贸易商采购需要一定货运时长，因此存在为满足下游客户需求向中信特钢等国内大型钢厂采购以球团矿、粉矿为主的铁矿石产品补充库存。 报告期内发行人向上述中信特钢下属企业采购金额分别为 53,054.21万元、105,861.06万元、131,098.19万元和 69,946.07万元，占营业成本比例分别为 0.86%、1.41%、1.17%和 1.15%。 5、与中信期货的关联采购 发行人 2022年 1-6月及 2021年向中信期货采购的有色金属产品为铝产品及品，公司与中信期货签订铝产品及铜产品期货合同以对冲部分贸易业务风险。报告期内，公司向中信期货采购的铝产品及铜产品系期货合约到期时的实物交割，交易价格为期货合约价格，定价过程公开透明，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用、对公司利益输送的情形。 （二）销售商品的关联交易 单位：万元 主要 与主营 2022年 1-6 关联方 销售 业务的 2021年度 2020年度 2019年度 月 产品 关系 中信泰富 黑色 特钢国际 主营业 金属 70,059.63 103,416.08 37,767.52 44,016.52 贸易有限 务 产品 公司 海南信泰 黑色 主营业 材料科技 金属 98,584.58 96,963.90 - - 务 有限公司 产品 黑色 金属 中信泰富 产品、 主营业 钢铁贸易 8,132.92 13,774.88 124,110.83 89,972.94 有色 务 有限公司 金属 中 产品 信 集 中信泰富 团 黑色 特钢经贸 主营业 下 金属 - 77,252.30 41,954.07 - 有限公司 务 属 产品 （注 1） 企 业 扬州泰富 黑色 主营业 特种材料 金属 - 10,003.35 - - 务 有限公司 产品 黑色 金属 产品、 主营业 中信期货 40,216.84 29,996.45 10,751.92 2,466.01 有色 务 金属 产品 中信锦州 其它 主营业 金属股份 贸易 - - - 428.93 务 有限公司 产品 白银有色 - 14,182.20 12,873.25 - 有色 主营业 主要 与主营 2022年 1-6 关联方 销售 业务的 2021年度 2020年度 2019年度 月 产品 关系 金属 务 产品 有色 主营业 西部超导 金属 7,146.39 12,536.47 9,410.97 7,395.19 务 产品 黑色 金属 天津钢管制造有 产品、 主营业 843.61 1,881.93 - - 限公司 有色 务 金属 产品 有色 主营业 南方锰业 金属 706.50 784.23 305.35 - 务 产品 有色 山西中设华晋铸 主营业 金属 - - - 17.89 造有限公司 务 产品 黑色 大锰投资有限责 主营业 金属 2,841.36 - - - 任公司 务 产品 黑色 黄石新兴管业有 主营业 金属 1,849.07 - - - 限公司 务 产品 合计 230,380.90 360,791.79 237,173.91 144,297.49 占当期营业收入比例 3.69% 3.20% 3.08% 2.28% 注：中信泰富特钢经贸有限公司现已更名为现已更名为泰富科创特钢（上海）有限公司 报告期内，公司向关联方销售商品的金额合计分别为 144,297.49万元、237,173.91万元、360,791.79万元和 230,380.90万元，占各期营业收入的比例分别为 2.28%、3.08%、3.20%和 3.69%，其中发行人向实际控制人中信集团下属企业销售金额分别为 136,884.41万元、214,584.35万元、331,406.96万元和216,993.97万元，占各期营业收入的比例分别为 2.16%、2.79%、2.94%和 3.48%。 报告期内，公司采购商品关联交易具体情况如下： 1、与中信特钢下属企业的关联销售 中信特钢系中信集团下属企业，报告期内发行人向中信特钢下属子公司中信泰富特钢经贸有限公司、中信泰富特钢国际贸易有限公司、中信泰富钢铁贸易有限公司、扬州泰富特种材料有限公司、海南信泰材料科技有限公司等采购销售平台主要销售的产品为铁矿石产品中的粉矿、块矿及铌产品。中信特钢是全球领先的专业化特殊钢制造企业，主要产品为合金钢棒材、特种中厚板材、特种无缝钢管、特冶锻造、合金钢线材、合金钢大圆坯六大产品群以及调质材、银亮材、汽车零部件等深加工产品系列，铁矿石及铌产品为中信特钢生产中不可或缺的原材料。 报告期内发行人向上述中信特钢下属企业销售金额分别为 133,989.47万元、203,832.42万元、301,410.51万元和 176,777.12万元，占营业收入比例分别为2.12%、2.65%、2.67%和 2.83%。（未完）  |