中重科技:中重科技首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:中重科技:中重科技首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 中重科技（天津）股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 招股意向书附录 目 录 1、发行保荐书 ............................................................................................................. 2 2- 1 财务报告及审计报告 ............................................................................................ 37 2- 2 财务报告及审阅报告 .......................................................................................... 226 3、内部控制鉴证报告 .............................................................................................. 258 4、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 .......................................................... 273 5-1 法律意见书 ........................................................................................................ 283 5- 2 补充法律意见书（一） ...................................................................................... 321 5- 3 补充法律意见书（二） ...................................................................................... 333 6、律师工作报告 ..................................................................................................... 340 7、发行人公司章程（草案） ................................................................................... 492 8、关于同意中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 ........... 540 国泰君安证券股份有限公司 关于 中重科技（天津）股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 二〇二三年三月 国泰君安证券股份有限公司 关于中重科技（天津）股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“保荐人”或“国泰君安”）接受中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“中重科技”、“公司”、 “发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，委派赵崇安和章亚平作为具体负责推荐的保荐代表人，特此出具本项目发行保荐书。 本保荐机构和本保荐机构委派参与本项目发行保荐工作的保荐代表人赵崇安和章亚平承诺：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。 目 录 目 录 .............................................................................................................. 2 释 义 ................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................ 5 一、保荐机构名称 ...................................................................................... 5 二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 ...................................................... 5 三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ........... 5 四、本次保荐的发行人证券发行类型 ......................................................... 6 五、发行人基本情况 .................................................................................. 6 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...................................................... 7 七、内部审核程序和内核意见 .................................................................... 7 第二节 保荐机构承诺事项.............................................................................. 10 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ................................................ 10 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ................................................ 10 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ....................................................... 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................... 12 一、保荐机构推荐结论 ............................................................................. 12 二、本次发行履行的决策程序具备合规性 ................................................ 12 三、发行人符合《公司法》规定的发行条件 ............................................. 14 四、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ............................................. 14 五、发行人符合《首发注册管理办法》规定的发行条件 ........................... 15 六、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 .................... 20 七、发行人存在的主要风险 ...................................................................... 20 八、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 ....................... 27 九、对发行人发展前景的评价 .................................................................. 27 十、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 ........................... 31 十一、关于公司股东公开发售股份的核查意见 ......................................... 31 十二、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见............. 31 释 义 本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、保荐机构名称 国泰君安证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 本保荐机构指定赵崇安和章亚平作为中重科技首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人。 赵崇安先生：保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事。曾参与金能科技股份有限公司（603113.SH）、江苏国茂减速机股份有限公司（603915.SH）、浙江天正电气股份有限公司（605066.SH）等首次公开发行股票并上市项目，及陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（600831.SH）、中国第一重型机械股份公司（601106.SH）等非公开发行股票项目，及浙江永贵电器股份有限公司（300351.SZ）和上海飞乐音响股份有限公司（600651.SH）等重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 章亚平先生：保荐代表人，中国注册会计师，国泰君安投资银行部业务董事。 曾主持或参与了江苏高科石化股份有限公司（002778.SZ）、南京证券股份有限公司（601990.SH）、佳禾食品工业股份有限公司（605300.SH）等首次公开发行股票并上市项目，苏州轴承厂股份有限公司（430418.OC）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目的承销和保荐工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情 况 国泰君安指定毛赫南作为中重科技首次公开发行股票并在主板上市的项目协办人，指定洪华忠、纪逸然、余宝华、李卓群作为本项目的项目组成员。 项目协办人：毛赫南先生，清华大学硕士、国泰君安投资银行部高级经理。 自从事投资银行业务以来参与的主要项目包括：杭州可靠护理用品股份有限公司（301009.SZ）、上海保立佳化工股份有限公司（301037.SZ）首次公开发行股票并上市项目、浙江景兴纸业股份有限公司（002067.SZ）可转债项目和其他若干企业的改制、辅导和上市工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 四、本次保荐的发行人证券发行类型 首次公开发行人民币普通股 A股股票并在主板上市。 五、发行人基本情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，国泰君安不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；国泰君安控股股东、实际控制人、重要关联方不存在因持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份而影响国泰君安独立公正履行保荐职责的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐 机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理 人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，国泰君安指定的保荐代表人及其配偶，国泰君安的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人 控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，不存在国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明 截至本发行保荐书签署日，国泰君安与发行人之间不存在影响国泰君安公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、内部审核程序和内核意见 及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 国泰君安内核程序如下： 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核并完善后的发行申请文件、经签字确认的问核记录以及对项目立项评审审核意见、投行质控部在质量控制过程中历次审核意见的书面回复等文件。 2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告，并对问核记录进行确认。 发送会议通知并将会议材料发送内核风控部主审员及其他内核委员审议。在内核会议前内核主审员视情况出具预审意见并要求项目组对申报材料进行相应修改及答复预审意见，内核主审员的审核意见也可在内核会议上与其他内核委员一并提出。 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见。 5、落实内核审议意见：项目组需对内核会议中各内核委员（含内核风控部及投行质控部主审员）所关注的问题（由内核风控部记录在会议纪要并上传于内核系统中）进行书面回复。 6、投票表决：内核主审员对项目组书面回复进行确认后，开启内核投票程序。 （二）本项目内核的主要过程及意见 国泰君安内核委员会于 2021年 11月 15日召开内核会议对中重科技首次公开发行股票并上市项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为“通过”。国泰君安内核委员会审议认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，根据本保荐机构《投资银行类业务内核管理办法》，同意推荐发行人本次发行。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，根据《保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 （一）保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二）保荐机构及负责本次证券上市保荐工作的保荐代表人未通过本次证券上市保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券上市保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份； （四）保荐机构承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构推荐结论 本保荐机构作为中重科技本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。 本保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在主板上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的中重科技首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》和《保荐业务管理办法》等法律法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐中重科技本次证券发行上市。 二、本次发行履行的决策程序具备合规性 （一）发行人本次证券发行已履行的决策程序 经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序： 1、第一届董事会第六次会议关于本次发行上市事项的审核 2021年 9月 18日，发行人召开第一届董事会第六次会议。根据发行人《公司章程》规定，发行人应出席会议董事 9人，实际出席董事 9人，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。本次董事会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》《关于制定<中重科技（天津）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于制定公司发展目标及规划的议案》《关于制定<中重科技（天津）股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人股东大会审议。 2、2021年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核 2021年 10月 8日，发行人召开 2021年第三次临时股东大会，应出席该次股东大会的股东共 10名，实际出席的股东共 10名，出席会议的股东持有的股份占发行人股份总数的 100%，符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。 与会股东审议通过了需要股东大会审议的议案。本次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》《关于制定<中重科技（天津）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于制定公司发展目标及规划的议案》《关于制定<中重科技（天津）股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。 3、第一届董事会第十二次会议关于本次发行上市事项的审核 经 2021年第三次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜。2023年 2月18日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，根据发行人《公司章程》规定，发行人应出席会议董事 9人，实际出席董事 9人，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。本次董事会审议通过了《关于向上海证券交易所提交首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市申请文件的议案》。 （二）保荐机构核查意见 经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》《证券法》及《首发注册管理办法》等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次公开发行股票并上市的相关议案，已经由发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚待上海证券交易所审核及中国证监会履行发行注册程序。 三、发行人符合《公司法》规定的发行条件 发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。 四、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料、发行人的公司架构及组织结构、发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、立信会计师出具的发行人《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZF10042号）和《公司章程》等资料，发行人《公司章程》合法有效，成立以来已按照《公司法》等法律法规建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 经核查立信会计师出具的发行人最近三年一期审计报告等财务资料，发行人主营业务最近三年一期经营情况等业务资料，发行人盈利情况、财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 立信会计师针对发行人最近三年一期的财务报告出具了标准无保留审计意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZF10034号），符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构取得了相关主管部门出具的发行人近三年的合法合规证明，获取了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况的说明和天津市公安局果园新村派出所出具的控股股东、实际控制人无违法犯罪记录证明，并经网络平台查询，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。 （五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他 条件 发行人符合中国证监会规定的其他发行条件，符合《证券法》第十二条第一款第五项的规定。具体详见本节之“五、发行人符合《首发注册管理办法》规定的发行条件”相关内容。 五、发行人符合《首发注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发注册管理办法》的相关规定，对发行人是否符合《首发注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》 第十条的规定 1、依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，中重科技系由中重有限整体变更设立。2001年 6月 26日，中重有限成立。2021年 2月 7日，中重有限做出股东会决议，同意中重有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2021年 2月 22日，经公司创立大会审议通过，由马冰冰、谷峰兰、旭辉恒立、旭光久恒和汪雄飞作为发起人，以中重有限截至 2020年 11月 30日经审计的净资产534,529,229.21元（信会师报字[2021]第 ZF10045号）为基数，按 5.19：1的比例折为股份公司股本设立，折股后股份公司总股本为 102,976,250股，每股面值为 1元人民币。立信会计师对本次整体变更予以审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10100号）。根据该验资报告，截至 2021年 2月 7日，中重有限已收到全体股东以中重有限净资产折合的注册资本（实收股本）102,976,250元整，实收资本占注册资本的 100.00%。2021年 3月 9日，公司取得天津市市场监督管理委员会核发的统一社会信用代码为 91120113727536666U的《营业执照》。 2、本保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件，确认发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》 第十一条的规定 1、保荐机构查阅了发行人有关财务基础资料和立信会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZF10034号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺。 经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。 2、保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度及其运行情况，核查了发行人报告期内重大违法违规情况，并查阅了立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZF10042号）。 经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》 第十二条的规定 1、符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）款的规定 本保荐机构对发行人主要职能部门、高级管理人员及主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程及实际经营情况，了解了发行人实际控制人、控股股东马冰冰、谷峰兰及主要股东目前拥有资产情况，查阅了发行人商标、专利权、土地使用权等无形资产以及房地产权证、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料。 经核查，发行人具备与经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与主营业务相关的土地、办公场所、设备以及商标、非专利技术的所有权或者使用权，发行人资产完整。 （2）本保荐机构查阅了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了员工签署的《劳动合同》，查看了发行人人事管理制度等文件，并由发行人及其董事、监事、高级管理人员出具了书面确认，以及对有关人员进行了访谈。 经核查，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员均系公司专职工作人员，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立。 （3）本保荐机构查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，对银行、税务、发行人财务部门等进行的访谈和走访，对发行人财务部门等有关人员进行了访谈和征询，复核了立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10042号）。 经核查，发行人具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，未与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。 （4）本保荐机构查阅了发行人的工商营业执照、房屋租赁合同、不动产权证等文件，对发行人的生产经营场所进行了实地走访。 经核查，发行人的机构设置独立于与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况，发行人机构独立。 （5）本保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，查阅了发行人关联企业的营业执照及其主营业务情况，查阅了发行人与关联企业间的相关合同等。 经核查，发行人业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。 2、符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）款的规定 保荐机构核查了主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，了解发行人主营业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会会议资料，取得了最近 3年内发行人董事、高级管理人员名单、简历、劳动合同等资料，对发行人董事、高级管理人员的变动情况及原因进行了核查。保荐机构查阅了发行人工商档案、控股股东及实际控制人法律登记文件及其出具的说明文件，并复核了发行人律师出具的法律意见书。 经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近 3年实际控制人没有发生变更，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。 3、符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）款的规定 保荐机构查阅了发行人的经营资料、重大资产权属文件、重大借款合同、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况，并与发行人律师进行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。 （四）经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管 理办法》第十三条的规定 1、保荐机构核查了发行人营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。 经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。 2、保荐机构核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查验了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明，并与发行人律师进行了沟通核实。 经核查，保荐机构认为：最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。 3、保荐机构取得并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料，与董事、监事、高级管理人员进行了访谈，核对发行人律师出具的法律意见。 经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。 综上，保荐机构认为：发行人符合《首发注册管理办法》“第二章 发行条件”的相关规定，符合首次公开发行股票的条件。 六、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 发行人财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日。经核查，保荐机构认为：发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，不存在影响发行条件的重大不利影响因素；公司所处的行业产业政策未发生重大调整，公司进出口业务没有受到重大限制，税收政策未出现重大变化；公司所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；公司主要原材料的采购规模及价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及价格不存在异常变动；公司主要客户或供应商的构成未出现重大变化，重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化；公司亦不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、宏观经济增速下滑和下游行业需求下降的风险 公司是集智能装备及生产线的研发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务及销售为一体的国家级高新技术企业，主要产品应用于冶金行业，是国家基础工业的上游行业，受宏观经济影响大，对宏观经济波动敏感。中国宏观经济的衰退可能导致一般冶金企业的生产萎缩，进而导致发行人所处行业的萧条。 同时，发行人所处行业景气程度受下游冶金行业的固定资产投资周期和产能扩张周期影响，当宏观经济环境变化等因素导致行业波动时，下游客户需求仍然可能出现下滑，进而对公司业务收入和经营业绩产生负面影响。 如果未来国家宏观经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，而公司未能形成合理预期并相应调整生产经营策略，将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚至出现收入与利润的阶段性下降。 2、行业政策变动风险 近年来，国家针对冶金行业出台了一系列宏观调控政策，淘汰落后产能，支持重点领域、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进冶金行业向价值链高端方向发展，同时也推动上游冶金智能制造装备行业不断进行产业结构升级。但如果未来国家产业政策发生不利变化，有可能对公司未来的经营发展造成不利影响。 3、市场竞争风险 目前，冶金智能制造装备行业全球集中度较高，公司作为国内领先的冶金智能制造装备企业，不可避免地面临着德国西马克集团、意大利达涅利集团等国际知名大型公司的竞争。此外，国内同行业企业如中国一重、国机重装等公司近年来不断提升生产能力及技术水平，对本公司国内业务构成一定程度的竞争。随着国内冶金智能制造装备行业的发展及本公司出口业务的增多，预计未来公司将面临国际、国内双重市场竞争。尽管本公司在国内冶金智能制造装备子行业持续保持领先的市场地位，但市场竞争可能在市场份额及行业毛利率水平两个方面对本公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。 （二）经营风险 1、新签订单下降导致未来经营业绩下降的风险 受益于在冶金智能装备制造领域多年的技术积淀和行业口碑积累，发行人具备较强市场竞争力，在手订单充足，能够为发行人未来业绩提供支撑。2019年至 2022年，发行人各期新签订单金额分别为 6.59亿元、23.08亿元、19.60亿元和 9.25亿元，同比变动比例分别为 250.10%、-15.05%和-52.79%。2019年至 2022年，发行人各年末在手订单余额分别为 13.08亿元、29.96亿元、29.551 亿元和 21.58亿元，同比变动比例分别为 129.05%、-1.39%和-26.97%。 发行人订单情况与经营业绩具有关联性，因发行人提供的产品执行周期相对较长，从而在手订单转化为营业收入具有一段时间的滞后性。发行人 2021年和2022年经营业绩情况良好，主要系发行人 2020年和 2021年新签订单总量较多且在手订单转化情况较好。因 2022年受到新冠疫情、宏观经济波动等情况的影响，导致发行人当年新签订单和期末在手订单余额减少。如果未来国家宏观经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，而发行人未能形成合理预期并相应调整生产经营策略，发生新签订单持续下降并导致在手订单余额大幅下降的情况，则可能会产生发行人未来经营业绩大幅下降的风险。 2、重大项目波动风险 为高效利用公司资源，提升品牌价值和经济效益，报告期内，公司承接了多个客户影响力高、产品技术含量高、合同金额高的重大项目。受原材料价格、经济环境、市场竞争等因素影响，重大项目的盈利水平对公司年度经营成果影响较大，可能会对公司未来业绩稳定性造成一定影响。 3、主要原材料价格波动的风险 公司采购的原材料主要包括机械类、电气类、液压类、直接原材料类等，各种原料的价格一定程度上影响本公司产品的成本。其中，直接原材料及机械类原材料上游主要为钢材及各类合金等，这些原材料的价格受到其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。这些材料的价格波动可能导 致本公司生产成本的波动，进而影响本公司的盈利水平。 4、市场开拓风险 发行人目前专注于机械、电气、液压一体化的热轧型钢、带钢、棒线材、中厚板轧制自动化生产线、成套设备及其相关的备品备件的研发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务及销售，产品结构和应用领域较为集中，下游行业集中度相对较高。发行人产品的市场开拓存在一定的不确定性，可能面临市场开拓失败或不及预期的风险，进而对发行人的经营业绩造成不利影响。 5、产品与服务质量风险 发行人的产品直接影响冶金生产环节的稳定、高效和安全，下游冶金企业对相关产品的质量及性能的稳定性都有较高要求。发行人制定了完善的产品质量控制程序，多年来产品质量稳定，未出现过重大质量问题。未来若发行人产品出现重大质量问题，不符合双方约定的标准及行业标准，导致客户遭受损失，可能会对未来经营业绩产生影响。 6、人力成本上升的风险 公司主要生产基地位于天津，地处相对发达地区，人力成本相对较高，且随着中国经济的快速发展和生活成本的上升，该地区的劳动力成本呈现出不断上升的趋势。若未来公司人力成本持续上升，而公司在自动化改造和精益管理等方面未能显著提高劳动效率，将对公司业绩产生一定的影响。 7、规模快速扩张引发的管理风险 本次公开发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体规模将迎来迅速扩张，在战略规划、业务扩张、市场营销、运营管理、人员管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，对公司的管理体系和制度提出了更高的要求，公司需在新的条件下进一步完善激励和监督约束机制。 公司管理层结构稳定，在近二十年的经营中不断地丰富和积累的企业管理经验，建立了科学规范的公司治理结构、内部控制体系、质量管理体系，在实践中培养了一批经验丰富的中高级核心管理人员，形成了科学的管理梯队，但仍可能发生现有管理体系不能较好的适应未来公司快速扩张的情况，给公司的生产经营带来风险。 （三）财务风险 1、期末存货余额较高的风险 报告期各期末，公司存货余额分别为 34,916.89万元、33,439.32万元、42,970.52万元和 37,346.27万元，占流动资产的比例分别为 27.99%、18.81%、18.99%和 17.54%，存货余额较高。未来，随着公司业务进一步的增长、生产规模的扩大，存货余额可能继续增加。如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 2、应收账款及合同资产规模较大的风险 公司应收账款及合同资产余额分别为 35,281.87万元、27,129.12万元、51,795.43万元和 69,121.54万元，占流动资产比例分别为 28.28%、15.26%、22.89%和 32.46%。若未来宏观经济增速放缓或下游钢铁行业景气度下滑，会导致发行人客户经营情况出现不利变化，公司可能面临应收账款回收困难，以及坏账准备计提不足的风险。 3、毛利率波动的风险 报告期内，发行人的综合毛利率分别为 33.88%、32.74%、24.18%和 28.77%，受部分新签项目谈判定价影响，发行人毛利率存在一定程度波动。未来可能由于宏观政策变化、下游市场需求变化、产品销售价格波动、原辅材料价格波动、用工成本上升、产品结构变动等因素，导致公司综合毛利率仍存在波动的风险。 （四）技术风险 1、技术更新迭代风险 随着信息技术与先进制造技术的高速发展，我国智能制造装备的发展深度和 广度日益提升，新产品、新技术更新换代周期不断缩短。如果发行人的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，则会对生产经营和核心竞争力造成负面影响，从而导致公司盈利能力下降。 2、知识产权和专有技术保护的风险 公司的专利和专有技术，是构成公司竞争优势及核心竞争力的关键要素。公司向来重视对知识产权及专有技术的保护，采取相应措施来保护公司的知识产权和专有技术，但未来仍然存在因公司所拥有的知识产权和专有技术受到侵犯而给公司生产经营、技术研发带来不利影响的风险。 （五）法律风险 1、实际控制人控制的风险 本次发行前，公司实际控制人马冰冰、谷峰兰合计持有公司 74.78%的股份。 公司已建立完善的内部控制制度，但不能排除在本次发行后，实际控制人利用其大股东地位，通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项实施影响，从而有损害公司及中小股东利益的可能。 2、对赌协议风险 实际控制人马冰冰、谷峰兰与股东天津华瑞达、国茂股份、沈惠萍、王洪新和杜宝珍分别签署了《关于中重科技（天津）股份有限公司之股东协议》，约定如截至 2026年 4月 30日，发行人仍未能完成首次公开发行上市，上述股东有权要求实际控制人马冰冰和谷峰兰回购其届时持有的发行人全部或部分股份。同时约定，自发行人向中国证监会提交首发上市申请之日起中止执行该协议。上述对赌协议发行人未作为协议的当事人，回购条款的约定不会导致公司控制权变化的约定，且不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但仍存在对公司股权结构变化产生影响的风险。 （六）募集资金运用的风险 公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，项目本身具有良好的市场前景，有利于公司业务进一步的扩张，加速公司的发展。公司预计项目将取得较好的经济效益。上述分析论证的结果均基于当前宏观经济背景、产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素。由于募集资金投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临宏观经济环境变化、产业政策变化、技术迭代、产品市场需求变化、原材料价格波动等诸多不确定因素，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。此外，随着募投项目建设的实施，募投项目完工后固定资产将有所增加，固定资产年折旧额相应增加。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，发行人可能面临盈利水平暂时下降的风险。 （七）本次公开发行摊薄即期回报的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为13.28%、11.19%、30.53%和 12.98%。本次发行后，公司总股本和净资产将较发行前产生大幅增长。由于募投项目固有的建设周期较长，并且建设完成后仍需一定的时间调试投产，短期内难以产生经济效益。因此，本次公开发行的募集资金到位后，公司的净资产收益率存在短期内可能有被大幅摊薄的风险。 （八）其他相关风险 1、税收优惠政策变动的风险 公司分别于 2017年 10月、2020年 10月被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，公司适用 15%的企业所得税优惠税率。 如果未来高新技术企业认定标准发生变更或公司未能维持高新技术企业资格，或者国家税收优惠政策发生变化，公司可能无法继续享受相关税收优惠政策，将对公司经营业绩产生不利影响。 2、不可抗力产生的风险 突发性事件以及如地震、台风、洪水等自然灾害会对公司的财产、人员造成伤害，并可能影响公司正常的生产经营活动。此外，如果因不可抗力影响导致本次发行股票的募集资金投资项目延缓建设或者改变建设方案，均可能对公司的经营业绩产生影响。 3、股票价格波动风险 股票市场价格波动较大，投资的收益与风险共存。多种因素均会对公司股票的价格产生影响，如宏观层面的宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调整等，微观层面的公司的业绩水平、股市的供求关系、投资者心理的变化等。股票价格的波动将会影响公司股票投资者的投资收益，投资者应对股票市场价格的波动具有清晰的认知。 4、新冠疫情产生的风险 由于公司产品需要持续加工、运输并需要在客户现场提供服务，若未来全球疫情出现反复，导致运输行业运力下降、劳动力短缺、现场无法开工等情形，将会影响项目设备运输、现场调试的开展，可能影响项目进度，对公司生产经营带来一定的不利影响。 八、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，对发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人出具相关承诺的内部决策程序。 经核查，保荐机构认为：发行人作出的相关承诺函履行了相应的内部决策程序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。 九、对发行人发展前景的评价 （一）发行人的行业地位 公司自成立以来，专注于智能装备及生产线的研发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务及销售，主要产品为机械、电气、液压一体化的热轧型钢、带钢、棒线材、中厚板轧制的自动化生产线、成套设备及其相关的备品备件，在行业中积累了良好口碑，建立了稳定的客户群。 公司曾获得国家火炬计划实施先进企业、天津市科技进步一等奖、冶金科学技术奖二等奖、国家级企业技术中心等荣誉，并参与 GBT 41749-2022热轧型钢表面质量一般要求、GBT20933-2021热轧钢板桩、GBT11263-2017热轧 H型钢和剖分 T型钢国家标准的制定，具有较高行业影响力。 公司推出了国内首台套特大型钢生产线 CMA万能轧钢机机组、国内首台套钢板桩及超大 H型钢生产线并实现销售，所产主流机型成功打破了国际巨头在热轧型钢生产线领域的垄断，有效降低了国内下游客户采购成本以及对国外设备的依赖，公司在热轧型钢、热轧带钢等领域均有深厚的技术积淀，在行业内有较强的竞争力。 （二）发行人的竞争优势 1、技术与创新优势 冶金智能制造装备具有技术含量高、生产工艺复杂的特点，公司通过自主研发和多年的生产经验积累，掌握了型钢、带钢等生产线及设备制造的一系列核心技术，实现了机械、电气、液压一体化，保证了公司的产品品质和市场竞争力。 公司的核心技术包括高刚度智能型万能轧机技术、CMA万能轧机数字化技术、超大规格 H型钢双可逆、高性能轧制技术、万能轧机组合控制孔型技术等，并成功应用于公司主要产品，先后推出了国内首台套特大型钢生产线 CMA万能轧钢机机组、国内首台套钢板桩及超大 H型钢生产线，科技创新能力突出，具备较强的核心竞争力。 公司是国家高新技术企业和国家火炬计划项目承担单位，拥有国家级企业技术中心、天津市企业重点实验室。公司拥有自主知识产权，截至本发行保荐书签署日，公司主要专利 273项，其中发明专利 34项，实用新型专利 238项，外观专利 1项。公司积极参与行业相关产品标准的制定，曾参与 GBT 41749-2022热轧型钢表面质量一般要求、GBT20933-2021热轧钢板桩、GBT11263-2017热轧 H型钢和剖分 T型钢国家标准的制定，有两位享受国务院政府特殊津贴的专家。 2021年，公司作为项目牵头单位承担了“十四五”国家重点研发计划“高性能制造技术与重大装备”重点专项，项目名称为“超大规格 H型钢高性能热轧成形技术”。 2、产品质量优势 公司在实际产品生产过程中严格遵守公司相关制度规定，从原材料采购、入库、生产和质量检测到销售及客户服务等环节均进行有效的全流程质量管控。在公司引入了先进的生产进度管理软件，满足国内外市场的订单要求。公司生产的热轧带钢、型钢等轧钢生产线被广泛应用于下游钢铁企业，为荣程钢铁、福建鼎盛、津西钢铁等下游客户提供高质量的冶金智能制造装备，且在客户中享有较高的品牌声誉。 3、先发优势 公司是国内较早进入型钢、带钢冶金智能制造装备领域的企业，长期的技术积累和较早的进入行业，使得发行人在技术沉淀、行业经验等方面相较于后进入市场的竞争对手存在较强的先发优势。 4、人才队伍和管理团队优势 在人才培养方面，公司积累并培育了一批优秀的技术研发、生产、销售和管理人才。公司通过引导职工不断学习新知识、掌握新技能，广泛开展研发创新、技术攻关和技术交流等各种活动，建设了一支学习型、技术型、创新型、执着专注和精益求精的人才队伍。公司通过不断完善人才激励制度，保证了公司人才队伍的稳定和行业竞争力。同时，公司重视人才引进工作，通过与国内多家著名大学和科研院所进行产学研合作，引入行业高端人才从事行业前瞻性、基础性和应用性研究，提升公司的自主创新能力。 在管理团队建设方面，公司的董事长、副董事长、总经理、副总经理等核心管理团队成员均具有行业十几年以上的从业经验。稳健高效的公司管理团队为公司的持续快速发展打下了良好的基础，能够基于公司的实际情况、市场变化情况和行业发展趋势制定符合公司长远发展的战略规划，能够对公司的研发、生产和营销等经营问题进行合理决策并有效实施。公司对技术研发、采购、生产和销售等环节的日常经营管理精益求精，追求并实施精细化管理，有效提升生产、管理效率，不断强化成本控制，树立发行人在冶金智能制造装备行业良好、持久的市场竞争力。 （三）发行人的竞争劣势 冶金智能制造装备行业是资金密集度较高的行业，不仅在生产线的前期投资而且在日常运营中都对资金有较大的需求。公司作为民营冶金智能制造装备企业，虽然近年来发展迅速，但规模仍然相对较小，与行业龙头的国有企业、外资企业相比，公司自有资金有限，融资渠道单一，融资成本较高。因此，公司需要借助资本市场，拓宽融资渠道，进一步增强研发实力、提高核心技术竞争力并提高市场占有率。 （四）募集资金投资项目的实施对发行人的影响 1、对公司经营状况的影响 本次募集资金投资项目中，智能装备生产基地建设项目、年产 3条冶金智能自动化生产线项目的实施，将有效扩大公司主要产品的产能，增加生产规模，满足不断增长的市场需求，提高公司的自动化水平，实现高端装备的数字化、信息化转型，全面提升公司的综合竞争力。 2、对公司财务状况的影响 （1）对资产结构的影响 本次募集资金到位后，将有效提高公司的综合竞争实力，有效解决公司的资金需求，提升公司的净资产水平，增强公司的抗风险能力。同时，能够降低公司的资产负债率，改善公司的财务结构。 （2）对盈利能力的影响 本次募集资金投资项目有一定的建设周期，在此期间内，公司的盈利能力可能有所下降，短期内资产收益率会有所降低，随着项目的逐步投产，公司的业务规模扩大，营业收入和利润水平将逐步增长，公司的净资产收益率和盈利能力将不断提高。 （五）保荐机构对发行人发展前景的简要评价 近年来，我国冶金智能制造装备行业得到迅速的发展，从原来单纯的引进国外先进技术转变为拥有自主开发生产设备的能力，逐步实现进口替代。“十三五”期间，公司所处行业主要下游钢铁行业的结构调整和转型升级，为大型、集约、高效化冶金智能制造装备带来巨大市场机遇和广阔的发展前景。 发行人凭借其在技术创新、工艺开发、产品质量、规模生产、客户粘性等方面的优势，获得了国内外客户的普遍认可，拥有较为稳定的市场份额。未来，公综上所述，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。 十、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。 经核查，本保荐机构认为，公司现有股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。 十一、关于公司股东公开发售股份的核查意见 根据发行人于 2021年 10月 8日召开的 2021年第三次临时股东大会，本次发行方案中不涉及股东公开发售股份的情形。 十二、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见 保荐机构对照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]年 22号）的要求，对本项目中是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，进行了充分必要的核查： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （二）发行人有偿聘请第三方的核查 经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司及发行人律师国浩律师（北京）事务所、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人评估机构坤元资产评估有限公司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
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