花园生物(300401):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:花园生物:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二三年三月 第一节 重要声明与提示 浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：花园转债 二、可转换公司债券代码：123178 三、可转换公司债券发行量：120,000万元（1,200万张） 四、可转换公司债券上市量：120,000万元（1,200万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 3月 23日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2023年 3月 6日至 2029年 3月 5日 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2023年 9月 11日至 2029年 3月 5日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日：每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、本次可转换公司债券的信用级别：花园生物主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-。 十四、信用评级机构：联合资信评估股份有限公司 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]252号”文同意注册的批复，公司于 2023年 3月 6日向不特定对象发行了 12,000,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 120,000.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 120,000.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司 120,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 3月 23日起在深交所挂牌交易，债券简称“花园转债”，债券代码“123178”。 本公司已于 2023年 3月 2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行前发行人的股本结构 截至 2022年 12月 31日，公司股本结构如下：
截至 2022年 12月 31日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
围绕“打造完整的维生素 D上下游产业链”的发展战略，公司通过向上下3 游拓展，打造完整的维生素 D上下游产业链，致力于成为世界领先的维生素 D3 3 上下游产品生产商。在 2021年 11月完成对花园药业 100%股权的收购后，公司实现了在现有维生素 D产业链基础上高效、快速的向下游医药领域纵向延伸，3 有利于拓宽公司的业务范围，提升公司的盈利能力，进一步巩固公司的核心竞争力。 公司的主营业务包括维生素 D上下游系列产品以及化学制剂产品的研发、3 生产和销售两大类。其中，维生素 D上下游系列产品主要包括胆固醇系列产品、3 维生素 D系列产品和 25-羟基维生素 D系列产品；化学制剂产品主要为花园药3 3 业生产的系列化学制剂产品，具体情况如下： （一）维生素 D3上下游系列产品 1、胆固醇系列产品 公司采购羊毛脂生产胆固醇。纯度 95%以上的羊毛脂胆固醇，即 NF级胆固醇，是生产维生素 D的主要原材料，低含量的胆固醇用于虾饲料。除此之外，3 胆固醇还可用于医药领域生产胆甾醇酯、甾类激素，化妆品领域中乳液、面霜等产品的油包水乳化剂。 2、维生素 D系列产品 3 维生素 D又称胆钙化醇，是人和动物体内骨骼正常钙化所必需的营养素，3 其最基本的功能是促进肠道钙、磷的吸收，提高血液钙和磷的水平，促进骨骼的钙化。维生素 D广泛应用于饲料添加剂、食品添加剂、营养保健品和医药等领3 域，且应用范围和市场需求日趋扩大。 3、25-羟基维生素 D系列产品 3 25-羟基维生素 D又名骨化二醇，是维生素 D的活性代谢物，具有更强的3 3 生理活性，并且不需要经过肝脏的代谢。25-羟基维生素 D不仅具有普通维生素3 D所有的功能，还具有一些独特功能，25-羟基维生素 D具有替代普通维生素3 3 D的趋势。 3 （二）化学制剂产品 花园药业专注于心血管、神经系统等慢性疾病领域高技术壁垒制剂产品的研发、生产和销售。花园药业目前的主要产品包括缬沙坦氨氯地平片（I）、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液、硫辛酸注射液、草酸艾司西酞普兰片等品种。花园药业子公司润嘉医疗以眼科医疗器械的研发、生产和销售为主，目前已取得干眼综合治疗仪的批准证书、医疗器械生产许可证。 1、缬沙坦氨氯地平片（I）：用于治疗原发性高血压。该产品是全球一线降压药物之一，长效平稳降压，临床认可度高，是国内外权威指南推荐的首选药物之一，同时是唯一入选国家基本药物目录的复方降压制剂。2021年 2月，中选2021年第四批国家集采，中选周期 1年。集采到期后，展开该产品的接续工作，2022年 6月，中选十三省（区、市、兵团）药品联盟采购，其他省也将陆续进入接续安排。 2、多索茶碱注射液：用于治疗支气管哮喘、慢性喘息性支气管炎及其他支气管痉挛引起的呼吸困难。该品种是新一代茶碱类平喘药物，起效快，作用时间长。2021年 2月，中选 2021年第四批国家集采，中选周期 1年。集采到期后，展开该产品的接续工作，2022年 6月，中选十三省（区、市、兵团）药品联盟采购，其他省也将陆续进入接续安排。 3、左氧氟沙星片：属于喹诺酮类药物中的一种，具有广谱抗菌作用，是全身抗感染类药物。2021年 2月，中选 2021年第四批国家集采，中选周期 3年。 4、硫辛酸注射液：用于治疗糖尿病周围神经病变引起的感觉异常。2021年6月，中选 2021年第 5批国家集采，中选周期 3年。 5、草酸艾司西酞普兰片：属于抗抑郁症用药，用于治疗抑郁障碍、伴有或不伴有广场恐怖症的惊恐障碍。2021年 11月，中选广东联盟集团带量采购，中选周期 2年。 四、公司控股股东和实际控制人情况 （一）直接控股股东基本情况 截至本上市公告书出具日，公司直接控股股东祥云科技的基本情况如下：
单位：亿元
（二）间接控股股东基本情况 截至本上市公告书出具日，公司间接控股股东花园集团的基本情况如下：
单位：亿元
（三）实际控制人基本情况 邵钦祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年 9月出生，高级经济师，公司实际控制人，一直在花园集团及花园村工作。现任公司董事、花园集团董事长兼总裁、花园联合党委书记、花园村党委书记、浙江省中小企业协会会长、中国村社发展促进会副会长等。 （四）控股股东及实际控制人所持公司股份质押情况 截至本上市公告书出具日，祥云科技持有 144,376,377股公司股份，占公司总股本的 26.20%，其中质押股份数为 7,460.00万股，占所持股份的 51.67%，具体情况如下：
截至 2022年 9月 30日，公司直接控股股东祥云科技、间接控股股东花园集团及实际控制人邵钦祥先生对其他企业的重要投资情况如下：
注 2：花园集团拥有上表序号 11东阳市花园田氏医院表决权不足半数，但董事会成员中占半数以上，拥有实际控制权。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量：120,000.00万元（1,200万张） （二）发行价格：100元/张 （三）可转换公司债券的面值：人民币 100元 （四）募集资金总额：人民币 120,000.00万元 （五）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 （六）配售比例 原股东优先配售 7,685,139张，共计 768,513,900.00元，占本次发行总量的64.04%；网上社会公众投资者实际认购 4,255,807张，共计 425,580,700.00元，占本次发行总量的 35.47%；民生证券包销 59,054张，共计 5,905,400.00元，占本次发行总量的 0.49%。 （七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
（八）发行费用总额及项目
本次可转换公司债券发行总额为 120,000.00万元，原股东优先配售 7,685,139张，共计 768,513,900.00元，占本次发行总量的 64.04%；网上社会公众投资者实际认购 4,255,807张，共计 425,580,700.00元，占本次发行总量的 35.47%；民生证券包销 59,054张，共计 5,905,400.00元，占本次发行总量的 0.49%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2023年 3月 10日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（大华审字[2023]000111号）。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]252号”文同意注册。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：120,000.00万元人民币。 4、发行数量：1,200万张。 5、上市规模：120,000.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 120,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 118,634.47万元。 8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）120,000.00万元，扣除发行费用后用于如下项目： 单位：万元
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行规模为人民币 1,200,000,000.00元，发行数量为 12,000,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 3月6日至 2029年 3月 5日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年 3月 10日）起满 6个月后第一个交易日（2023年 9月 11日）起至可转换公司债券到期日 2029年 3月 5日止，即自 2023年 9月 11日至 2029年 3月 5日。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 15.19元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售 若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在上市公告书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节之“二、本次可转债发行的基本条款”之“（十二）赎回条款”）。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 1、发行方式 （1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2023年 3月 3日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。 （2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 2、发行对象 本次发行的花园转债向股权登记日（2023年 3月 3日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的花园转债数量为其在股权登记日（2023年 3月 3日，T-1日）收市后登记在册的持有“花园生物”股份数量按每股配售 2.1778元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.021778张可转债。 发行人现有总股本 551,007,557股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 11,999,842张，约占本次发行的可转债总额的 99.9987%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370401”，申购简称为“花园发债”。每个账户最小申购数量 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 （十六）向公司原股东配售的安排 1、优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 3月 3日，T-1日）收市后登记在册的持有花园生物股份按每股配售 2.1778元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每 100元/张转换成可转债张数，每 1张为一个申购单位。 2、优先配售缴款日期 原股东优先配售缴款时间为 2023年 3月 6日（T日），逾期视为自动放弃配售权。 （十七）债券持有人会议相关事项 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1、公司拟变更可转换公司债券上市公告书的约定； 2、拟修改本次债券持有人会议规则； 3、拟变更、解聘本次债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； 4、公司不能按期支付本次债券本息； 5、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7、担保人（如有）、担保物（如有）发生重大变化； 8、公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； 9、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； 10、公司提出债务重组方案的； 11、发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项； 12、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江花园生物高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会书面提议； 2、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3、债券受托管理人提议； 4、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士提议。 （十八）募集资金数量及用途 本次可转债募集资金总额不超过 120,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
若公司在本次发行可转债的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 （十九）评级事项 联合资信评估股份有限公司已为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。 （二十）募集资金存放账户 公司已制定募集资金管理制度，本次发行的可转债募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。 （二十一）本次发行方案的有效期 向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，花园生物主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为 AA-。 二、可转换公司债券的担保情况 公司本次发行的可转债不设置担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况 最近三年及一期，公司无发行债券的情况。 四、公司商业信誉情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，花园生物主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为 AA-。 报告期内，公司未发行债券，相关偿债能力指标如下：
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。 报告期内，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。 2019年度、2020年度及 2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 32,947.58万元、22,452.83万元及 25,491.84万元，最近三年平均净利润为 26,964.09万元。本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金 120,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报表审计情况 公司 2019年度、2020年度、2021年度的财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了大华审字[2020]001309号标准无保留意见《审计报告》、大华审字[2021]004609号标准无保留意见《审计报告》及大华审字[2022]003825号标准无保留意见《审计报告》。 2022年 1-6月财务报告未经审计。公司已根据上市公司信息披露的有关规定披露了上述财务报告及审计报告。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）主要财务指标
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出 （二）净资产收益率和每股收益 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
单位：万元
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