铜峰电子(600237):安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:铜峰电子:安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由本公司自行负责。投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 本募集说明书是本公司对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行股票方案已经 2022年 8月 30日召开的第九届董事会第十三次会议、2022年 9月 29日召开的第九届董事会第十四次会议、2023年2月 22日召开的公司第九届董事会第十七次会议、2022年 10月 26日召开的 2022年第一次临时股东大会、2023年3月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 二、本次发行对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中大江投资已分别于 2022年 8月 30日、2023年 2月 22日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次向特定对象发行股票，大江投资拟认购股份总数不低于本次发行总股数的 20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%。除大江投资外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除大江投资以外的其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。 三、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该 20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。 本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格。 四、本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 169,310,869股（含本数），符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。 最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。 五、本次发行募集资金总额不超过 40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
六、公司控股股东大江投资，其拟认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。 七、发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行后，本公司控股股东及实际控制人不变，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。 八、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。 九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本募集说明书“第八节 与本次发行有关的声明”之“六、发行人董事会声明”，请投资者予以关注。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 十、根据相关规定，本次向特定对象发行股票的方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，所以存在不确定性风险。 十一、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）宏观经济波动与政策变化的风险 公司长期从事薄膜电容器及其薄膜材料等产品的研发、生产制造与销售。薄膜电容器广泛应用于家电、通讯、电网、工业控制、照明和新能源等多个行业，该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。 目前，国际、国内宏观经济形势复杂多变，外部风险挑战增多，我国宏观经济增速亦面临下行压力加大的风险，若未来经济景气度低迷甚至下滑，或国家对行业的政策发生不利变化，可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 公司主要产品为薄膜材料和薄膜电容器。目前电容器薄膜行业市场充分竞争，规模化生产企业日趋增多，行业结构性产能过剩现象依然存在，中低端产品市场竞争激烈，同时目前全球经济增长放缓使得投资和消费出现下滑，行业竞争在经济增长乏力的情况下将进一步加剧。若公司未来在激烈的市场竞争中不能在产品研发、市场开拓等方面保持竞争力，公司将面临市场份额减少、盈利能力下降的风险。 （三）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 17.92%、21.49%和26.96%，主营业务毛利率呈增长趋势。公司不同产品的销售价格和成本存在一定差异，产品结构的变化会导致公司综合毛利率存在一定波动。若未来由于薄膜材料及薄膜电容器行业竞争加剧、下游行业需求发生变化等原因导致公司产品的价格及成本发生变动，则可能会对公司毛利率水平产生一定影响。 （四）原材料价格波动风险 公司生产超薄型薄膜材料所需的原材料主要为聚丙烯颗粒，该等原材料为石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大。由于原材料成本占产品成本的比例较高，若原油市场价格发生大幅波动，将可能导致公司主要原材料价格大幅度波动，进而影响公司的经营业绩。 （五）劳务用工合规性风险 报告期内，发行人存在劳务派遣人数占比超过 10%的用工不规范事项。发行人现已完成整改，2022年11月主管部门出具证明确认公司报告期内不存在劳动用工方面的重大违法违规情形，截至证明出具之日已不存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形。若发行人及子公司后续无法有效控制劳务派遣用工人数的比例，可能导致劳务派遣员工人数比例超标的风险。 （六）自有房产权属瑕疵风险 截至本募集说明书签署日，公司未取得权属证书的建筑物面积约为 3.45 万平方米，占自有房产面积约 18.90%，主要为厂房、仓库等。发行人已取得相关主管部门确认，上述未办证房产情形不涉及住建领域的重大违法违规行为，公司及其子公司不存在因上述情形受到行政处罚的情况。截至本募集说明书签署日，上述未办证房产已取得建设对应之土地使用权证、选址方案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证书，若发行人后续未能办理完成上述房产的权属证书，将对公司生产经营造成不利影响。 （七）募集资金投资项目实施风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 7 释义 ............................................................................................................................... 9 一、普通词语........................................................................................................ 9 二、专业词语........................................................................................................ 9 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................ 11 一、发行人基本情况.......................................................................................... 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................................... 13 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................. 24 五、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 27 六、截止最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............. 29 第二节 本次证券发行概要 ........................................................................................ 32 一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 32 二、发行对象及与发行人的关系...................................................................... 34 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................. 35 四、募集资金金额及投向.................................................................................. 36 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 37 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 37 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序38 第三节 发行对象 ....................................................................................................... 39 一、发行对象的基本信息.................................................................................. 39 二、本次发行募集说明书披露前 12个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况.......................................................... 39 三、附生效条件的认购合同摘要...................................................................... 39 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 43 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 43 二、本次募集资金投资项目基本情况.............................................................. 43 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 61 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............. 61 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...................................... 61 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.................................. 61 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况...................................................................... 61 第六章 前次募集资金运用 ....................................................................................... 63 一、前次募集资金运用的基本情况.................................................................. 63 二、前次募集资金金额、到位情况.................................................................. 63 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论.......................... 63 第七节 与本次发行相关的风险因素 ........................................................................ 65 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.......................................................................................................................... 65 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...................................... 67 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素68 第八节 与本次发行有关的声明 ............................................................................... 69 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................... 69 二、发行人控股股东.......................................................................................... 70 三、保荐人（主承销商）声明.......................................................................... 71 四、发行人律师声明.......................................................................................... 74 五、审计机构声明.............................................................................................. 75 六、发行人董事会声明...................................................................................... 76 释义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 一、普通词语
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）发行人股本结构及前十名股东持股情况 1、发行人股本结构 截至 2022年12月31日，公司股本结构情况如下：
截至 2022年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
截至本募集说明书签署日，大江投资持有发行人 19.79%的股份，为公司控股股东。大江投资主要情况如下：
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为大江投资，大江投资控股股东为西湖投资，西湖投资控股股东为铜陵市国资委，铜陵市国资委为公司实际控制人。 铜陵市国资委的基本情况如下：
（一）公司所属行业类别 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业类别为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业类别为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C398电子元件及电子专用材料制造”。 （二）行业发展概况 1、行业简介 公司主要产品为薄膜材料和薄膜电容器，薄膜材料是薄膜电容器的主要原材料，因此薄膜材料行业的发展与薄膜电容器行业的发展息息相关，薄膜电容器行业的持续良好发展有利于公司的发展。 电容器是用于储存电量和电能的电子元件。电容器种类较多，但基本结构和原理具有一致性，即两片相距很近的金属中间被某物质（固体、气体或液体）所隔开，就构成了电容器。两片相距很近的金属称为极板，中间的物质称为介质。 若给电容器充电，电容器的两极板上就会积累电荷，电容器就有了储能的作用。 电容器两端的电压越高则所容纳的电荷就越多，储能就越大。 作为主要的电子元件之一，电容器产量约占整个电子元件的40%。电容器应用范围广泛，几乎存在于所有的电路产品中，是不可替代的电子元件。电容器按介质主要分为薄膜电容器、陶瓷电容器和电解电容器三大类，上述三类电容器的应用范围不同，相互替代效应小，具体用途如下表：
从20世纪七十年代国内研发成功电工薄膜以来，国内薄膜材料得到快速发展，具体可以概括为以下三个阶段： 第一阶段（1979年-1988年）是薄膜材料的初期发展阶段，生产企业分布在四川、安徽、江苏和广东，产品产量初具规模，薄膜厚度范围在10μm～12μm，耐压强度较低。市场供不应求，产品价格相对较高，毛利空间较大。 第二阶段（1989年-2008年）是薄膜材料行业快速发展阶段和整合阶段，该阶段行业主要特点是：国内民营企业和部分包装薄膜企业进入薄膜材料行业。 企业重视技术创新，耐高温薄膜、双面粗化薄膜陆续投放市场，薄膜厚度范围扩展到6μm～12μm，耐压强度等各项指标得到提高。产品占领了大部分国内市场。企业越来越注意品牌的培养和建设，宣传投入逐渐加大，企业销售网络快速发展。该阶段生产能力和产品产量增速较快，但由于2008年国际经济危机的影响，产品产量和利润水平曾有所下降。 第三阶段（2009年至今）是薄膜材料行业发展的新阶段。根据国家战略，电力工业、高速铁路、新能源行业（如风力发电、光伏发电、新能源汽车等行业）将得到进一步快速发展，特别是新能源领域的发展计划，使薄膜材料制造企业迎来了新的发展机遇。企业将进一步提高创新能力、提升工艺技术水平，确保产品质量满足客户的更高需求，同时将扩大生产规模、提高产品产量以满足下游行业日益增长的市场需求。 3、市场前景分析 薄膜材料广泛应用于家用电器、照明电子、消费电子、轨道交通、输变电网、新能源（光伏风电、新能源汽车）等领域。近年来，光伏、风电、输变电及新能源行业市场容量稳步增长，为薄膜材料行业的发展提供广阔的市场空间。 （1）光伏风电行业 2015年12月12日，《巴黎协定》在全球第21次气候变化大会中通过，共计195个国家及地区代表联合约定加快可再生能源市场的计划进度。众多国家和地区纷纷提出相关产业发展计划，在光伏风电技术研发和产业化方面不断加大支持力度，全球光伏风电行业进入规模化发展阶段，欧洲、澳洲等传统市场继续保持稳定增长趋势，印度、南美、东南亚等新兴市场也快速启动，光伏风电在全球得到了愈发广泛的应用，光伏风电产业逐渐演变成众多国家重要产业。 根据国际可再生能源机构、全球风能协会的统计数据，近年来，全球风电光 伏产业呈现稳定上升的发展态势，光伏发电应用地域和领域逐步扩大，全球光伏 风电应用市场持续增长。过去五年，全球光伏新增装机量由 2016年的 7,202.50 万千瓦增长至 2021 年的 13,280.50 万千瓦，全球风电新增装机量由 2016 年的 5,411.00万千瓦增长至 2021年的 9,247.30万千瓦。 数据来源：国际可再生能源机构、全球风能协会 近年来，我国着力推动能源绿色低碳转型，相关政策的落地推动光伏风电行业发展取得历史性成就，为应对全球气候变化和促进能源可持续发展作出了积极贡献。新能源的开发利用可有效增加能源供应，改善能源结构；有利于逐步降低国家对国外原油和能源的依赖度，保障能源安全，符合国家安全战略需求；有利于保护环境、防治雾霾等环境问题，实现经济社会的可持续发展，新能源开发利用已成为社会普遍共识。 同时，在光伏风电产业向国内迁移和光伏发电平价上网和降本增效趋势的背景下，传统国外背板企业由于不适应快速降本需要，市场份额逐步被国内企业占领。根据国家能源局、中国电力企业联合会的统计数据，过去五年，我国光伏新增装机量由2016年的3,454.00万千瓦增长至2021年的5,488.00万千瓦，我国风电新增装机量由2016年的2,024.30万千瓦增长至2021年的4,757.00万千瓦，光伏风电新增装机量均稳居世界第一。 数据来源：国家能源局、中国电力企业联合会 （2）输变电行业 输变电行业关系到国计民生，属于我国国民经济的基础行业，受到国家产业政策的大力支持。近年来，中央有关部门相继出台了一系列配套政策支持电力电网建设，如《2021年能源工作指导意见》《国家电网有限公司2020年重点工作任务》《关于加快推进一批输变电重点工程规划建设工作的通知》《中国智造2025能源装备实施方案》等产业政策，有力地推进了配电网建设和智能电网的快速发展。 根据中国电力企业联合会的数据，近年来，我国电网投资额持续保持高位，2022年 1-9月份，我国电网投资额达到 3,154.00亿元，同比增长 9.10%。2021年 9月，国家电网在能源电力转型国际论坛提出，未来五年计划投入 3,500亿美元。2022年 6月，国家电网发布八项措施，其中提出，全力加大电网投入，2022年电网投资 5,000亿元以上，达到历史最高水平。“十四五”期间国家电网年均投资金额有望保持在 5,000亿元以上。 数据来源：中国电力企业联合会 在“碳达峰、碳中和”、“新基建”和“一带一路”输出电网建设的驱动因素下，电网建设和转型升级需求强烈，电网投资金额稳步增长将带动输变电行业持续发展，同时将有效提振上游电子元件等诸多领域的配套需求。 （3）新能源汽车 得益于国家政策的大力支持，我国新能源汽车行业从无到有，在过去十年时间里高速发展，根据中国汽车工业协会数据，2021 年度，我国新能源汽车销量达到 352.10万辆，同比增长 157.57%，已连续 7年位居全球第一。2021年我国新能源汽车渗透率达 14.8%，高于 2020年 8个百分点，新能源汽车成为我国汽车行业最大亮点。2022年 1-9月份，我国新能源汽车市场继续延续高增长态势，新能源汽车销量再创新高，销量达 456.70万辆，市场渗透率高达 23.5%，提前三年完成《新能源汽车产业规划（2021-2035 年）》中“2025 年，新能源汽车渗透率将达到 20%左右”的目标。我国新能源汽车市场的高景气度给上游配套产业带来较大的发展机遇。 数据来源：中国汽车工业协会 （三）所处行业的主要特点 1、行业的技术水平及技术特点 随着下游终端客户对薄膜材料的要求越来越高，超薄化、耐高温和金属化安全膜、抗氧化金属化膜技术成为薄膜材料的主要技术。 （1）超薄化技术 薄膜电容器大容量、微型化的发展趋势促使薄膜材料向超薄化方向发展。薄膜质量的不断提高大大改善了其厚度均匀性、整体电工性能等各项指标，使每微米薄膜承受的电压有了明显的提高。在薄膜材料的可靠性得到保证的前提下，电容器制造商为降低成本和减小电容器体积，开始趋向使用更薄的薄膜材料。因此，超薄化技术是薄膜材料的核心技术之一。 （2）耐高温技术 耐高温薄膜材料的耐温性能大大优于普通薄膜材料，用其生产的电容器可靠性高，可以在较恶劣的散热环境下长期工作，适用范围广泛，如电力电容器、电力机车电容器、电气设备电容器、新能源汽车电容器、节能灯电容器等。耐高温薄膜材料是该行业的重要发展方向。 （3）金属化安全膜技术 金属化安全膜技术把组成电容器的介质、电极、安全机构三者复合于一体，它以优质的聚丙烯薄膜作为介质基材，在高真空的条件下把电极金属蒸发、沉淀在薄膜表面，形成具有特殊图案、起防爆作用的极薄的（厚度只几十纳米）电极镀层，制造成能直接卷制防爆电容器元件的“金属化安全膜”。 使用金属化安全聚丙烯膜制造防爆电容器，在遇到电容器过电压击穿时，能可靠自愈，既达到防爆作用，又延长电容器的工作寿命，使电容器的安全性和可靠性上了一个新台阶。该产品是制造交流电容器、电力电容器、机车电容器的急需新材料，并日益广泛地用于新能源汽车电容器以取代铝电解电容器。 （4）抗氧化金属化膜技术 随着新能源、安规、风电光伏等多个领域对薄膜电容器的需求激增，以上领域使用环境较为复杂，存在高温度、高湿度使用场景，需要电容器能够通过极为严苛的高温高湿测试。电容器满足高温高湿测试的一个重要设计要素就是金属化薄膜的抗氧化性，金属化薄膜表面十几纳米的金属蒸镀层，极易在一定温度和湿度环境下同水分、气体产生化学反应，这种反应会导致金属层不同程度丧失导电能力，大幅度增加电容器损耗，电容器有功功率增大，发热增加，容易导致最终的失效。解决以上问题的一个关键点就是金属化薄膜的抗氧化蒸镀技术，通过在常规蒸镀过程中对薄膜进行特殊处理，使薄膜极板表面形成均匀、完整、稳定抗氧化油涂层，该涂层在后期高温、高湿使用环境下可以最大程度隔绝水分、气体，避免极板金属发生化学反应，改变极板性能。抗氧化金属化膜由于其环境适应性优良，在实际应用中占比逐年增高，未来将成为市场主流技术之一。 2、行业的周期性、区域性和季节性特征 （1）周期性 薄膜材料及薄膜电容器的下游行业多属于国家基础建设行业，受国家经济发展规划和基础建设投资影响较大。若整个经济环境不景气或低迷时，本行业亦会受到一定影响。长期来看，我国经济将保持持续稳定的增长，对薄膜电容器及原材料的需求也呈稳定上升的态势。 （2）区域性 下游行业厂家集中于华东、华南等经济发展水平相对较高的地区，产品主要销往广东、上海、江苏、浙江、安徽等经济较为发达的区域。 （3）季节性 由于薄膜材料以及薄膜电容器的下游应用领域较为广泛，因此，尽管个别终端市场需求具有一定的季节性，但行业整体无明显的季节性。 （四）行业竞争情况 1、行业竞争格局 （1）国际市场竞争格局 目前，国际市场电容器薄膜生产厂家集中在德国、法国、芬兰、日本等。以德国创斯普有限公司（Treofan Germany GmbH&Co.KG）、法国波洛莱集团公司（Bolloré Group）、芬兰 TERVAKOSKI 薄膜公司和日本东丽株式会社（Toray Industries,Inc.）为代表的企业占据了国际市场绝大部分份额。同时，国外企业设备先进，研发能力强，在技术上处于领先地位。但与国内企业相比，国外企业制造成本比较高。 （2）国内市场竞争格局 中国薄膜材料行业经过四十多年的发展，已发展成为具有相当生产规模和科研实力的产业门类。薄膜材料生产项目的建设需要投入大量资金，规模较大的企业才能在产品的质量、供应和价格方面赢得市场竞争。同时，薄膜材料行业属于技术密集型行业，对设备的理解和技术改造能力是影响薄膜质量稳定性和品质提升的重要因素。因此，薄膜材料行业具有较高的行业壁垒。目前，薄膜材料行业已经形成少数规模化企业充分竞争的市场格局，行业的主要参与者有十余家，其中规模较大的主要有铜峰电子、东材科技、大东南等。 2、发行人的市场地位 公司长期专注于薄膜材料以及薄膜电容器领域，依靠自身较为完善的技术创新体系，沉淀了较强的技术实力和丰富的经营经验，在薄膜材料以及薄膜电容器行业建立了良好的市场形象和品牌知名度。公司为国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划铜陵电子材料产业基地重点骨干企业。“铜峰”品牌被评为“中国驰名品牌”“安徽著名商标”“最具发展潜力的商标”，公司的薄膜材料及薄膜电容器各类产品先后被认定为“国家重点新产品”“安徽省名牌产品”。公司被国家质监局认定为“全国质量管理先进企业”，同时，公司还获得“中华人民共和国国家质量奖”。 公司是中国电子元件行业协会的常务理事单位、中国电子元件行业协会电容器分会的理事单位、中国电子材料行业协会的常务理事单位、中国塑协双向拉伸聚丙烯薄膜专委会副理事长单位、中国电器工业协会电力电容器分会团体会员。 此外，公司已建立省级企业技术中心、安徽省电子基础材料及元器件工程技术研究中心以及国家级博士后科研工作站，多项技术创新成果获得安徽省科技进步奖以及铜陵市科技进步奖。同时，公司还参与《电气绝缘用薄膜第 2部分：试验方法》《电容器用铝金属化聚丙烯薄膜规范》《电容器用铝金属化聚酯薄膜规范》《电容器用金属化聚丙烯薄膜》《电容器用金属化聚脂薄膜》等行业标准的制定工作，是同行业标准化推行的积极倡导者。 凭借着良好的品牌知名度、高品质的产品供应、持续的技术创新能力、快速的客户响应和完善的售后服务等优势，公司与多个领域头部企业建立了广泛、稳固的合作，产品畅销多个国家和地区。在中国电子元件行业协会公布的“中国电子元件百强企业”中，公司连续多年入选，且排名靠前。 3、公司的竞争优势与竞争劣势 （1）竞争优势 ①技术与研发优势 公司秉承创新传统，已形成“科研-技术创新-产品创新-新产品产业化生产”一体化。公司已掌握电容器用薄膜、金属化镀膜和薄膜电容器的生产核心技术，拥有由专家和经验丰富的技术人员组成的研发队伍，并与国内外多家高校、研究机构建立紧密的合作关系。此外，公司还参与《电气绝缘用薄膜第 2部分：试验方法》《电容器用铝金属化聚丙烯薄膜规范》《电容器用铝金属化聚酯薄膜规范》《电容器用金属化聚丙烯薄膜》《电容器用金属化聚脂薄膜》等行业标准的制定工作，是同行业标准化推行的积极倡导者。 公司已建立省级企业技术中心、安徽省电子基础材料及元器件工程技术研究中心以及国家级博士后科研工作站，为公司技术创新能力的进一步提升增添技术保障，多项技术创新成果获得国家专利。截至 2022年12月31日，公司累计已获授权有效专利112项，其中包含发明专利20项，为公司的产业化转型升级提供了有力的技术支撑。 ②先进的制造体系优势 公司拥有 6条聚丙烯薄膜材料生产线、2条聚酯薄膜材料生产线、13台金属化镀膜设备、多条电力电子电容器生产线，并根据市场需求和自身技术对生产设备进行改造和创新，改进并开发工艺技术，丰富产品结构，提高产品质量。公司已实现专业化及规模化生产，拥有先进的制造体系优势，能更好地保证产品品质和有效地发挥规模效益。 ③销售模式及渠道优势 多年来，公司坚持以市场为导向，建立了完善的市场营销网络。公司在国内主要用户区域设立了服务网点，与此同时，公司积极布局海外销售和服务网络，及时为用户提供服务，同时及时了解、收集、反馈市场信息，为公司经营决策提供参考。公司产品主要采取直销模式，对不同客户采取分级营销策略。根据客户需求、信用评级、企业规模等指标对客户进行分级管理，重点客户重点对待。基于公司丰富的产品结构，公司按主导产品类别分别设立专业营业部负责销售，加强专业化服务水平，提高客户满意度。 ④一体化产业链优势 公司具备行业特有的电容器用聚丙烯光膜—金属化薄膜—薄膜电容器的上下游一体化产业链，实现专业化及规模化生产，能更好地保证产品品质和有效地发挥规模效益。公司产品涵盖了聚丙烯薄膜、聚酯薄膜、金属化薄膜、电力电子电容器等众多品种，可满足不同用户的需求。公司产品广泛应用于家用电器、照明电子、消费电子、轨道交通、输变电网、新能源（光伏风电、新能源汽车）、现代印刷等领域。 ⑤品牌优势 公司以优良的产品质量和良好的服务形成了较高的产品知名度和企业知名度。公司各类产品先后被认定为“国家重点新产品”“安徽名牌产品”；“铜峰”品牌被评为“中国驰名品牌”“安徽省著名商标”“最具发展潜力商标”。公司主导产品聚丙烯薄膜、金属化薄膜国内市场占有率均居前列，品牌价值获得客户普遍认可。 （2）竞争劣势 由于公司所处行业属于资本密集型行业，生产经营所需资金较大，公司经营发展所需资金来源主要依靠自身积累和银行借款。目前，资金短缺问题已经成为制约公司快速发展的瓶颈。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主营业务及主要产品 1、主营业务 公司主营业务为薄膜材料、薄膜电容器的研发、生产及销售。公司的主要产品为薄膜材料、薄膜电容器、再生树脂，其中薄膜材料包括聚丙烯薄膜、聚酯薄膜、金属化薄膜等，薄膜电容器包括交流电机电容器、直流薄膜电容器、电力电子电容器等。 公司在不断巩固传统市场竞争优势的同时，持续发力新兴市场，公司产品下游应用领域不断拓展，目前公司产品应用领域覆盖家用电器、照明电子、消费电子、轨道交通、输变电网、新能源（光伏风电、新能源汽车）、现代印刷等领域。 现阶段，我国新能源行业进入快速发展期，公司紧抓市场机遇，持续改善产品结构，积极优化产能配置，不断提高产品市场占有率。 公司拥有聚丙烯薄膜-金属化薄膜-薄膜电容器的上下游一体化产业链，实现专业化及规模化生产。公司始终坚守“质量第一、客户至上”的经营方针，建立了严密完备的质量管控体系，以优良的产品质量和良好的服务形成了较高的产品知名度和企业知名度。“铜峰”商标被授予中国驰名品牌、安徽省著名商标。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 2、主要产品及其用途 公司主要产品及产品的主要用途如下：
1、采购模式 公司采购包括两方面：进口材料采购及国内材料采购。 进口材料采购：公司实行以销定产及安全库存并行的生产组织模式，以各销售部的销售订单为基础安排生产计划，根据下达的生产计划及材料消耗制定所需原材料清单并报公司企业管理部，企业管理部结合库存及原材料安全库存量制定采购计划并下发至世贸进出口组织采购。进口材料采购一般每月下达采购计划一次。公司以信用证作为采购原材料聚丙烯树脂的支付方式，结算币种为美元。 国内材料采购：①选定合格供应商。潜在供应商填写《供应商调查表》→潜在供应商送样品→样品试用合格后小批量送样试用→小批量试用合格后进行中批量试用→中批量合格后由品质部门派审查人员去潜在供应商处进行体系审查→体系审查合格后列为合格的供应商。②确定采购价格方式。发行人主要采用招投标方式确定原材料的采购价格。③合格供应商供货。生产计划部门根据销售计划下达原材料采购计划→供应部采购员根据采购计划下达采购定单→供应商根据采购定单的要求安排生产→供应商将货物送达需方指定仓库→采购员报检→品质部安排材料检验员进行检验→检验合格后办理入库。 公司主要原材料为电子级聚丙烯树脂。目前电子级聚丙烯树脂原材料供应几乎全部为进口，国内尚无厂家能够批量生产。大韩油化、新加坡 TPC、北欧化工是公司主要的电子级聚丙烯树脂原料供应商。 2、生产模式 对于薄膜电容器生产，公司主要根据订单生产，即由各销售部接到客户订单后，结合产品库存，下达销售需求计划，生产部门制定生产计划及材料采购计划，组织生产。 对于薄膜材料生产，公司结合生产线运行平衡及节能的需要，采用以销定产及安全库存并行的生产组织模式。公司根据当前市场预测、往年生产情况及当前常用规格库存量，结合各销售部下达销售订单，按月制定生产计划，下达车间执行。销售部经过合同评审后与客户签订供货合同，按合同要求向生产部下达销售计划，生产部根据生产情况和合同期限安排生产计划；技术部门根据客户的要求制定生产工艺；生产车间按生产工艺组织生产；品质部根据产品检验规程进行中间检验和最终检验；仓库办理入库。 3、销售模式 公司产品销售分为国内销售和国外销售。 国内销售方面，公司采用直接销售模式，即：公司通过建立目标客户的资料库，及时跟踪和了解客户的需求，制订相应的市场推广方案，业务代表直接接触客户获取合同订单；此外，也有少量零星客户向公司自行预订。 国外销售方面，公司通过子公司世贸进出口代理产品出口。世贸进出口通过参加行业协会、会展、网络查询等方式联系、了解国外客户，有针对性的进行项目跟踪，与国外客户保持长期有效沟通，获取销售订单。公司根据订单直接将货物发给客户并与其结算。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）整体发展战略与目标 公司将立足于电子材料及元器件领域，重新进行产业定位和布局，重点开发中高端市场，持续优化客户群，加快开发新产品，稳定产品质量，努力提升产品的盈利能力。公司将加强产业技术研发体系建设，加强关键材料、前沿技术研究，加快拓展新能源、柔性直流输变电、高压输变电、汽车电子、高端通信、储能逆变等产业市场，以优化市场结构，强化竞争力，提升行业排名。公司还将利用产业链资源，积极寻求在新市场领域的业务拓展，提升公司产业规模及盈利能力。 （二）未来主要发展计划 为更好地实现公司发展战略与目标，公司拟实施以下发展计划： 1、市场开发计划 未来五年里，公司将坚持市场中高端定位，以开发优质稳定客户为目标，重视大客户服务，提升行业排位。在现有产品领域，重点寻找非充分价格竞争市场需求，以产品性能领先，品质领先，服务响应及时，供货能力充分，适中市场价格来获取行业领先客户。 重点开发轨道交通、电网供电、新能源、储能、医疗、安防、电源、工业控制等技术、质量竞争为主导的市场领域，着力于和国际及国内顶尖公司的合作，赢取合理利润同时提升自身管理，利用优质客户资源来拉动内部改善。重点开发超薄型、高耐温型薄膜市场，利用公司五、六线在薄型膜上的优势，抓住薄膜领域高附加值市场份额。持续进行晶振领域大客户的开发，向智能穿戴、物联网、笔记本电脑、安防等领域拓展，做大晶振产品规模，提升盈利水平，强化企业高质量发展。 适时调研公司现有产品以外市场需求，在光学膜、印刷膜、电池背板膜、微孔膜等电工薄膜以外市场领域充分研究，在军工、航空、医疗设备等其它电容器、晶振需求领域广泛调研，利用公司现有产品的技术基础向相近行业延伸。 2、产品研发计划 未来几年，公司将对产品研发、技术管理和服务进行重新定位和规化，把现有产品的技术管理和服务与产品研发区分，技术管理贴近于生产，产品研发成为公司战略，组织精干力量、加速专业技术人才的引进和培养，迅速组成专门产品研发团队，重点进行市场前瞻性产品的研发，从跟随市场转变为引导市场。公司将坚定支持产品研发，耐心等待市场培育,尽力做到生产一代、开发一代、储备结合当前市场形势，把握机遇，做大做强现有产业链，加大新品投入，扩大现有产能。引进超薄膜生产线、特种膜线，满足未来市场对超薄膜和特种薄膜的需求；引进先进镀膜设备，提高金属化膜的附加值；投入新的电容器生产线，进一步扩大电容器产能。 公司将加大研发资源投入，逐步建立行业领先的测试和试验平台，通过行业引进和自我重点培养，加速研发人才团队建设。注重基础研究，务实进行高校、科研院所合作，积极参与国际、国内标准制定，增加对外交流，为产品研发提供资源保障。 适度建立研发激励机制，对于市场前景良好，投产效益较好的研发成果给予必要奖励。注重研发实效，将市场效益作为判定研发成果的主要依据。注重产权保护，研发成果积极申报相关专利，形成公司软实力和无形资产。 3、生产组织计划 未来几年，公司将在生产组织模式上持续创新，引进更多的信息化、智能化手段，强调大数据归纳、分析能力，提升生产组织柔性化程度。注重需求大数据，变订单拉动模式为市场数据分析预判为引导的生产模式，减少产线规格变动频次，提倡集中生产，提升生产效率。 建立供应链与公司生产对接平台，适度对上游开放生产数据，引导供应链和公司一起做好物料供应与生产之间的衔接，减少等待浪费，减少材料库存。充分运用薄膜-镀膜-电容器产业链优势，导入市场化运行机制，解决内配与外销需求矛盾，提高公司整体生产效率和赢利能力。 在生产组织复杂的分（子）公司利用目前已经成熟的射频读取、工业相机拍摄等先进技术替代条码扫描技术，优化生产线的制程跟踪能力，减少采集成本。 尝试逐步建立生产设备运行状态、数据与生产系统之间的关联，实现设备与生产之间的数据共享，为生产调度提供更准确、及时的设备信息。 六、截止最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 截至2022年12月31日，公司可能涉及财务性投资的且余额不为 0的相关会计科目明细情况如下： 单位：万元
截至2022年12月31日，公司货币资金构成情况如下： 单位：万元
（二）预付款项 截至2022年12月31日，公司预付款项账面价值为3,402.81万元，主要为预付材料款，不属于财务性投资。 （三）其他应收款 截至2022年12月31日，公司其他应收款账面价值为312.90万元，主要为押金、保证金，不属于财务性投资。 （四）其他流动资产 截至2022年12月31日，公司其他流动资产账面价值为1,351.44万元，主要为待抵扣进项税、预缴税款，不属于财务性投资。 （五）其他非流动资产 截至2022年12月31日，公司其他非流动资产账面价值为9,061.01万元，主要为预付项目设备款，不属于财务性投资。 综上，公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 公司长期从事薄膜电容器及其薄膜材料等产品的研发、生产制造与销售，掌握了薄膜电容器及其薄膜材料的核心生产技术，公司产品广泛应用于家电、通讯、电网、轨道交通、工业控制和新能源（光伏、风能、汽车）等多个行业。本次发行募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，拟用于新能源用超薄型薄膜材料项目和补充流动资金项目，项目开展的主要背景如下： 1、国家产业政策支持，公司所处行业面临良好的发展机遇 2019年 10月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募投项目生产的新能源用超薄型薄膜材料，主要应用于新能源汽车、风电、光伏等新能源用电容器领域，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“第一类 鼓励类”之“二十八、信息产业”之“22、半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”。 2020 年 9 月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、财政部等四部门联合印发了《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，将“光伏、风电、智能电网、微电网、分布式能源、新型储能”等列入鼓励类；2021年 1月，国家发改委发表《科学精准实施宏观政策确保“十四五”开好局起好步》，指出要“强化和完善能源消费总量和强度双控制度，实施‘十四五’节能减排综合工作方案。推进水电、风电、光伏发电等可再生能源及氢能等清洁能源发展，提高清洁能源消费占比”。 2021 年 1 月，工业和信息化部发布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》，指出到 2023 年突破一批电子元器件关键技术，行业总体创新投入进一步提升，射频滤波器、高速连接器、片式多层陶瓷电容器、光通信器件等重点产品专利布局更加完善。把握传统汽车向电动化、智能化、网联化的新能源汽车和智能网联汽车转型的市场机遇，重点推动车规级传感器、电容器（含超级电容器）、电阻器、频率元器件、连接器与线缆组件、微特电机、控制继电器、新型化学和物理电池等电子元器件应用。 综上，近年来国家出台一系列政策支持风电、光伏、新能源汽车等新能源产业及其所使用的电容器产品的发展，从而进一步增加对电容器薄膜的需求，为电容器用薄膜材料产品带来发展机遇。 2、下游行业快速发展，公司新能源用超薄型薄膜材料市场前景广阔 2020 年 10 月，根据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》的发展愿景，到 2025年中国新能源汽车销量占比将达到 20%左右，到 2035年纯电动汽车成为新销售车辆的主流。 2021 年 9 月，中共中央、国务院发布的《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》提出，到 2025年绿色低碳循环发展的经济体系初步形成，单位国内生产总值能耗比 2020年下降 13.5%，非化石能源消费比重达到 20%左右。到 2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。到 2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重达到 80%以上。 新能源行业的快速发展，使得新能源电容器的市场需求越来越大。新能源电容器主要应用于交直流滤波、新能源汽车以及太阳能光伏发电和风力发电等新能源领域。而超薄型聚丙烯薄膜正是适用于以上新能源用电容器制造所需的新一代有机绝缘介质，具有优越的电气及机械加工性能，是新能源用薄膜电容器的核心原材料，市场需求旺盛，市场前景广阔。 3、项目投入规模较大，公司现有资金规模无法满足项目快速推进的需求 近年来，受益于新能源汽车、光伏、风电等下游行业快速发展，新能源用超薄型薄膜材料产品市场需求旺盛，公司于 2021年 6月召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于投资建设项目的议案》，同意投资建设“新能源用超薄型薄膜材料项目”，公司已用自有资金进行了部分前期投入。“新能源用超薄型薄膜材料项目”项目总投资额 34,550.00万元，鉴于投资金额较大，公司自有资金无法满足项目建设需求，通过银行借款方式解决项目建设资金需求会给公司带来较大的资金压力。为有效抓住行业发展机遇，加快推进项目建设，公司决定通过本次发行解决项目建设资金需求，以满足日益增长的新能源用超薄型薄膜材料市场需求，促进公司未来发展。 （二）本次发行的目的 1、促进产品升级，提高盈利能力 本次募投项目将抓住当前薄膜市场的有利时机，积极占领新能源汽车、风电、光伏、电力电子等未来高增长、高附加值领域的市场份额。“铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目”建成后，公司可根据生产及市场情况，统筹现有生产线，改善现有薄膜产品结构，促进公司产品升级，缓解市场供需矛盾，巩固公司的行业地位。同时，随着生产规模的进一步扩大，能有效降低产品生产成本、提高劳动生产率，实现产品的转型升级，提高产品的附加值，提升企业的利润空间，进而提高公司的盈利能力。 2、优化资本结构，改善财务状况 本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债率有所降低，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司持续稳健发展奠定坚实基础。 本次发行的募集资金部分用于补充流动资金，将缓解公司营运资金紧张的局面，提高公司偿债能力、抗风险能力和公司资本实力，增强公司核心竞争力，实现公司可持续发展。 二、发行对象及与发行人的关系 本次发行对象为包括控股股东大江投资在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定对象。除大江投资外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。大江投资基本情况详除大江投资以外的其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 除大江投资以外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 （一）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该 20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下： 现金分红：P1=P0-D 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N) 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，将根据投资者申购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格。 （二）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 169,310,869股（含本数），本次发行中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的 20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。 （三）限售期 本次发行完成后，公司控股股东大江投资，其拟认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。 四、募集资金金额及投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
五、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象之一大江投资系公司控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。 公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。2022 年 10 月 26 日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了相关关联交易议案，关联股东回避表决。 截至本募集说明书签署日，除大江投资外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因其他关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本募集说明书出具之日，公司总股本为 564,369,565股，其中，大江投资直接持有公司 19.79%的股份，为公司的控股股东。西湖投资通过大江投资持有公司 19.79%股权。铜陵市国资委为公司的实际控制人。 大江投资拟认购股份总数不低于本次发行总股数的 20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%，假设本次发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 169,310,869股，并按照大江投资认购下限计算，本次发行完成后大江投资持股比例为 19.84%，大江投资仍为公司的控股股东，铜陵市国资委为公司的实际控制人，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。 本次发行不会影响上市公司控制权的稳定性，且不会导致上市公司不具备上市条件的情形。 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序 本次向特定对象发行的方案及相关事项已经于 2022年 8月 30日召开的公司第九届董事会第十三次会议、2022年 9月 29日召开的公司九届董事会第十四次会议、2023年 2月 22日召开的公司九届董事会第十七次会议、2022年 10月 26日召开的公司 2022年第一次临时股东大会、2023年3月10日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。尚需履行以下审批：本次向特定对象发行股票尚待上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 第三节 发行对象 本次发行的发行对象为包括大江投资在内的不超过 35名特定投资者。其中，大江投资为公司控股股东。 一、发行对象的基本信息 截至本募集说明书签署日，大江投资控股股东为西湖投资，西湖投资控股股东为铜陵市国资委，铜陵市国资委为大江投资实际控制人。大江投资基本情况详见本募集说明书第一节、二、（二）控股股东及实际控制人情况。 二、本次发行募集说明书披露前 12个月内，发行对象及其控股 股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 2022年 9月 16日，铜陵经济技术开发区管理委员会持有的大江投资 100%股权划转至西湖投资，公司实际控制人由铜陵经济技术开发区管理委员会变更为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会。 本募集说明书签署日前 12个月内，除上述公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，发行对象大江投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间无其他重大交易。 三、附生效条件的认购合同摘要 上市公司与大江投资于 2022年 8月 30日签署了《附条件生效的股份认购协议》，因中国证监会公布了《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件，上市公司本次发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，公司于 2023年 2月 22日与大江投资签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上述协议主要内容如下： （一）协议主体与签订时间 甲方：安徽铜峰电子股份有限公司 乙方：铜陵大江投资控股有限公司 签订时间：2022年 8月 30日、2023年 2月 22日 （二）认购协议的主要内容 1、认购价格、方式、数量及认购金额 （1）认购价格：本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。 若在该 20个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下： 现金分红：P1=P0-D 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N) 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。 本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由甲方董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%）作为认购价格。 （2）认购方式：乙方以现金认购甲方向其发行的股票。 （3）认购数量：本次发行股票数量不超过发行前甲方总股本的 30%，即不超过 169,310,869股（含本数），本次发行中，乙方拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的 20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过甲方总股本的 30%。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。 （4）认购金额：认购金额为约定的认购价格乘以约定的认购数量。 2、认购款交付、股票交付的时间和方式 （1）乙方同意在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次发行股票的主承销商指定的银行账户。 （2）在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。 3、限售期 （1）乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。 （2）本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。 （3）乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 （4）限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （三）合同的生效条件和生效时间 本协议自双方签字并盖章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效： 1、甲方董事会和股东大会审议通过本次发行； 2、本次发行取得有权国资审批单位批准； 3、本次发行获得上海证券交易所审核通过； 4、本次发行获得中国证监会的同意注册决定。 （四）协议附带的保留条款、前置条件 除上述生效条件外，协议未附带其他任何保留条款、前置条件。 （五）违约责任条款 如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过 40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目 1、项目基本情况
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