天阳科技(300872):天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:天阳科技:天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书相关章节。 一、 关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，天阳科技主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。 在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策及现金分红情况 （一）利润分配政策 根据《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下： 公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。利润分配原则为实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 1、公司的利润分配形式： 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备 现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例： 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且经营性现金流可以满足公司正常经营和可持续发展且足以支付当期利润分配，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。满足公司章程规定的现金分红的条件下，且公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%；重大投资计划或重大资金支出是指公司在一年内拟购买资产以及对外投资等交易涉及的累计支出超过最近一期经审计净资产的 10%或者资产总额的 5%。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的具体条件： 若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足公司章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配；采用股票股利分配方式的将结合公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 4、利润分配的期间间隔： 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 5、利润分配应履行的审议程序： 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事（如有）的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将外部监事（如有）意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。 6、利润分配政策的调整： 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （二）公司报告期内分红情况 公司首次公开发行股票于 2020年 8月 24日上市，公司自上市以来利润分配情况如下： 单位：元
五、重大风险提示 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）活动现金流为负导致的偿债风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,083.83万元、-19,417.89万元、-23,137.30万元、-48,042.90万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负数，主要是由于公司业务规模持续增长，需要不断加大前期投入，且随着员工数量的增加及员工薪酬的提高，公司现金支出随之增长，加之公司的客户主要为银行等金融机构，付款进度较慢，滞后于项目的实际进度，而公司的投入主要是人员支出，人员支出在报告期内持续且均匀地发生，与回款存在不匹配的情形，因而导致公司经营活动现金流为负。此外，公司历来重视研发创新，而创新需要长期持续的投入，因此，公司预计未来仍面临较大的资金压力，公司经营活动现金流仍可能持续为负。 本次债券期限为 6年，到期时按照目前市场较高利率水平（5%）计算的债券本息金额合计 102,375.00万元，本次募投项目自身可回收固定资产 746.81万元、回收流动资金 47,672.73万元。若固定资产因自然原因毁损或受市场价格波动因素导致资产贬值，将影响固定资产的回收价值；流动资金回收方面，若应收账款的个别客户信用情况发生较大变化，将不利于本次募投项目产生的应收账款收款变现，若存货相应的客户需求发生变化或者市场环境发生不利变化，可能导致存货无法及时验收结项，上述应收账款、存货若未能按照预计价值变现，将影响流动资金的回收价值。以上情形将导致本次募投项目预计产生的增量现金流量无法实现，可能导致发行人面临偿债风险。 提请投资者关注公司经营活动现金流为负导致的偿债风险。 （二）应收账款可回收性导致的偿债风险 报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 73,655.44万元、91,169.37万元、125,332.61万元、170,512.24万元，占总资产的比例分别为 54.78%、33.47%、42.11%、56.24%。随着公司业务规模及市场覆盖面的扩大，加上大型项目增加，此类项目本身的执行与验收周期较长，因此应收账款有逐渐增加的趋势且维持较高水平。公司的客户主要为大型银行类金融机构等，该类客户信誉度高、资金雄厚、支付能力强，如果该类客户信用情况发生较大变化，将不利于公司应收账款的收回，对公司的资产质量和经营业绩产生不利影响，继而影响到本次可转债存续期间及到期时公司的偿债能力。 （三）存货金额较大导致的偿债风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,741.84万元、21,684.78万元、27,812.99万元和34,973.09万元，2020年末和2021年末较上年末分别增长57.80%、28.26%，2022年 9月末较 2021年末增长 25.74%，呈现增长趋势，其中 2020年末存货增长较快。 公司的存货主要为在建项目发生的、尚未结转收入的项目成本，主要包括人工、差旅费和交通费等方面的支出，公司至少于每年末对存货项目状态进行全面盘查，并对存在减值迹象的存货计提相应的跌价准备。由于公司期末存货金额较高，导致了对公司资金的占用，未来随着公司经营规模的持续增加，存货余额水平不断提高，若相关存货无法及时变现，可能会导致公司面临偿债风险。 （四）短期借款持续增长导致的偿债风险 报告期各期末，公司短期借款分别为 21,000.00万元、25,290.00万元、33,800.00万元和 40,800.00万元，呈增长趋势，主要系公司为满足业务日益增长面临的资金需求，增加银行贷款所致。公司具有良好的银行信用，银行融资渠道通畅，资信状况良好，授信额度较为充裕。但公司目前处于快速发展期，随着公司承做项目数量、订单金额的不断增加，公司对营运资金的需求量也不断加大，若公司未来经营过程中出现营运资金流入不足的情形，将给公司带来一定的偿债风险。 （五）募投项目效益未达预期的风险 公司本次募集资金主要投向为金融业云服务解决方案升级项目、数字金融应 用研发项目。预计项目全部建成后，公司的研发能力及项目实施能力将在现有水平上有较大提升。 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、行业发展趋势和技术水平等因素作出的。但上述项目需要一定的建设周期，一旦市场环境、技术、管理、人才等方面出现重大变化，项目在实施过程中可能受到市场环境、产业政策以及项目管理、产品及服务市场销售状况等变化因素的不利影响，将影响项目的实施进度，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响公司的预期收益，公司可能面临募投项目效益未达预期的风险。 （六）新业务市场无法消化的风险 公司本次“金融业云服务解决方案升级项目”系基于市场发展趋势、发行人技术储备和客户资源等因素综合考虑决定。近年来大型银行数字化转型与升级的加快，带动了中小银行努力迈入数字化时代，然而许多中小银行面临着科技投资不足，专业人才短缺问题，以及现有组织机制无法满足数字化转型对组织敏捷性的要求，同时银行自建模式也无法解决银行外部场景的数字化转型问题，因此中小银行出于对构架适应性、部署、应用的敏捷性、预算及成本等考虑，业务上云是必然趋势，特别是在创新业务应用的云化方面有着突出的需求，更为偏好 SaaS模式。我国中小银行目前已逾 3,900家，这将在未来一段时间内催生出一个千亿级的大市场。基于 SaaS模式的 AI解决方案市场前景非常广阔。但中小银行的抗风险能力和资金实力有限，市场上参与金融 SaaS业务的厂商众多且 SaaS标准化服务市场竞争较为激烈。公司未来生产经营及募投项目实施过程中，若市场环境等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，则公司可能面临新业务市场无法消化的风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 3 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 ................................................ 3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................ 3 四、公司的股利分配政策及现金分红情况 ........................................................ 3 五、重大风险提示 ................................................................................................ 6 第一节 释义................................................................................................................ 11 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 15 一、公司基本情况 .............................................................................................. 15 二、本次发行概况 .............................................................................................. 15 三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 28 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................. 30 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 31 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .......................................... 31 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 31 三、控股股东和实际控制人基本情况 .............................................................. 33 第四节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 36 一、财务报告情况 .............................................................................................. 36 二、最近三年及一期财务报表 .......................................................................... 36 三、合并报表范围变化 ...................................................................................... 45 四、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细表 .............................. 46 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 .......................................... 48 六、财务状况分析 .............................................................................................. 51 七、经营成果分析 .............................................................................................. 72 八、现金流量分析 .............................................................................................. 87 九、资本性支出分析 .......................................................................................... 90 十、技术创新 ...................................................................................................... 91 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 .............................. 94 十二、本次发行对上市公司的影响 .................................................................. 94 第五节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 97 一、本次募集资金运用概况 .............................................................................. 97 二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况 .................................. 97 三、董事会前投入情况 ...................................................................................... 98 四、募集资金投资项目具体情况 ...................................................................... 98 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 138 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 140 第一节 释义 本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）核准注册情况 本次发行可转债相关事项已经公司 2022年 5月 12日召开的第二届董事会第二十七次会议、2022年 5月 30日召开的 2022年第二次临时股东大会和 2022年 9月 19日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过。 2022年 11月 16日，深交所创业板上市委员会召开了 2022年第 80次上市委员会会议审议，审议通过了本次发行申请。 2023年 1月 9日，中国证监会出具了《关于同意天阳宏业科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕47号），同意本次发行的注册申请。 （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 97,500.00万元，发行数量为 975.00万张。 3、可转债存续期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 3月 23日至 2029年 3月 22日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息。） 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100元，按面值发行。 5、票面利率 本次可转债票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.30%、第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i。其中： I：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行 首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。对于在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日 2023年 3月 29日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 14.92元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息等调整后的价格计算）和前一个交易日均价之间较高者。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P =（P +A×k）1 0 1 0 /（1+n+k）； 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日当日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q指转股数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，赎回价格为本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时，当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 97,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深圳证券交易所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 ① 原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 2023年 3月 22日（T-1日）收市后登记在册的持有天阳科技的股份数量按每股配售 2.4108元可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有 A股总股本 404,427,654股（无库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 9,749,941张，约占本次发行的可转债总额的 99.9994%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 ② 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行。 ③ 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 ④ 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元）。每个账户申购上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 （2）发行对象 ① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2023年 3月 22日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。 ② 网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③ 本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 2023年 3月 22日（T-1日）收市后登记在册的持有天阳科技的股份数量按每股配售 2.4108元可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有 A股总股本 404,427,654股（无库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 9,749,941张，约占本次发行的可转债总额的 99.9994%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2023年 3月 23日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30、13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则将调整本次发行日程。配售代码为“380872”，配售简称为“天阳配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配天阳转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后 的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 在本次可转债存续期内，当出现下列情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 债券持有人会议由公司董事会负责召集；公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告通知。 除《天阳宏业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 公司债券持有人会议其他情况详见公司在中国证监会指定网站披露的《天阳宏业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的有关内容。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 97,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律的规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。 18、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放 于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行募集资金总额不超过 97,500.00万元（含本数）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级及担保情况 1、债券评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将持续跟踪评级。 2、担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 （五）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件： （1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、 丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为 2023年 3月 21日至 2023年 3月 29日。 （七）发行费用
上述费用为不含增值税金额，上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。 （八）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（九）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）债券受托管理情况 公司聘请国海证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订《受托管理协议》。任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债均视作同意国海证券作为本次可转债的受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次可转债的《受托管理协议》项下的相关规定。 债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券发行人未能按期兑付债 券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 天阳宏业科技股份有限公司 法定代表人：欧阳建平 住所：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7号西藏西欣商贸有限公司 A座608房 电话：0891-6401153、010-50955911 传真：0891-6123692、010-50955905 联系人：甘泉 网站：www.tansun.com.cn （二）保荐机构（主承销商） 名称：国海证券股份有限公司 法定代表人：何春梅 保荐代表人：张彦忠、任伟鹏 项目协办人：黄孝彬 经办人员：薛羽、郭洋、卢瑶 住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路 46号国海大厦 联系电话：010-88576696 传真：010-88576696 （三）律师事务所 名称：北京德和衡律师事务所 负责人：刘克江 经办律师：高森传、赵伟、丁旭 住所：北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 12层 电话：010-85407666 传真：010-85407608 （四）审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 经办会计师：李峰、刘黎 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 电话：010-58350011 传真：010-58350006 （五）资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司 负责人：张剑文 经办评估师：宋晨阳、马琳丽 住所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 电话：0755-82870012 传真：0755-82872090 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083104 （七）收款银行 户名：国海证券股份有限公司 账号：3892 0188 0000 27385 开户行：中国光大银行深圳上梅林支行 （八）股份登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28层 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 发行人基本情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 截至 2022年 9月 30日，公司股本总额为 404,427,654股，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：
（二）对其他企业的重要权益投资情况 1、全资子公司、控股子公司基本情况 截至 2022年 9月 30日，公司全资子公司、控股子公司基本情况如下表所示： 单位：万元
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