[年报]银河微电(688689):2022年年度报告
原标题:银河微电:2022年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是 √否 三、 重大风险提示 详情敬请参阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关内容。 四、 公司全体董事出席董事会会议。 五、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、 公司负责人杨森茂、主管会计工作负责人李福承及会计机构负责人（会计主管人员）周浩刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为128,895,000股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利28,356,900.00元（含税），占2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的32.83%。2022年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。 如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 上述利润分配预案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事及监事会均发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议。 八、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用 √不适用 九、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告内容涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述因存在不确定性，不构成公司对投资者 的实质承诺，提请投资者注意投资风险。 十、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十一、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 十二、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十三、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 11 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 35 第五节 环境、社会责任和其他公司治理 ................................................................................... 53 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 62 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 85 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 93 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 94 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 95
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况
二、联系人和联系方式
三、信息披露及备置地点
四、公司股票/存托凭证简况 (一) 公司股票简况 √适用 □不适用
(二) 公司存托凭证简况 □适用 √不适用 五、其他相关资料
六、近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司实现营业收入675,957,754.86元，同比减少18.79%；实现归属于上市公司股东的净利润86,380,356.62元，同比减少38.68%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润63,439,594.38元，同比减少50.95%。主要系本报告期内，消费类产品市场景气度低，产能利用不足，销售额下降。 报告期末，公司财务状况良好，总资产1,903,586,112.42元，较报告期初增加36.91%。主要系本报告期内，公司向不特定对象发行可转换公司债券，收到募集资金所致。 基本每股收益、稀释每股收益同比减少40.18%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比减少52.43%，主要系归属于公司所有者的净利润减少。 七、境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 八、2022年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十一、非企业会计准则业绩指标说明 □适用 √不适用 十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2022年，受地缘政治危机、全球通货膨胀、行业周期变动等复杂因素影响，公司部分客户对计算机及周边产品、网络通信等消费类产品的需求明显下降。面对复杂的外部市场环境，公司围绕核心战略，采取积极的应对措施，不断强化晶圆制造能力和技术创新能力，持续优化产品结构，提升车规级产品产能，扩大车规级产品的市场占有率。2022年车规产品、MOS产品取得较大幅度的增长，为公司继续优化产品结构、增强发展后劲打下坚实基础。 （一）经营情况 报告期内，经营业绩有所下降，实现营业收入675,957,754.86元，同比减少18.79%；实现归属于母公司所有者的净利润86,380,356.62元，同比减少38.68%。 报告期末，公司总体财务状况良好，期末总资产1,903,586,112.42元，较报告期初增加36.91%；期末归属于母公司的所有者权益1,283,571,849.27元，较报告期初增加19.45%。 （二）项目情况 报告期内，公司顺利落实IPO募投项目建设，优化“半导体分立器件产业提升项目”的细节落地 ，为后期公司主营业务增长与方向选择提供支撑。2022年6月，项目相关基建完成竣工验收，转入内部装修工作，截至报告期末已近尾声。 同时，公司积极推进可转债发行及“车规级半导体器件产业化项目”启动实施，把握汽车电动化、智能化的发展机遇，提升车规级半导体分立器件产能，加快在汽车电子应用领域的布局，促进公司产品结构的调整，进一步强化公司IDM模式下的经营能力。目前，芯片设计、试流等工作均稳步开展，部分优势封装已得到客户的认可。 （三）研发情况 报告期内，公司专注核心技术积累与新产品开发，坚持保障研发投入，全年累计投入4,720.84万元，占营业收入比例为6.98%，新增申请专利60项，其中发明专利12项，PCT全球专利1项。 公司扎实推进多个研发项目，取得从芯片设计（低压TVS、外延FRD、高压专用规格）到新封装开发（TOLL、CSP、高密度跳线大片结构）、从质量等级提升（车规抛负载、大电流冲击）到复合器件（IPM、功率模块）、从传统半导体器件到第三代功率器件（IGBT、SiC）等的成果实现。不断提升公司技术创新能力，强化科创属性。 （四）管理情况 报告期内，公司积极落实组织架构优化，推进队伍建设、制度建设。管理层方面，公司顺利完成董监高换届选举，并对中层管理队伍适当调整，为基础功底扎实、专业经验丰富年轻管理人员提供更大平台、更多机会；部门结构方面，公司成立生产计划部，强化生产要素调度、提高生产效率，为后续项目、产品的规划及核算提供支撑保障，同时加强芯片及部分门类产品制造的集中管理，提升工艺、质量管控能力；内部制度方面，公司完善绩效考核制度、编制轮岗制度，完善了绩效考核制度，为高层次、高素质人员引进提供保障。 二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明 (一) 主要业务、主要产品或服务情况 1、主要业务 公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为半导体分立器件细分领域的专业供应商及电子器件封测行业的优质制造商。公司以客户应用需求为导向，以封装测试专业技术为基础，积极拓展芯片设计技术、芯片制造技术、半导体器件的封测技术，逐步具备IDM模式下的一体化经营能力，可以为客户提供适用性强、可靠性高的系列产品及技术解决方案，满足客户一站式采购的需求。 2、主要产品或服务情况 公司主营各类小信号器件（小信号二极管、小信号三极管、小信号MOSFET）、功率器件（功率二极管、功率三极管、功率MOSFET、桥式整流器），同时还生产车用LED灯珠、光电耦合器等光电器件和少量三端稳压电路、线性恒流IC等其他电子器件。公司产品广泛应用于计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、汽车电子、工业控制等领域，并可以为客户进行封测定制加工。 (二) 主要经营模式 公司坚持以客户需求为导向，依托技术研发和品质管控能力，积极实施包括多门类系列化器件设计、部分品种芯片制造、多工艺平台封测生产以及销售服务的一体化整合（IDM），采用规模生产与柔性定制相结合的生产组织方式，以自主品牌产品直销为主满足客户的需求，从而实现盈利。 1、采购模式 公司采用“集中管理、分散采购”的模式，将供应链管理的规范性和适应产销需求的采购快捷灵活性有效地结合起来，并通过计划订单拉动和安全库存管控相结合的方式，达到兼顾快速交付订单和有效管控存货风险的要求。 2、生产模式 公司采用“以销定产，柔性组织”的生产模式。公司依据专业工艺构建产品事业部组织生产，以实现产能的规模效应和专业化管理。同时，公司以市场为导向，努力构造并不断优化适应客户需求的多品种、多批次、定制化、快捷交付的柔性化生产组织模式。 3、营销模式 公司依托自主品牌和长期积累的客户资源，采用直销为主、经销为辅的营销模式，并利用丰富的产品种类和专业化的支持，为客户提供一站式采购服务。公司建有较强的营销团队和集客户要求识别、产品设计、应用服务、失效分析等为一体的技术服务团队，依托丰富的产品种类和专业化的技术支持，为客户提供一站式采购服务。 4、研发模式 公司采用“自主研发、持续改善”的研发模式，并持续推动产学研合作不断深入。公司技术研发中心统一组织管理新产品研发以及技术储备研发活动，涵盖需求识别、产品设计、新材料导入、芯片设计制造、器件封测、模拟试验和验证、应用服务等各个技术环节，构建相互支撑、持续改善的系统性创新体系。 公司的主要经营模式在报告期内未发生重大变化，未来还将继续保持。公司将以技术创新为基础，积极整合各类资源，充分满足下游产业和客户对产品的需求，促进公司业务的持续健康发展。 (三) 所处行业情况 1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛 （1）行业的发展阶段 公司主要从事半导体分立器件的研发、生产和销售，属于新一代信息技术领域的半导体行业。 半导体行业位于电子行业的中游，是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业。半导体产品按结构和功能可进一步细分为分立器件和集成电路，分立器件与集成电路共同构成半导体产业两大分支。近年来，分立器件占全球半导体市场规模的比例基本稳定维持在18%-20%之间。 与海外半导体产业进入成熟阶段不同，我国半导体处在奋起追赶的发展黄金窗口期，产业发展任重道远。近年来，我国分立器件企业紧跟国际先进技术发展，通过持续的技术创新不断推动产品升级，在技术研发和先进装备方面进行了大量的投资，并积极向中高端市场渗透，与国际厂商展开竞争，已经在消费电子等细分应用领域取得了一定的竞争优势。随着我国分立器件企业产品技术的不断提升，国内的终端应用客户也更加趋向于实施国产化采购，给国内半导体分立器件企业带来更多的发展机遇。 （2）行业的基本特点 半导体行业需要持续的高投入，具有资金密集、技术密集的特点，导致明显的头部集中格局。 以英飞凌、安森美、意法半导体为代表的国际领先企业占据了全球半导体分立器件的主要市场份额，2022年功率分立器件前十大公司中，只有安世半导体一家为中国公司，市场集中度较高。 半导体行业是研发最密集的行业，国际领先企业掌握着中高端芯片制造技术和先进的封装技术，其研发投入强度高于国内企业，全球排名前三的半导体分立器件企业英飞凌、安森美及意法半导体2022年度研发费用分别占到营业收入的12.65%、7.21%及11.79%，高于国内同行业可比公司，在全球竞争中保持优势地位。 半导体行业下游需求领域广泛，景气周期与宏观经济、下游应用需求以及自身产能库存等因素密切相关。我国已经成为全球制造业第一大国和全球最大电子产品消费市场，根据2021年度集成电路产业发展研究报告的数据显示，2021年中国半导体产业销售额同比增长17.1%，中国半导体产业销售收入占全球半导体市场38.8%。 根据中国半导体行业协会的数据显示，2012年至2021年我国半导体分立器件产业销售收入由1,390亿元增长至3,379.1亿元，年均复合增长率为10.37%，保持较高的增长速度。 半导体分立器件技术研发的重点是提高效率、增加性能和减少体积，不断发展新的器件理论和结构，促进各种新型分立器件的发明和应用。未来技术发展将会呈现以下几个特点： ①新型功率半导体分立器件将不断出现，替代原有市场应用的同时，还将开拓出新的应用领域。如美国Gree公司研发出用于移动WiMAX用途的新的高功率Ga NRF功率晶体管，在40v、3.3GHz下峰值脉冲输出功率达到创记录的400W。从理论上讲，MOS控制的晶闸管（MCT）能实现更大的功率输出，但面临着包括原理和实现工艺等诸多方面的巨大挑战。 ②新材料、新技术不断得到发展和应用。为了使现有功率半导体分立器件能适应市场需求的快速变化，需要启用新技术，不断改进材料性能或研发新的应用材料，继续优化完善结构设计、制造工艺和封装技术等，提高器件的性能，如第三代半导体材料SiC、GaN等的应用。类金刚石碳（Diamond Like Carbon, DLC）具有优异的电、力学和热性能，DLC 作为一种性能优异的半绝缘钝化材料，对IGBT和FRD等高压器件的HV-H3TRB（高压、高温和高温反向偏置）性能也有显著改善作用。 ③体积小型化、组装模块化、功能系统化趋势明显。电子信息产品的小型化、甚至微型化，必然要求其各部分零部件尽可能小型化、微型化、多功能。为适应整机装备效率和提高整机性能的可靠性、稳定性的需求，半导体分立器件将会趋向模块化、集成化。 （3）行业的主要技术门槛 半导体分立器件的研发及生产过程涉及半导体物理、微电子、材料学、机械工程、电子信息等众多学科，需要综合掌握和应用器件设计、芯片制造、封装测试、应用试验等专业技术，属于技术密集型行业。随着下游应用场景不断更新和拓展，电子产品的升级频率更加快速，对半导体分立器件产品的性能参数、可靠性、稳定性等都有持续提升的要求，下游应用对供应商快速满足其新需求的配套设计能力和技术服务支持能力的需求也越来越高。因此，本行业对新进入者具有较高的技术壁垒。 2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况 从全球市场来看，半导体分立器件市场集中度较高，且由于国外企业的技术领先优势，几乎垄断了汽车电子、工业控制、医疗设备等利润率较高的应用领域。因此，总体而言，国内半导体分立器件企业与国际领先企业在规模及技术上都存在一定差距。 我国半导体分立器件市场呈现金字塔格局，第一梯队为国际大型半导体公司，凭借先进技术占据优势地位；第二梯队为国内少数具备IDM经营能力的领先企业，通过长期技术积累形成了一定的自主创新能力，在部分优势领域逐步实现进口替代；第三梯队是从事特定环节生产制造的企业，如某种芯片设计制造、或几种规格封装测试。 依托电子信息产业的快速发展，半导体分立器件市场一直保持着较好的发展势头。近年来，随着全球电子产品技术的升级换代，催生了新产品和新应用的不断涌现，尤其是电动汽车、5G应用等带来的衍生机会，进一步带动了分立器件应用领域的快速拓展。 公司通过长期的行业深耕，在多门类系列化器件设计、部分品种芯片制造、多工艺封装测试等环节均掌握了一系列核心技术，具备较强的根据客户需求进行产品定制，并采用多工艺制造平台提供生产来满足客户需求的能力，在国内属于具备一定技术优势的半导体分立器件商。公司是国内半导体分立器件领域首家加入国际汽车电子技术委员会的企业，在车规级器件及汽车市场具有一定的先发优势。 小信号器件一直是公司的核心优势产品，布局较早、具备先发优势，是该领域的知名品牌。 近年来随着公司在车规级功率器件方面的大力投入和发展，取得了较好的成长，目前已经在车载领域具有一定的市场影响力，尤其在中大功率MOSFET方面已属于国内半导体分立器件行业中规模较大的领先企业，车载领域的销售占比增幅明显。 客户认证是半导体分立器件行业的核心门槛之一，公司在计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、汽车电子、工业控制等领域得到了诸多知名龙头客户的长期认可，并随着公司技术水平的不断提升，产品逐步进入工业控制、安防设备、汽车电子、医疗器械等应用领域，具备较强的客户认证优势。 3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势 公司所处细分行业为半导体分立器件行业，硅材料平台目前仍然是主流的半导体分立器件工艺平台，并将在未来相当一段时间内占据主要市场，但新的半导体材料，如SiC、GaN工艺平台正在逐步走向成熟。半导体分立器件的封测沿着尺寸更小、功率密度更高的方向发展，芯片逐步向高性能、高可靠性方向发展。车规级产品也是一个重要的发展方向。 在封测方面，目前业内从第一代产品到第五代产品均在量产过程中。在功率MOSFET产品领域，Clip结构和Wire Bonding 结构并存，其中Clip结构是创新发展方向。公司已实现Clip结构的量产，包括PDFN5×6，PDFN8×8，TOLL、DO-218等封装，且已实现车规级产品的量产。同时，在微型封装中，公司也成功开发出Clip结构的SOD-323HE封装，显著提升了器件的功率密度。 在芯片方面，公司从工艺和结构两个方面着手，积极推进技术研发活动，以满足持续提升产品性能和可靠性的需求。在功率二极管芯片方面，持续研发二极管芯片钝化结构和工艺提升，进一步改善反向特性和温度特性。在MOSFET芯片方面，基于SGT、Trench、深沟槽、多层外延、复合结构等技术平台，优化电荷平衡、优化栅极结构，进一步提升导通电阻、栅极电荷、低静态与动态损耗等性能。 半导体分立器件产业链主要包含器件的芯片设计、芯片制造、封装测试三大工艺环节，根据所涉及经营环节的不同，经营模式分为纵向一体化（IDM）以及垂直分工两种。由于分立器件在投资规模方面采用IDM模式具备经济效益上的可行性，同时分立器件的产品设计和生产工艺都会对产品性能产生较大的影响，对器件设计与制造工艺的整合能力要求较高，因此业内领先企业一般都沿着逐步完善IDM环节的模式发展。公司以封装测试专业技术为基础，逐步拓展部分功率二极管芯片的设计和制造能力，MOSFET芯片的设计能力，已经初步具备了IDM模式下的一体化经营能力。 近年来，分立器件产品的国产化趋势日益明显，半导体的进口替代被提升到国家战略层面。 一方面国内厂商具备一定的效率和成本优势，并随着近年来国内半导体产业的发展，领先企业的产品结构不断升级，已经逐步具备了参与到中、高端市场竞争的能力。另一方面，为保证供应链的稳定性，之前主要依赖进口分立器件的诸多国内知名客户也纷纷转向寻找国内供应商。全球数字化转型，云服务、服务器、笔记本电脑、游戏和健康医疗的需求不断上升，5G、物联网、汽车、人工智能和机器学习等技术的快速发展，也一起推动了市场对半导体产品的需求。因此，借助于国家产业基金、金融和税收政策的支持，国内领先企业将成为进口替代和参与国际市场竞争的主力军，面向新兴电子产品的分立器件产品和工业级、车规级产品是重要发展方向。
公司半导体分立器件封装测试通用技术一般可用于多种封装，并最终应用于多种主营产品，功率二极管芯片制造技术主要用于生产稳压、整流、TVS、FRD等功率二极管芯片，最终应用于功率二极管产品。此外，公司全参数模拟寿命试验验证技术是基于大量经验数据对自主设计、生产产品进行针对性测试的技术，广泛应用于公司各类主营产品。公司多项核心技术成熟度高，可应用于车规级产品生产，为公司车规级产品线的拓展提供了技术保障。 国家科学技术奖项获奖情况 □适用 √不适用 国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况 □适用 √不适用 2. 报告期内获得的研发成果 报告期内，公司继续加大技术研发的力度，通过加强研发团队建设、加强对外合作，充分利用公司研发资源，提升公司的自主创新能力和研发水平，巩固和保持公司产品和技术的领先地位，取得了一定的成效。报告期内，公司主要取得的研发成果如下： （1）公司成功完成工业级和消费级可见光传感器产品的量产，成功进入感光测试设备和智能家电领域。 （2）公司完成了对第三代半导体晶圆切割、高温无铅焊接工艺的技术开发，并应用于新一代TO-247、窄引脚TO-220封装、贴片型SMX封装产品。 （3）实现了高密度SOD-723、SOT-523等产品的稳定量产，成功开发了贴片型功率器件封装TOLL，完成了Clip结构SOD-323HE封装开发，将公司微型器件高密度化提升到新的水平，显著提升了微型器件的功率密度，扩展了功率器件的产品规格。 （4）RFID完成了系统架构设计，完成基本云平台工作分配；完成了芯片版图设计，即将进行晶圆试流片。 （5）IPM已完成产品开发，首款产品已量产，并扩展到IPM封装测试代工业务。 （6）低成本消费级SMA封装产品已成功量产。 （7）CSP封装技术完成总体技术路径验证，达成技术开发目标，研发成功了量产所需开发的技术成果。申请发明专利二项和PCT专利一项。 （8）抛负载保护器件芯片、1000V/1200V/1600V高压整流二极管芯片、外延台面FR芯片开发完成，性能符合预期，达到量产指标。 报告期内，公司投入研发费用4,720.84万元，研发投入总额占营业收入的比例为6.98%；公司申报国家专利60项，获得专利授权44项。截止报告期末，公司累计拥有有效专利219项，其中发明专利25项。 报告期内获得的知识产权列表
（1）“本年新增”中的“获得数”为报告期末新获得的专利数； （2）“累计数量”中的“获得数”为扣除失效专利后的有效专利数。 3. 研发投入情况表 单位：元
研发投入总额较上年发生重大变化的原因 □适用 √不适用 研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 √不适用 4. 在研项目情况 √适用 □不适用 单位：元
情况说明 无 5. 研发人员情况 单位:万元 币种:人民币
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