柏诚股份(601133):柏诚股份首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:柏诚股份:柏诚股份首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附件 目 录 1 发行保荐书 ······················································································ 2 2 财务报表及审计报告 ········································································ 34 3 审阅报告 ······················································································237 4 内部控制鉴证报告 ··········································································360 5 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ···········································381 6 法律意见书及律师工作报告 6-1 法律意见书 ··········································································393 6-2 补充法律意见书（一） ···························································435 6-3 补充法律意见书（二） ···························································471 6-4 补充法律意见书（三） ···························································588 6-5 补充法律意见书（四） ···························································669 6-6 补充法律意见书（五） ···························································692 6-7 补充法律意见书（六） ···························································778 6-8 律师工作报告 ·······································································796 7 公司章程（草案） ··········································································943 8 中国证监会核准批文 ·······································································991 中信证券股份有限公司 关于柏诚系统科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 目 录 目 录.............................................................................................................................. 1 声 明.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................. 3 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ..................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 ......................................................... 4 五、保荐机构与发行人的关联关系 ..................................................................... 4 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 10 一、保荐机构有偿聘请第三方的情况 ............................................................... 10 二、发行人有偿聘请第三方的情况 ................................................................... 10 三、保荐机构核查意见 ....................................................................................... 10 第四节 保荐机构对本次证券发行的保荐结论 ....................................................... 12 一、保荐结论 ....................................................................................................... 12 二、本次发行履行了必要的决策程序 ............................................................... 12 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ................................................... 13 四、发行人符合《首发注册管理办法》规定的发行条件 ............................... 13 五、发行人面临的主要风险 ............................................................................... 16 六、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 23 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“柏诚股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任柏诚股份首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 1、保荐代表人 中信证券指定葛馨、宋建洪作为柏诚股份本次发行的保荐代表人。 葛馨先生，保荐代表人，现任投资银行管理委员会高级副总裁，11年投资银行从业经历。负责或参与完成金海环境首次公开发行、永冠新材首次公开发行等 IPO项目；招商轮船再融资、碧水源再融资、新湖中宝再融资、民丰纸业再融资、国光电器再融资等项目。 宋建洪先生，保荐代表人，现任投资银行管理委员会总监，13年投资银行从业经历。负责或参与完成太平洋石英首次公开发行、瑞慈体检首次公开发行、贝斯特首次公开发行、日盈电子首次公开发行、菲林格尔首次公开发行、青岛银行首次公开发行、金富科技首次公开发行等 IPO项目；TCL再融资、聚龙股份再融资、龙蟠科技再融资、正丹股份再融资及中化集团并购财务顾问等项目。 2、项目协办人 中信证券指定王杰作为本次发行的项目协办人。 王杰先生，保荐代表人，现任投资银行管理委员会副总裁。负责或参与了江阴银行首次公开发行、连山科技科创板首次公开发行、雄程海洋首次公开发行、某央企混合所有制改革财务顾问、中广核入股桂林银行财务顾问、青海银行增资扩股财务顾问等项目。 3、项目组其他成员 中信证券指定李炎琰、王蔚霞、赵鑫和莫辰宇作为本次发行的项目组其他成员。 三、发行人基本情况
首次公开发行人民币普通股（A股）。 五、保荐机构与发行人的关联关系 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职情况 截至本发行保荐书签署日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接拥有发行人权益、在发行人处任职的情形。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构设内核小组，承担本保荐机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本保荐机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐机构保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： 1、项目现场审核 本保荐机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。 内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行申报预约及受理 内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。 经本保荐机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。 项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。 3、项目申报材料审核 内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐机构内核小组提供专业意见支持。 审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐机构保荐风险的目标。 项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。 4、项目内核会议 内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。 内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。 5、会后事项 内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核小组审核。 6、持续督导 内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2021年 11月 9日，中信证券内核小组通过中信证券会议系统召开了柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票项目内核会，对柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在主板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将柏诚系统科技股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行务中是否存在有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。 一、保荐机构有偿聘请第三方的情况 中信证券作为柏诚股份首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，为更好地完成财务核查工作，中信证券采用询价的方式聘请立信会计师事务所（普通合伙）福建分所（以下简称“立信会计师”）担任本次发行上市的保荐人会计师，其主要协助保荐机构收集、整理财务尽职调查工作底稿，参与讨论、审核、验证整套申报底稿，就保荐机构所提出的相关会计财务问题提供专业意见等。立信会计师拥有《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等资质。 除上述聘请行为外，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他为首发上市提供服务的第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方的情况 截至本意见出具之日，发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了姚黎李律师行对发行人境外子公司出具法律意见书、聘请山东汉鼎时代信息咨询有限公司对发行人本次发行募集资金投资项目出具可行性研究报告。发行人聘请的境外律师事务所为在境外子公司所在地注册成立的律师事务所，具有法律服务资格。聘请上述其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规。 经核查，除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他为首发上市提供服务的第三方的行为。 三、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为，截至本核查意见出具日，保荐机构存在直接有偿聘请第三方机构或个人的行为。发行人在本次首次公开发行股票工作中，除保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。保荐机构及发行人聘请其他第三方机构具有必要性，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。 第四节 保荐机构对本次证券发行的保荐结论 一、保荐结论 作为柏诚股份首次公开发行 A股股票的保荐人，保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首发注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为柏诚股份具备了《证券法》、《首发注册管理办法》等法律法规规定的首次公开发行 A股股票并在主板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。 因此，本保荐机构同意对柏诚股份首次公开发行 A股股票并在主板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 1、董事会决策程序 2021年 8月 1日，发行人召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了与本次发行并上市相关的议案。 2022年 7月 15日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了关于延长前次发行并上市相关决议有效期的议案。 2、股东大会决策程序 2021年 8月 16日，发行人召开了 2021年第六次临时股东大会，审议通过了与本次发行并上市相关的议案，包括但不限于申请首次公开发行股票并上市、提请股东大会授权董事会全权办理本次发行并上市相关事宜等议案。 2022年 7月 31日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长前次发行并上市相关决议有效期的议案。 综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效，符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》的决策程序和《公司章程》的规定。 本次发行尚需中国证监会履行发行注册程序。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之股票发行条件的规定。 （二）根据容诚会计师出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月归属于母公司的净利润（合并报表）分别为 16,641.80万元、11,814.37万元、15,186.01万元和 13,369.44万元，最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项“具有持续经营能力”、第（三）项“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”之股票发行条件的规定。 （三）根据发行人签署的《承诺函》，工商、税务等主管部门出具的《证明》，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明并经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”之股票发行条件的规定。 四、发行人符合《首发注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）主体资格 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 通过对发行人设立时的《企业法人营业执照》《审计报告》《验资报告》《评估报告》、原有限公司全体股东关于整体变更设立股份公司的相关决议、发起人协议、公司工商登记资料等文件的核查及查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及企业自主公示的年度报告： 2006年 6月 6日，柏诚有限股东会作出决议，公司整体折股变更为江苏柏诚工程股份有限公司，总股本为 2,000万股。2006年 6月 22日，公司就整体变更为股份有限公司领取了江苏省无锡工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为 3202002100004）。 经核查，本保荐机构认为：发行人自成立之日至本发行保荐书出具之日合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》中规定的需要终止的情形。 2、根据发行人及原有限公司的工商登记资料、发行人各发起人股东签署的《江苏柏诚工程股份有限公司发起人协议》和发行人会议资料，发行人于 2006年 6月整体变更为股份有限公司，发行人自股份公司设立之日起持续经营时间已在三年以上，符合《首发注册管理办法》第十条“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定。 3、根据发行人设立以来的股东历次出资凭证、《验资报告》并经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在其他重大权属纠纷。 4、根据发行人说明及对主要业务合同的核查，发行人报告期内一直专注于为高科技产业的建厂、技改等项目提供专业的洁净室系统集成整体解决方案，覆盖半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康等国家重点产业。 发行人的董事和高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项“主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”之规定。 5、根据发行人说明及核查发行人工商档案、访谈发行人股东后认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在权属纠纷，发行人最近三年内实际控制人一直为过建廷，未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项“发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”之规定。 （二）规范运作 1、根据容诚会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。 2、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书，发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员调查表等资料，本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，通过董事、监事、高级管理人员和实际控制人出具的承诺函，了解所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层和实际控制人进行多次访谈，本保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 3年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、发行人律师出具的法律意见书，本保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，本保荐机构认为：发行人符合《首发注册管理办法》第十二条的规定 3、经与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈，查阅工商登记资料，取得相关政府主管部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，公开信息查询，本保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，本保荐机构认为：发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。 五、发行人面临的主要风险 （一）宏观经济及市场风险 1、宏观经济周期波动的风险 公司主要从事半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康等高科技产业的高等级洁净室系统集成服务业务。一方面，上述作为公司下游行业的市场容量增速易受到经济周期波动的直接影响；另一方面，受经济周期的影响，客户对于洁净室系统集成服务的价格敏感度、整体解决能力的要求也进一步提高，如果公司未能凭借自己的技术优势和品牌优势，拓展客户及相关服务领域，2、行业竞争加剧的风险 洁净室是一个应用行业非常广泛的基础性配套产业，目前在半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康及其他智能制造等行业领域均有应用，并根据行业的精密与洁净要求，等级差别也较大。如行业进入者日益增加，公司若不能持续在技术、管理、品牌、工艺等方面保持优势，公司在国内市场的行业地位将受到一定影响。 （二）财务风险 1、应收账款和合同资产较高的风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司应收账款及合同资产净额分别为 75,953.16万元、113,871.96万元、140,616.46万元和 147,146.88万元，占总资产的比例分别为 45.05%、56.42%、57.07%和 58.63%，占比较高。 根据公司信用管理政策，公司会给予客户一定期间的信用期，未来随着公司经营规模的扩大及业务的拓展，应收账款和合同资产的规模可能相应增长，如发生金额较大的呆坏账损失或项目结算长期滞后，将对公司的盈利水平造成不利影响。 2、毛利率波动的风险 报告期内，公司毛利率存在一定波动，2019年度、2020年度、2021年度 2022年 1-6月，公司主营业务毛利率分别为 16.94%、13.79%、12.30%和 14.90%，存在一定波动。公司毛利率水平主要与成本管控、技术水平、项目现场管理能力以及客户群体等因素相关。如未来行业竞争进一步加剧，公司未能采取进一步措施增强核心竞争力，公司可能面临毛利率波动的风险。 3、劳动力及原材料成本上升的风险 公司从事的洁净室系统集成服务业务需要一批具有专业劳动能力的项目实施人员，公司目前主要通过劳务分包方式解决上述劳动力供应问题。在我国人口老龄化加速、“人口红利”逐步减退的背景下，企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出，未来劳动力成本的上涨压力较大。公司所服务的洁净室行业具有劳动密集型特点，劳动力使用量较大。2019年度、2020年度、2021年度和2022年 1-6月，公司分包成本占主营业务成本的比例分别为 36.56%、37.55%、公司的生产经营造成一定压力。 此外，公司在项目实施过程中，会大量使用包括电缆、管道、吊顶、钢板等项目材料。若上述原材料整体价格出现上涨但公司无法向下游客户转嫁原材料价格上涨导致的成本增加，则会增加公司的经营成本，对公司经营业绩产生不利影响。 4、资金及流动性风险 目前，洁净室项目通常采用分期结算的付款方式。在洁净室项目实施过程中，合同双方往往根据项目实施进度来确认和安排项目款项的结算和支付，而客户各期项目款项的实际支付时点较公司项目物资采购及分包等款项的发生时点存在一定滞后；另外，洁净室项目通常实行质保金制度，质保金的实际收回时点距项目验收决算时点通常需要一至三年时间。因此，公司在业务开展过程中，为保证项目实施进度，存在需要以自有资金为项目阶段性垫付的情况，可能导致公司营运资金紧张，进而对公司的日常经营产生不利影响。 5、变更项给经营业绩带来的风险 洁净室非标准化特征明显，项目实施过程中的调整、深化、改造较为常见，因此变更项在洁净室行业中普遍存在。变更项产生后，由于公司与发包方存在谈判议价过程，部分变更项合同并不能在变更项实际发生的当期内签订，故形成跨期的变更项合同。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，跨期变更项合同对收入及毛利的影响分别为 722.82万元、2,826.94万元、2,722.29万元和1,632.84万元。公司未来如果存在跨期的变更项合同涉及金额较大，可能造成公司经营业绩较大波动，使得公司财务指标无法完全反映公司当前业绩情况，从而对投资者决策造成影响。 6、合约执行不力风险 报告期内，公司虽然通过加强客户选择和应收账款管理等手段，力求客户项目款项如期支付，但也不能排除因合约执行不力等因素，导致项目验收、结算、付款较合同约定出现延迟的情况，对公司营运资金的整体安排造成不利影响。 7、经营性净现金流波动的风险 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司经营性净现金流分别为 16,416.73万元、11,722.00万元、16,826.47万元和-10,484.64万元，存在一定的波动。报告期内公司持续扩大规模，应收账款和合同资产占用流动资金较多，且采购环节原材料价格随市场情况、经济周期变化而波动，导致公司报告期内经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动。若未来公司经营性净现金流持续波动，且资金流入长期不能覆盖资金流出，将会出现无法支付供应商款项等流动性危机，给公司营运资金管理带来一定影响，从而不利于公司业务开展及业务扩张。 8、业绩波动的风险 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 16,641.80万元、11,814.37万元、15,186.01万元及 13,369.44万元，存在波动。公司经营过程中面临本节中所披露的各项已识别的风险，部分风险对公司经营业绩影响较大，如宏观周期及下游客户需求、行业竞争、客户回款、劳动力及原材料成本等风险。此外，公司也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，可能导致经营业绩波动。若风险因素发生极端不利变化或者多个风险因素发生叠加不利变化，可能对公司营业收入、营业利润等财务指标构成重大不利影响。 9、2022年 1-6月信用减值损失转回金额占净利润比重较大的风险 2022年 1-6月，公司信用减值损失转回金额为 4,106.53万元，占净利润比重为 23.04%。公司部分项目由于业主验收、决算周期较长，导致对应的项目应收账款账龄较长，在回款前公司需计提信用减值损失；业主完成验收、决算后回款会导致公司信用减值损失的转回。业主验收、决算的节奏不受公司控制，因此导致公司净利润存在波动的风险。如果未来下游客户需求出现疲软，行业景气度出现低迷，或公司不能在行业中持续保持竞争优势以满足市场和客户需求，或客户经营环境发生改变、项目验收决算周期变长、劳动力及原材料成本提升，单个事项发生重大不利变化或多个事项同时发生不利变化，则公司可能面临上市当年营业利润较上年下降甚至超过 50%的风险。 （三）经营风险 1、客户集中度较高的风险 由于目前公司主要客户来源于半导体及泛半导体、新型显示产业，上述产业的企业项目投入金额较大，导致公司呈现单个合同金额大、在单个会计年度客户相对集中的特点。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司对前五大客户（同一实际控制人合并口径）收入合计金额占各期营业收入的比例分别为 64.13%、52.39%、47.29%和 57.31%，占比较高。如果未来行业环境、产业政策发生变化，或者主要客户的经营情况发生不利变化，导致客户对公司服务的需求减少，将会对公司经营成果造成不利影响。 2、安全生产的风险 公司重视安全生产，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全方针，2021年 9月 1日，新《安全生产法》开始实施，进一步压实了企业安全生产主体责任，对公司的安全生产提出了更为严格的要求。新《安全生产法》的实施，一方面提高了公司的管理成本，另一方面也增加了公司违反相关法规而遭受处罚的风险。 公司所服务行业的施工难度较大，技术要求高，施工环境复杂，存在一定危险性，如果管理不到位、防护不规范或在技术、操作上出现意外，可能造成人员伤亡及财产损失，存在发生安全事故的可能性，将对公司经营造成一定的损失。 此外，如果未来公司经营过程中发生重大安全生产事故，还会导致公司存在声誉受损、客户丢失的风险。 3、项目分包的风险 公司在项目实施过程中，可以依法对部分项目进行分包，分包商的实施人员需在公司现场管理人员的统一指挥调度下开展工作，公司对项目实施全过程负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商准入和过程管理内控制度，但分包商的技术水平和质量控制等方面的不足仍可能直接影响项目质量、导致工期延误或产生额外成本，进而可能引发安全、质量事故和经济纠纷。 4、项目质量的风险 公司所服务的洁净室行业对作业技术水平要求严格，而作业质量的高低直接影响下游行业客户的生产经营能否正常开展。公司建立了严格的项目质量控制管理制度，对项目规划及设计方案深化、采购、系统集成、二次配、运行维护等各主要环节均制定了严格的质量控制程序。随着公司承接业务的不断增加，如果未来质量管理体系不能同步完善、管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，将可能造成项目质量事故或隐患，甚至对下游客户的正常生产经营造成影响，导致客户索赔，公司声誉受损，并对公司的经营业绩产生不利影响。 5、因各年承接项目规模不同引致公司经营业绩波动风险 公司主要为半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康及其他智能制造等高科技产业提供洁净室系统集成服务。高科技制造企业建厂项目投资金额巨大，导致公司承接的项目呈现单个合同金额较大的特点。目前，洁净室项目发包方普遍采用招投标方式进行发包，项目实施企业参与投标是否中标存在不确定性，而某个大型项目未能中标，则会对公司的经营业绩造成一定影响。另外，不同年度公司所承做的大型项目数量及规模均存在较大差异，因此，公司存在因各年承接项目变化导致公司经营业绩波动风险。 6、下游客户投入波动的风险 近年来，国内半导体、新型显示等行业飞速发展，市场规模呈现稳步增长的态势，其快速发展和技术进步的同时，对先进工艺产品生产的市场需求逐步提高。 上述行业中的龙头企业作为发行人主要下游客户，为发行人提供稳步增长的订单。但是下游客户例如半导体及新型显示等行业存在周期性波动及受政策影响的风险，若此类下游客户投入、建厂的速度放缓，可能影响公司上述板块的收入及利润水平，进而影响公司的业绩表现，公司将面临业绩下滑的风险。 （四）管理风险 1、实际控制人控制的风险 本次发行前，公司实际控制人过建廷直接和间接合计持有公司 89.53%的股份，本次发行完成后，实际控制人仍将合计持有本公司约 67.15%的股份（假设了中小股东对公司生产经营的影响力，实际控制人可能通过行使投票表决方式或其他方式对公司经营决策、人事安排、对外投资等重大事项施加影响，作出有利于实际控制人但可能损害公司利益或对公司发展不利的决策。公司的经营可能会因为实际控制人的控制而受到影响，存在实际控制人控制的风险。 2、经营管理水平无法满足公司发展的风险 随着业务规模的扩大，公司管理的复杂程度提高，对公司经营管理水平提出更高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。 3、人力资源的风险 公司经过多年的发展，培养了一批中高级管理人员、专业技术骨干和项目管理人员。公司依靠上述人员执行战略计划并推进项目实施，宝贵的人力资源是公司得以发展的关键。本次发行募集资金到位后，有利于公司的业务规模扩大，公司对于具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专业技术能力的高素质人才的需求将会大幅增长。公司若不能招揽和挽留众多经验丰富的专业技术人才，可能会对公司未来经营和盈利能力产生影响。 （五）募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目与公司未来发展密切相关。本次发行募集资金投资项目主要拟用于装配式模块化生产项目、研发中心建设项目及补充流动资金项目，用于扩大公司经营规模，提升研发能力，提高管理效率。本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析系基于当前正常的宏观经济环境、行业发展现状等市场环境及公司的技术储备，并在市场需求、技术发展、市场价格、原材料供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的。若在项目实施过程中，外部环境出现重大不利变化，可能会导致募投项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。 （六）即期收益被摊薄的风险 公司首次公开发行股票完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定的时间，因此，公司营业收入及净利润难以立即实现同步（七）股份回购特殊条款的风险 发行人控股股东柏盈控股、发行人员工持股平台无锡荣基、实际控制人过建廷与投资者新潮集团、金源融信签署的《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》中，对股份回购事项约定了特殊条款。 尽管上述特殊条款仅限于股东之间，发行人不作为条款当事人，条款不存在可能导致公司控制权变化的约定，且条款未与市值挂钩，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形，但如果公司最终未能完成本次发行上市或公开发行失败，公司控股股东、实际控制人的回购权利将触发，现有股东持股比例可能发生一定变化，进而对发行人产生一定的影响。 （八）其他风险 1、股市风险 股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素影响，而且国际、国内政治经济形势以及股市中的投机行为等都会使股票价格产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者面临股市的系统性风险和非系统性风险。公司提醒投资者正确对待股价波动及股市存在的风险，谨慎投资。 2、不可抗力因素导致的风险 诸如地震、战争、疾病、火灾等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。 六、对发行人发展前景的评价 公司通过长期的项目实践、持续的自主创新以及对国内外洁净室建设先进管理经验、工艺技术的学习借鉴，形成了公司自主可控的精细化、信息化和集成化的项目综合管理能力，构建了洁净室系统集成工艺、数字化和工业化安装的技术体系，培养了一支深刻理解本行业和下游领域的综合型人才团队，打造了为公司可持续发展提供内生动力的优秀企业文化体系。目前公司已发展成为我国洁净室行业的第一梯队企业。 未来，公司将长期聚焦于半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康等新兴产业领域，构建“洁净室系统集成能力”、“EPC体系组织及管理能力”、“基于工艺需求的系统控制技术能力”三大核心能力，长期积累技术、经验及品牌优势，保持行业市场地位，致力于将公司打造成为国际知名、国内一流、受人尊敬的洁净室系统集成解决方案提供商。 本次公开发行募集资金到位后，随着发行人发展战略的推进及本次募投项目的实施，发行人的综合业务实力及内部管理能力等各方面都将得到进一步提升，盈利能力也将持续增长。 综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。 （以下无正文） （一）收入确认 相关会计期间：2022年 1-6月、2021年度、2020年度、2019年度 1、事项描述 参见财务报表附注三、25收入确认原则和计量方法及附注五、38营业收入及营业成本的披露，柏诚股份主要从事洁净室系统等业务，2022年1-6月、2021年度、2020年度和2019年度柏诚股份主营业务收入分别为128,685.78万元、274,161.44万元、194,740.57万元和185,682.43万元。2019年度，柏诚股份洁净室系统等业务按照建造合同进行收入确认，自2020年1月1日起，柏诚股份执行《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”），柏诚股份综合评估相关合同及业务安排，识别合同中的各项履约义务，判断相关履约义务属于在某一时段内履行，柏诚股份按照履约进度进行收入确认。 由于营业收入是柏诚股份的关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险。此外，柏诚股份的收入确认还涉及管理层重大会计估计和判断，因此我们将柏诚股份的收入确认确定为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对收入确认执行的审计程序主要包括： (1)了解和评价管理层对收入确认相关内部控制的设计，并测试关键内部控制是否得到有效执行； (2)选取重要项目，复核合同条款，评价柏诚股份收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求； (3)选取重要项目，复核项目预计总收入是否准确。对于固定总价项目，检查初始合同、变更指令单、变更项对应的收入调整依据、补充协议及决算协议等；对于固定单价项目，获取管理层编制的预计总收入资料，复核、评价预计总收入的编制是否合理准确、依据是否充分等； (4)选取重要项目，检查项目预算成本资料，复核、评价项目预计总成本的编制与调整是否合理、依据是否充分等； (5)选取样本，对已发生的施工成本进行细节测试，同时结合对供应商的函证与访谈、期后付款检查、结算资料检查、材料出库领用检查、施工材料监盘抽盘等程序，复核已发生的施工成本是否被完整、准确地记录在恰当期间； (6)选取重要项目，根据项目预计总收入、预计总成本和已发生成本情况对各期确认的收入进行重新测算； (7)执行分析性复核程序，包括重要项目各期收入、成本及毛利率波动情况分析，重要项目完工进度、结算进度、付款进度、形象进度的差异对比分析等； (8)选取重要项目，对项目实际进展情况进行现场查看，与项目部讨论确认完工进度，并与账面计算确认的完工进度/履约进度进行对比，复核并分析差异原因；检查业主或监理方等确认的项目形象进度资料，与账面计算确认的完工进度/履约进度对比，复核是否存在重大差异并分析差异原因； (9)对主要客户实施函证及现场走访核查程序，函证核实与收入确认相关的事项，如初始合同金额、变更金额、结算金额、项目状态等； (10)检查营业收入是否已在财务报表中作出恰当披露。 通过实施以上程序，我们认为相关证据能够支持管理层关于收入确认的判断和估计。 （二）应收账款坏账准备计提 相关会计期间：2022年 1-6月、2021年度、2020年度、2019年度 1、事项描述 参见财务报表附注三、9金融工具和附注五、4应收账款的披露，截止2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，柏诚股份应收账款余额分别为36,863.45万元、56,013.39万元、48,138.64万元和82,771.77万元，坏账准备金额分别为3,220.53万元、7,277.16万元、3,884.74万元和6,818.61万元。 柏诚股份根据应收账款的可回收性为判断基础确认坏账准备。应收账款期末价值的确定需要管理层识别已发生减值的事项和客观证据、评估预期未来可获得的现金流量并确定其价值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款坏 账准备对于财务报表具有重大影响，因此我们将应收账款坏账准备计提确定为关键审计事项。 2、审计应对 我们对应收账款坏账准备计提实施的审计程序主要包括： (1)了解和评价与应收账款坏账准备计提相关内部控制的设计，并测试关键内部控制是否得到有效执行； (2)分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、单项计提坏账准备的判断等；并与同行业上市公司应收账款坏账准备政策进行对比分析，评估柏诚股份坏账准备政策是否合理、是否符合企业会计准则的要求； (3)对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，结合信用风险特征及账龄分析，评价坏账准备计提的合理性、充分性； (4)获取柏诚股份坏账准备计提表，检查是否按照坏账准备计提政策执行，同时运用预期信用损失模型重新计算并评价坏账准备计提金额是否准确合理； (5)选取重要项目，对项目合同、结算文件、回款记录、完工证明等资料进行检查，对应收账款的金额、账龄进行重新计算核实； (6)选取重要项目，了解访谈项目的实际执行情况，并结合合同条款的检查、对管理层的访谈，对长账龄应收账款形成的原因进行分析复核。同时通过检查历史回款、期后回款记录及其他相关文件，评价管理层关于坏账准备计提的合理性、充分性； (7)对主要客户应收账款余额实施函证及现场走访核查程序，评价应收账款确认的真实性、完整性及准确性。 (8)检查应收账款及其坏账准备是否已在财务报表中作出恰当披露。 通过执行以上程序，我们认为管理层关于应收账款坏账准备的计提是合理的。 （三）合同资产减值准备计提 1、事项描述 相关会计期间：2022年 1-6月、2021年度、2020年度 参见财务报表附注三、9金融工具和附注三、12合同资产及合同负债以及附注五、9合同资产的披露，截止2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，柏诚股份合同资产余额分别为119,911.55万元、97,460.28万元和75,032.72万元，合同资产减值准备金额分别为6,407.58万元、5,580.05万元和5,414.66万元。由于合同资产金额重大，对财务报表具有重大影响，且其减值准备的计提涉及管理层重大会计估计和判断，因此我们将合同资产减值准备计提确定为关键审计事项。 2、审计应对 我们对合同资产减值准备计提实施的审计程序主要包括： (1)了解和评价与合同资产减值准备计提相关内部控制的设计，并测试关键内部控制是否得到有效执行； (2)复核合同资产减值准备会计估计的合理性，包括确定合同资产组合的依据等；并与同行业上市公司合同资产减值准备政策进行对比分析，评估柏诚股份合同资产减值准备政策是否合理、是否符合企业会计准则的要求； (3)获取柏诚股份合同资产减值准备计提表，检查是否按照合同资产减值准备计提政策执行，复核其计算过程是否准确； (4)抽取重要项目，了解访谈项目实际情况，结合收入确认及应收账款函证程序，同时通过检查项目结算文件、完工证明、形象进度单等资料，对合同资产的分类、金额及账龄等进行复核； (5)选取重要项目，对合同条款中的结算条件、结算时点、履约义务等进行检查，同时结合项目状态、是否与业主存在实质收款权利或信用关系等，复核管理层关于合同资产与应收账款的划分是否准确； (6)检查合同资产及其减值准备在财务报表中的列报是否准确。 通过执行以上程序，我们认为管理层关于合同资产减值准备的计提是合理的。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估柏诚股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算柏诚股份、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督柏诚股份的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对柏诚股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分， 而，未来的事项或情况可能导致柏诚股份不能持续经营。 (5)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (6)就柏诚股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 柏诚系统科技股份有限公司 财务报表附注 2019年至 2022年 1-6月 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 1.公司概况 柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“柏诚股份”）是由江苏柏诚机电工程有限公司（以下简称“柏诚有限”）整体变更设立的股份有限公司，于 2006年 6月在江苏省无锡市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。截止 2022年 6月 30日，公司注册资本为 39,250.00万元，统一社会信用代码为 91320200240499082Q，注册地址和办公地址均为无锡市隐秀路 800-2101，法定代表人为过建廷。 本公司经营范围为：机电安装工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、消防设施工程、电子与智能化工程、环保工程、房屋建筑工程、自控系统工程、净化工程、实验室工程、动物房工程、医用气体工程、特气工程、屏蔽工程的设计、施工、承包、咨询、调试、维修、保养；工程项目咨询与管理服务；压力管道安装；从事水及污水处理、无尘无菌净化设备及零部件的生产、加工、组装、维修；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展对外承包工程业务：一、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；二、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2022年 10月 14日决议批准报出。 2.历史沿革 柏诚有限的前身为无锡市合众冷气工程有限公司，系由自然人李小妹、苏建忠、沈进焕、刘萍共同投资组建，于 1994年 1月在无锡市工商行政管理局注册设立。设立时公司法定代表人为沈进焕，注册资本 30.26万元，经济性质为私营（有限责任公司），住所为无锡市伯渎港 136号，经营范围：主营承接空调、冷藏、气体、净化工程的设计、安装、调试、维修，兼营五金交电，制冷设备及配件，建筑装潢材料，水暖器材，装饰装潢（不含资质）。 1994年 1月 13日，无锡市审计事务所出具了《私营企业验资表》，验证：全体股东材料出资 10.46万元，固定资产出资 19.80万元，其中沈进焕材料出资 2.6150万元、固定资产出资 3.90万元；苏建忠材料出资 2.6150万元、固定资产出资 4.00万元；李小妹材料出资 2.6150万元、固定资产出资 8.00万元；刘萍材料出资 2.6150万元、固定资产出资 3.90万元。 柏诚有限设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 李小妹 10.6150 35.08 苏建忠 6.6150 21.86 沈进焕 6.5150 21.53 刘萍 6.5150 21.53 合 计 30.2600 100.00 1994年 8月 15日，无锡市合众冷气工程有限公司召开股东会作出决议，同意沈进焕将其持有的无锡市合众冷气工程有限公司出资额 6.5150万元转让给过建廷，法定代表人由沈进焕变更为过建廷，同时无锡市合众冷气工程有限公司申请增加注册资本至 52.00万元。 1994年 8月 15日，无锡市审计事务所出具了《私营企业验资表》，验证：公司已经收到新增股东货币出资 15.1255万元，固定资产出资 6.6145万元，合计新增出资 21.74万元。其中过建廷新增货币出资 10.10万元、固定资产出资 4.38万元；李小妹货币出资 3.0255万元；刘萍货币出资 2.00万元；苏建忠以固定资产出资2.2345万元。 本次股权转让及增资完成后，柏诚有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 过建廷 20.9950 40.3750 李小妹 13.6405 26.2320 苏建忠 8.8495 17.0180 刘 萍 8.5150 16.3750 52.0000 合 计 100.0000 1995年 2月 23日，无锡市合众冷气工程有限公司股东会作出决议，全体股东一致同意股东刘萍将其持有公司 8.5150万元出资额转让给过建廷，苏建忠将其持有公司的 8.8495万元出资额转让给过建廷。 本次股权转让后，柏诚有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 过建廷 38.3595 73.7680 李小妹 13.6405 26.2320 合 计 52.0000 100.0000 1999年 3月 4日，经无锡市合众冷气工程有限公司股东会审议，公司名称变更为无锡市合众机电工程有限公司。 1999年 9月 22日，无锡市合众机电工程有限公司召开股东会作出决议，同意公司增加注册资本至 312.00万元，其中过建廷认缴出资 86.4405万元、李小妹认缴出资 79.9595万元、自然人过凤祥认缴出资 93.60万元。 1999年 11月 25日，无锡大众会计师事务所出具锡众会师验内字（99）第 298号《关于无锡市合众机电工程有限公司变更注册资本的验资报告》，验证：截至1999年 11月 25日，公司已经收到了股东新缴纳的注册资本 260.00万元，均为货币出资，其中过建廷缴纳 86.4405万元、李小妹缴纳 79.9595万元、自然人过凤祥缴纳 93.60万元。 本次增资完成后，柏诚有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 过建廷 124.80 40.00 李小妹 93.60 30.00 过凤祥 93.60 30.00 合 计 312.00 100.00 2001年 7月 25日，无锡市合众机电工程有限公司股东会作出决议，同意公司注册资本由 312.00万元增加至 1,030.00万元，其中过建廷新增出资 287.20万元、李小妹新增出资 215.40万元、过凤祥新增出资 215.40万元。 2001年 7月 27日，无锡大众会计师事务所出具锡众会师验内字（2001）第274号《验资报告》，验证：截至 2001年 7月 27日，公司已经收到了股东新缴纳的注册资本 718.00万元，均为货币出资，其中过建廷缴纳 287.20万元、李小妹缴纳 215.40万元、过凤祥缴纳 215.40万元。 本次增资完成后，柏诚有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 过建廷 412.00 40.00 李小妹 309.00 30.00 过凤祥 309.00 30.00 1,030.00 100.00 合 计 2002年 7月 26日，经柏诚有限股东会决议，柏诚有限名称变更为江苏柏诚机电工程有限公司。 2004年 11月 15日，柏诚有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至2,000.00万元，其中过建廷新增出资 948.00万元、李小妹新增出资 11.00万元、过凤祥新增出资 11.00万元。 2004年 12月 24日，无锡中证会计师事务所有限公司出具锡中会验（2004）第 1237号《验资报告》，验证：截至 2004年 12月 24日，公司已经收到全体股东缴纳的新增注册资本970.00万元，其中过建廷缴纳948.00万元、李小妹缴纳11.00万元、过凤祥缴纳 11.00万元。 本次增资完成后，柏诚有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 过建廷 1,360.00 68.00 李小妹 320.00 16.00 过凤祥 320.00 16.00 合 计 2,000.00 100.00 2006年 6月 6日，柏诚有限股东会作出决议，同意公司整体折股，变更为江苏柏诚工程股份有限公司，注册资本 2000万元不变，原有股东的股权不变。 2006年 6月 5日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具了梁会评报字（2006）第 1038号《资产评估报告书》，柏诚有限截止评估基准日 2006年 4月 30日经评估的净资产为 2,343.73万元，同时确认截至 2006年 4月 30日，柏诚有限调整后的账面净资产为 2,030.88万元。 2020年 12月 21日，中水致远资产评估有限公司出具了《江苏柏诚机电工程有限公司整体变更为股份有限公司涉及的无锡梁溪会计师事务所有限公司出具的梁会评报字[2006]1038号<江苏柏诚机电工程有限公司资产评估报告书>复核报告》（中水致远评报字[2020]第 020625号），复核结论：在评估基准日 2006年 4月 30日持续经营的前提下，评估复核后江苏柏诚机电工程有限公司的净资产价值为2,326.07万元。 柏诚有限变更为柏诚股份后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 过建廷 1,360.00 68.00 李小妹 320.00 16.00 过凤祥 320.00 16.00 合 计 2,000.00 100.00 2008年 11月 12日，经柏诚股份股东大会决议，柏诚股份申请增加注册资本1,000.00万元，其中过建廷认购新增股本 680.00万股、李小妹认购新增股本 160.00万股、过凤祥认购新增股本 160.00万股，增资价格为 1.00元/股。 2008年 11月 17日，无锡方正会计师事务所有限公司出具锡方正（2008）增字 96号《验资报告》，验证：公司已经收到全体股东缴纳的新增注册资本 1000.00万元，其中过建廷缴纳 680.00万元、李小妹缴纳 160.00万元、过凤祥缴纳 160.00万元。 本次增资完成后，柏诚股份的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 过建廷 2,040.00 68.00 李小妹 480.00 16.00 过凤祥 480.00 16.00 合 计 3,000.00 100.00 2010年 4月，柏诚股份股东大会作出决议，同意公司注册资本增加至 5,500.00万元，其中由过建廷认购新增股本 2,500.00万股，增资价格为 1.00元/股。 2010年 4月 16日，南京中元联合会计师事务所（普通合伙）出具了南中会验字（2010）C104号《验资报告》，验证：截至 2010年 4月 16日止，公司已经收到股东缴纳的新增注册资本 2,500.00万元，其中过建廷缴纳 2,500.00万元。 本次增资完成后，柏诚股份的股权情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 过建廷 4,540.00 82.54 李小妹 480.00 8.73 过凤祥 480.00 8.73 合 计 5,500.00 100.00 2010年 4月，过建廷与李小妹、过凤祥签署了《股份转让协议》，约定过建廷分别将所持柏诚股份 2,132.50万股股份（合计 4,265.00万股股份）转让给李小妹、过凤祥。 本次股份转让后，柏诚股份的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 李小妹 2,612.50 47.50 过凤祥 2,612.50 47.50 过建廷 275.00 5.00 5,500.00 100.00 合 计 2014年 6月 20日，柏诚股份股东大会作出决议，同意公司注册资本增加至8,000.00万元，其中过建廷认购新增股本 5.00万股、李小妹认购新增股本 1,247.50万股、过凤祥认购新增股本 1,247.50万股，增资价格为 1.00元/股。同时公司名称变更为柏诚工程（江苏）股份有限公司。 2014年 7月 8日，江苏海天会计师事务所有限公司出具了苏海天验三字[2014]012号《验资报告》，验证：截至 2014年 7月 7日，公司已经收到全体股东新缴纳的注册资本 2,500.00万元，其中过凤祥以货币出资 1,247.50万元，李小妹以货币出资 1,247.50万元，过建廷以货币出资 5.00万元。 本次增资完成后，柏诚股份的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 李小妹 3,860.00 48.25 过凤祥 3,860.00 48.25 280.00 3.50 过建廷 合 计 8,000.00 100.00 2015年 1月 26日，柏诚股份股东大会作出决议，同意公司注册资本增加至10,000.00万元，其中过建廷认购新增发行股份 70.00万股、李小妹认购新增发行股份 965.00万股、过凤祥认购新增发行股份 965.00万股，增资价格为 1.00元/股。 2015年 10月 26日，柏诚股份股东大会作出决议，同意公司名称变更为柏诚工程股份有限公司。 2015年 1月 28日，江苏海天会计师事务所有限公司出具苏海天验三字[2015]第 001号《验资报告》，验证：截至 2015年 1月 26日，公司已经收到了全体股东新缴纳的注册资本 2000.00万元，其中过建廷以货币出资 70.00万元、李小妹以货币出资 965.00万元、过凤祥以货币出资 965.00万元。 本次增资完成后，柏诚股份的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 李小妹 4,825.00 48.25 过凤祥 4,825.00 48.25 过建廷 350.00 3.50 10,000.00 100.00 合 计 2018年 11月 30日，柏诚股份 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于柏诚工程股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司新增股份 26,000.00万股，新增股本全部由柏盈柏诚投资控股（无锡）有限公司（曾用名为无锡柏盈柏诚企业管理有限公司，以下简称“柏盈控股”）认购，柏盈控股出资 26,000.00万元认购柏诚股份新增股份 26,000.00万股，增资价格为 1.00元/股。 2019年 1月 9日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现名为容诚会截至 2019年 1月 9日止，柏诚股份已收到柏盈控股缴纳的新增注册资本260,000,000.00元，全部以货币出资。 本次增资完成后，柏诚股份的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 柏盈控股 26,000.00 72.2222 李小妹 4,825.00 13.4028 4,825.00 13.4028 过凤祥 过建廷 350.00 0.9722 合 计 36,000.00 100.0000 2019年 6月 25日，过凤祥与过建廷签订《股份转让协议》，约定过凤祥将所持柏诚股份 4,825.00万股股份以 0元的价格转让给过建廷；李小妹与过建廷签订《股份转让协议》，约定李小妹将所持柏诚股份 4,825.00万股股份以 0元的价格转让给过建廷。 本次股份转让完成后，柏诚股份的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 柏盈控股 26,000.00 72.2222 10,000.00 27.7778 过建廷 合 计 36,000.00 100.0000 2019年 8月 10日，柏诚股份召开 2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于柏诚工程股份有限公司增资扩股的议案》，同意发行普通股股票 1,500.00万股，新增股本全部由无锡荣基企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡荣基”）认购，无锡荣基以 1.45元/股的价格出资 2,175.00万元认购柏诚股份新增股份1,500.00万股。 2019年9月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2019]7528号《验资报告》，验证：截至 2019年 9月 23日止，柏诚股份已收到无锡荣基缴纳的认购向其定向发行人民币普通股股票款合计人民币 21,750,000.00元，其中计入股本人民币 15,000,000.00元，计入资本公积人民币 6,750,000.00元，全部以货币出资。 本次增资完成后，柏诚股份的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 柏盈控股 26,000.00 69.3333 过建廷 10,000.00 26.6667 无锡荣基 1,500.00 4.0000 合 计 37,500.00 100.0000 2020年 9月 28日，柏诚股份召开 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于柏诚工程股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司向江苏新潮创新投资集团有限公司（原名为江苏新潮科技集团有限公司，以下简称“新潮集团”）发行人民币普通股 1,250.00万股，向无锡金源融信产业投资企业（有限合伙）（以下简称“金源融信”）发行人民币普通股 500.00万股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 4.00元，本次新增股份 1750.00万股，增资金额为 7,000.00万元，溢价部分计入资本公积。 2020年 10月 9日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2020]230Z0209号《验资报告》。经审验：截至 2020年 10月 9日止，柏诚股份已向新潮集团、金源融信非公开发行人民币普通股票 1,750.00万股。募集资金总额人民币 70,000,000.00元，其中计入股本人民币 17,500,000.00元，计入资本公积人民币 52,500,000.00元。各投资者全部以货币进行出资。 截止 2022年 6月 30日，柏诚股份的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 柏盈控股 26,000.00 66.2420 过建廷 10,000.00 25.4777 无锡荣基 1,500.00 3.8217 新潮集团 1,250.00 3.1847 金源融信 500.00 1.2739 39,250.00 100.0000 合 计 3.合并财务报表范围 (1)本报告期末纳入合并范围的子公司 持股比例（%） 序 子公司全称 子公司简称 号 直接 间接 1 江苏柏信楼宇科技发展有限公司 柏信楼宇 100.00 - 持股比例（%） 序 子公司全称 子公司简称 号 直接 间接 2 柏诚医药工程(上海)有限公司[注 1] 柏诚医药 100.00 - 3 泛盈柏诚电子系统(无锡)有限公司 泛盈电子 100.00 - 4 泛盈贸易(无锡)有限公司[注 2] 泛盈贸易 100.00 - 5 泛盈柏诚贸易有限公司 柏诚贸易(香港) 100.00 - 6 安徽众诚设计院有限公司[注 3] 众诚设计 100.00 - 注 1：柏诚医药工程(上海)有限公司原名为柏信建设工程(上海)有限公司，于 2021年 5月进行了名称变更，变更为柏诚医药工程(上海)有限公司。 注 2：泛盈贸易(无锡)有限公司原名为柏盈柏诚(无锡)工程技术服务有限公司，于 2019年12月进行了名称变更，变更为泛盈贸易(无锡)有限公司。 注 3：安徽众诚设计院有限公司原名为安徽众诚工程设计有限公司，于 2021年 12月进行了名称变更，变更为安徽众诚设计院有限公司。 上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”。 (2)本公司本期合并财务报表范围变化 本报告期内新增子公司情况如下： 序 纳入合并 子公司全称 子公司简称 报告期间 号 范围原因 2020年 11月至 1 柏盈建设工程(无锡)有限公司 柏盈建设 收购 2021年 11月 2021年 6月至 非同一控制下 2 安徽众诚设计院有限公司 众诚设计 2022年 6月 企业合并 本报告期内减少子公司情况如下： 序 纳入合并 子公司全称 子公司简称 报告期间 号 范围原因 2019年 1月至 1 柏诚电子工程(无锡)有限公司 柏诚电子 注销 2019年 12月 2020年 11月至 2 柏盈建设工程(无锡)有限公司 柏盈建设 注销 2021年 11月 本报告期内新增子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 1.编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。 2.持续经营 本公司对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定，未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1.遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2.会计期间 本公司会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。 3.营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4.记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，境外子公司按所在国家或地区的货币为记账本位币。 5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 (2)非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 (3)企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6.合并财务报表的编制方法 (1)合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 (2)合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 (3)报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 (a)编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 (b)编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 (c)编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 (a)编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 (b)编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 (c)编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (4)合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 (5)特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理： (a)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 (b)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 (c)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 (d)一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。 在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。 合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。 在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 7.现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8.外币业务和外币报表折算 (1)外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。 (2)资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 (3)外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。 ④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 9.金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 (1)金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 (2)金融资产的分类与计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量取决于其分类： ①以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 (3)金融负债的分类与计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。 金融负债的后续计量取决于其分类： 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ②贷款承诺及财务担保合同负债 贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。 财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。 ③以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。 在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 (4)衍生金融工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 (5)金融工具减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 ①预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 的违约事件而导致的预期信用损失。 未来 12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12个月内（若金融工具的预计存续期少于 12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据、应收账款、应收融资款及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。（未完）  |