江盐集团(601065):江盐集团首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:江盐集团:江盐集团首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在主板上市 招股意向书附录
申港证券股份有限公司 关于江西省盐业集团股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐机构 2023年3月 声明 申港证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）接受江西省盐业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“江盐集团”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《江西省盐业集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。 目录 声明 .................................................................................................................. 1 目录 .................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ....................................................................... 3 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ......................................................... 3 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员........................................ 3 .......................................................................................... 3 三、发行人情况 四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明 .................................... 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...................................................... 4 第二节 保荐机构承诺事项 .............................................................................. 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................... 8 一、推荐结论 ............................................................................................. 8 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ................................................................................................. 8 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 .................. 8 四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明 ................................................................................................. 9 五、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号文）中涉及的 12个重点核查事项的说明 .. 11 六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》中涉及事项的核查结论 ......................................................................................................... 16 七、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 ........................... 17 八、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明 .............................. 17 九、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 ........................... 19 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申港证券股份有限公司作为江西省盐业集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为安超先生和王东方女士。 保荐代表人安超的保荐业务执业情况：申港证券投行五部业务董事，保荐代表人。先后参与金达莱（688057）科创板 IPO项目、聚隆科技（300475）要约收购财务顾问项目等。目前无其他已申报在审的签字项目。 保荐代表人王东方的保荐业务执业情况：申港证券投行五部副经理、投资银行部内核委员，法学学士，保荐代表人，注册会计师，注册税务师。先后主持或参与了红旗连锁（002697），道恩股份（002838）、岱勒新材（300700）、三力制药（603439）、国盛智科（688558）、金达莱（688057）等 IPO项目；道恩股份（002838）可转换公司债项目等。目前已申报在审的签字项目是威门药业（430369）北交所公开发行并上市项目。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 本次证券发行项目协办人为程瑞（已离职）。 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为：李强、刘斌、曾令诚、任博、阮航、孙唯一、马晓刚、蔡怡梦。 三、发行人情况
发行人与保荐机构之间不存在如下情形： 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 2021年 9月 7日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。 2021年 9月 14日，质量控制部组织召开立项委员会会议，参加本次会议的 6名立项委员会委员是高菊香、孙泽雨、顾颖、吴玲玲、刘晓西、谢云曦，参会委员在对江西省盐业集团股份有限公司 IPO项目情况进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结果同意本项目进行立项。 2021年 9月 14日，项目立项申请文件经质量控制部审批同意后，项目立项程序完成。 2021年 10月 20日至 10月 29日，质量控制部会同内核部等并派出审核人员对江西省盐业集团股份有限公司首次公开发行并上市项目进行了现场核查。 2021年 11月 7日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收。质量控制部对项目组底稿进行了验收。验收通过后，质量控制部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，结合核查情况、工作底稿验收情况出具了质量控制报告，项目组根据质量控制报告对申请材料进行修改，并作出回复经质量控制部同意后向内核部提交内核申请。 2021年11月7日，保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《首发项目重要事项问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务部门负责人吴晶参加了问核程序，并在《首发项目重要事项问核表》上签字确认。 2021年 11月 12日，投资银行内核委员会召开会议，参会的内核委员申克非、赵雁滨、贾闻轩、沈红、刘晓西、许平文、殷明等共 7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核会议会后落实问题。项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部跟踪复核。 2021年 11月 12日，完成内核程序。 2022年 3月 28日，内核部采用书面内核方式对发行人首轮反馈意见回复及年报更新申请文件进行了审核，经审核同意将回复及申请文件上报中国证监会。 2022年 9月 9日，内核部采用书面内核方式对发行人 2022年半年报更新申请文件进行了审核，经审核同意将回复及申请文件上报中国证监会。 主板全面注册制后，原证监会在审项目平移至上海证券交易所，项目组根据上海证券交易所相关格式准则等要求，对申请文件进行增补和修订。保荐机构履行如下补充审核程序： （1）2023年 2月 18日，项目组将归集完成的补充工作底稿提交质量控制部验收，验收通过后，质量控制部根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对项目申请文件进行审查，并对质量控制报告进行更正和补充。项目组回复质量控制报告，并经质量控制部推动，同意本项目报送内核部内核。 （2）2023年 2月 18日，内核部对对发行人本次公开发行并在上海证券交易所主板上市项目进行了补充问核。 （3）2023年 2月 19日，投资银行内核委员会召开补充内核会议，在前次内核基础上，对申请文件等进行补充审核。参会的内核委员共 7人，会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部跟踪复核。 2023年 2月 19日，完成内核程序。 （二）内核结论意见 内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件对外报出。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会和上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐江西省盐业集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国 证监会规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）2021年 10月 15日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议并通过了关于公司首次公开发行股票并上市的相关议案。 （二）2021年 11月 1日，发行人召开 2021年第四次临时股东大会，审议并通过了关于公司首次公开发行股票并上市的相关议案。 （三）2022年 3月 4日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市摊薄即期回报影响及采取填补措施的议案》。 （四）2022年 3月 21日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市摊薄即期回报影响及采取填补措施的议案》。 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下： 款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第（四）项。 5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）的规定。 四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》 规定的发行条件的说明 经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“首发管理办法”）规定的发行股票的条件，具体如下： （一）发行人符合《首发管理办法》第十条的规定 经核查发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件，本保荐机构认为：发行人系由江西省盐业集团有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司；江盐有限成立于 2015年 12月15日，持续经营时间至今已超过 3年；公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。 （二）发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定 经核查发行人报告期财务会计资料，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字【2022】第 6-00095号），本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 经核查发行人内部控制制度及运行记录等文件，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》大信审字【2022】第【6-00096】号），本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 （三）发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定 经核查发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准文件、重要经营合同、纳税记录、主要关联方的工商登记信息等资料，对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要客户和供应商进行了访谈，查阅并分析行业研究资料和统计资料、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字【2022】第 6-00095号）、发行人律师出具的法律意见书等文件，保荐机构认为： 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。 发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （四）发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定 经核查发行人实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明、承诺及签署的调查表及董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪证明、个人征信报告，取得发行人住所地相关主管政府单位出具的证明文件，查询中国证监会、证券交易所等监管机构网站及其他公开信息，并结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为： 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 五、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项 检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号文）中涉及的 12个重点核查事项的说明 根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（以下简称“《通知》”）和近期相关监管要求，保荐机构对照《通知》涉及的 12个重点事项，对发行人报告期内相关财务情况进行了逐条核查，对核查结果说明如下： （一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在自我交易行为的说明，函证或访谈客户以了解销售量、单价和金额，核查收款与欠款等信息，抽取性，分析采购额分供应商的波动情况，分析采购量与生产领用量的匹配情况，分析生产量与生产人员工资、能源消耗的匹配情况，分析销售额与运费的匹配情况，分析销售额分客户的波动情况，分析销售额与销售人员工资匹配情况，核查预付账款和其他应收款对方是否为关联方以及交易内容等资料。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、利润的虚假增长的情形。 （二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。 1、发行人或关联方与其客户是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人或关联方关于是否存在与其客户私下利益交换行为的说明；分析销售客户主营业务与公司产品的相关性，销售数量与客户行业地位、经营规模的匹配性，报告期销售数量、单价的波动情况；核查销售信用政策的一致性，回款及时性，期末对客户销售的实际发货，期后销售退回情况，主要客户是否持有发行人股份等。 经核查，保荐机构认为，报告期内，不存在发行人或关联方与其客户以私下利益交换等方法进行恶意串通实现收入、盈利的虚假增长的情形。 2、发行人或关联方与其供应商是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于发行人或关联方是否存在私下利益交换情形的说明，核查发行人关联方银行账户明细表，核查发行人关联方银行账户对账单，核查报告期采购量变化情况及与生产量匹配性，采购单价变化情况，以及主要供应商是否持有发行人股份等。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在发行人或关联方与其供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现成本虚假的情形。 （三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在关联方或其它利益方代付成本费用的说明，核查发行人关联方银行账户明细表，核查发行人关联方银行账户对账单，分析收入与成本、费用的配比性，主要原材料采购单价与市价比较，函证供应商，分析各年度费用变化情况，核查签订采购合同的实际履行情况等。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在关联方或其它利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情形。 （四）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅保荐机构出具的关联方清单，对 PE投资机构发放调查表，审阅发行人出具的关于是否存在与保荐机构、PE投资机构及相关企业进行大额交易的声明，审阅发行人关于是否与保荐机构、PE机构及其关联方等存在大额交易的说明，并分析比对保荐机构出具的关联方清单与公司报告期客户、供应商名单。 经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。 （五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在体外资金支付成本费用的说明，分析原材料采购数量、金额变化情况及与生产量的配比性，分析单位生产成本变化情况，根据具体情况核查关联方资金流水，对财务总监和部分财务人员进行访谈等。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情形。 （六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。 保荐机构履行了如下核查程序：发行人关于是否存在采用特殊技术手段实现收入、利润虚假的说明，核查关联方银行账户对账单。 经核查，保荐机构认为，报告期内，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。 （七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在当期成本费用混入存货等资产的说明，核查不同生产阶段存货的单位成本和数量变化情况，核查在建工程的借方增加内容，核查研发领用材料去向，核查利息资本化合理性等。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的情形。 （八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅报告期发行人各月工资明细表，审阅报告期发行人应付职工薪酬计提分析表，核查不同类型员工平均工资报告期变化情况及与当地或行业水平的比较，抽查人员问询实际工资情况及是否存在额外支出方式等。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。 （九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于期间费用变动及合理性的说明，分析期间费用率变动情况，分析资产负债表日后费用等。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用开支，延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。 （十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于各类减值准备计提充分性的说明，核查各期实际坏账情况，同行业公司计提比例比较，核查存货跌价准备计提情况等。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。 （十一）推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。 项目组核查了发行人是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形，主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确。 1、是否存在推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。 保荐机构履行了如下核查程序：取得发行人各期末固定资产明细表、发行人主要固定资产发票等入账凭证、发行人各期末在建工程明细表、发行人主要在建工程发票等入账凭证、发行人关于是否存在延迟固定资产开始计提折旧时间情形的说明、实地察看在建工程建设与固定资产实际使用情况等。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。 2、主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确 家知识产权局等官方网站等。 经核查，保荐机构认为，发行人主要固定资产、无形资产真实存在，记账金额能够客观反映公司的资产状况。 （十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况 保荐机构核查了资产负债表日后重要事项和其它重要事项等方面的内容。 1、资产负债表日后重要事项 保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司销售与采购部门人员，通过网络了解市场信息，核查资产负债表日后新签订采购与销售合同等，审阅发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价格变化情况。 经核查，保荐机构认为，发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价格未发生重大变化。 2、其它重要事项 保荐机构核查了发行人是否最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料或主要产品价格快速上升等原因及其持续影响。 保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司高级管理人员、取得原材料采购合同、产品销售合同、审阅发行人各期末存货盘点表等。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料或主要产品价格快速上升等情形。 经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》中涉及的 12个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内收入、盈利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。 六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》中涉及事项的核查结论 经核查，保荐机构认为，在财务报告审计截止日后，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，税收政策未出现重大变化；发行人所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动；发行人主要客户及供应商的构成，重大合同条款及实际执行情况等方面未发生重大不利变化；发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故。 七、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构获取了发行人的工商资料。发行人股东共计 10名，其中，8名法人股东、2名合伙企业。其中宁波信达、中新建招商、井冈山北汽及厦门国贸需要向中国证券投资基金业协会进行备案。 经保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站，检索宁波信达、中新建招商、井冈山北汽、厦门国贸及其基金管理人的备案情况，宁波信达汉石龙脊股权投资合伙企业（有限合伙）（基金编号为 SE2362）及其基金管理人宁波信达汉石投资管理有限公司（登记编号为 P1001334）、中新建招商股权投资有限公司（基金编号为 SD1410）及其基金管理人招商昆仑股权投资管理有限公司（登记编号为 P1000638）、南昌市井冈山北汽一号投资管理中心（有限合伙）（基金编号为SH5119）及其基金管理人江西省井冈山北源创业投资管理有限公司（登记编号为 P1021714）、私募基金管理人厦门国贸投资有限公司（登记编号为 P1001580）均已按规定履行了备案程序。 保荐机构认为，发行人的股东宁波信达汉石龙脊股权投资合伙企业（有限合伙）、中新建招商股权投资有限公司、南昌市井冈山北汽一号投资管理中心（有限合伙）属于私募投资基金；厦门国贸投资有限公司属于私募基金管理人；前述主体均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的要求履行了备案程序。 八、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明 （一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 请第三方机构或个人行为。 （二）发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 依据发行人提供的相关聘用协议以及出具的说明，本项目具体情况如下： 1、江盐集团聘请申港证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。 2、江盐集团聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、江盐集团聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计事务所、验资机构。 4、江盐集团聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构。 5、江盐集团聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为发行人的评估机构。 除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 （三）核查意见 经本保荐机构核查，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 发行人在本次发行申请中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 九、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1、产品价格波动的风险 报告期内，发行人主要产品食盐、工业盐以及纯碱等价格出现不同幅度的波动，总体波动较为明显，对产销量、盈利水平影响较大。其中，食盐价格波动主要受 2017年至今盐业体制改革放开区域经营限制、市场竞争压力加剧的影响所致。自 2017年盐业体制改革以来，食盐价格由政府定价转由生产经营企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主定价。随着食盐体制改革的不断深化，原有经营区域限制逐步打破，定点生产企业、流通批发企业参与市场的自由度加大，生产企业跨区域销售、批发企业跨区域经营迅速推动需求，具有相对刚性的食盐市场竞争压力明显上升，食盐出厂价、批发价出现较大的波动。 报告期内，发行人食盐平均销售价格分别为 1,047.30元/吨、883.44元/吨、788.49元/吨及 943.65元/吨，较上期变动率分别为 6.06%、-15.65%、-10.75%及19.68%。 除食盐外，公司主要产品工业盐和纯碱属于基础化工原料，对市场供需状况较为敏感，产品价格跟随市场波动较为明显。报告期内，公司工业盐产品平均销售价格分别为 260.57元/吨、229.39元/吨、302.48元/吨及 429.85元/吨，较上期变动率分别为-4.41%、-11.97%、31.86%及 42.11%。2019年-2020年，主要受宏观经济增速放缓、行业不景气及产能过剩等因素影响，工业盐产品价格呈下降趋势。2021年上半年，下游两碱行业开工率的提升以及行业集中度有所提高带动了工业盐产品市场的快速回暖，价格有所回升，下半年则出现快速上扬态势。 公司纯碱项目一期、二期分别于 2018年 12月、2021年 8月全面建成投产，产能逐步释放，对收入、利润的贡献逐步加大，已成为收入、利润的主要来源之一。报告期内，公司纯碱平均销售价格分别为 1,456.64元/吨、1,216.42元/吨、1,939.07元/吨及 2,352.82元/吨，较上期变动率分别为-12.77%、-16.49%、59.41%及 21.34%。2018-2020年，纯碱价格因受产能相对饱和、下游需求增长乏力等因素影响，产品价格持续走低，在 2020年经历了剧烈波动，一度达到历史低点。2021年，随着下游需求好转、新能源和光伏等新兴市场需求快速增加以及能耗双控、限电等多重因素影响，带动纯碱价格上行。 综上，食盐、工业盐等盐产品以及纯碱等盐化工产品市场总容量大，影响价格走势因素较为复杂，发行人各类产品价格随行就市，价格波动对产销规模以及盈利能力影响明显，未来存在因产品价格波动导致经营业绩变动的风险。 2、原材料及能源价格波动的风险 发行人主要产品为盐产品、纯碱等，所需的主要原材料为石灰石，能源主要为煤炭、焦炭。报告期内，上述主要原材料及能源不含税采购金额合计分别为37,812.10万元、40,672.82万元、84,328.28万元及 57,173.29万元，占各期生产采购总额的比重分别为 55.17%、62.60%、78.79%及 81.48%，故原材料及能源采购价格波动对公司主要产品生产成本具有直接、重要影响。 上述原材料及能源价格受宏观经济变动、产业政策调整及市场供求影响较大，其变动存在一定的不可预见性，若未来石灰石、煤炭、焦炭等采购价格上涨而产品售价未能同步调整并消除成本上涨，则存在盈利能力下降的风险。 3、宏观经济周期风险 2021年，公司工业盐和纯碱等产品的销售收入合计占主营业务收入的比例超过 70%。工业盐产品系下游两碱化工、轻工、纺织等行业的基础原料，纯碱下游则主要为平板玻璃、日用玻璃、光伏玻璃、锂电池和氧化铝等行业。公司产品市场需求主要受以上行业发展情况的影响，与宏观经济联系密切，具有较为明显的周期性特征，从而未来难以完全避免宏观经济周期波动所致的不利影响。 4、环境保护风险 公司主要从事盐及盐化工产品的研发、生产和销售，生产过程中产生的废水、废气、废渣等可能对环境造成一定的污染。公司已建立一整套环境保护相关制度并得到有效执行，引进了一系列先进的环保设备，经技术处理后的“三废”排放符合国家和地方环境排放标准。公司现有生产装置及募集资金投资项目符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护等方面要求，但随着我国政府环境保护力度的不断加强，未来可能进一步提高环保标准，提出更高的环保要求，公司相应存在进一步加大环境保护方面的投入、增加成本的风险。 5、安全生产风险 公司系盐化工生产企业，部分生产工序为高温、高压环境，易引发安全事故。 公司配备了完备的安全生产设施，建立了严格的安全生产标准及管理制度并得到有效执行，但尚无法排除因员工生产操作不当或设备故障造成安全事故等可能，进而面临因安全生产问题遭受监管部门处罚或赔偿其他方损失，或被要求停产整改或关闭部分生产设施的风险。 6、盐业体制改革加剧市场竞争的风险 2016年 4月 22日，国务院发布了《盐业体制改革方案》（国发[2016]25号），在坚持食盐专营制度基础上推进供给侧结构性改革。以现有食盐定点生产企业和食盐批发企业为基数，不再核准新增企业，鼓励食盐生产与批发企业产销一体。 从 2017年 1月 1日开始，放开所有盐产品价格，取消食盐准运证，允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营，放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定，同时改革方案要求各级盐业主管机构加快制定食盐定点生产批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，淘汰落后产能，逐步提高产企业和 业集中度。盐改方案旨在释放市场活力、优化市场环境，鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的大型盐业集团，引领行业发展。 随着产销区域限制和价格限制全面放开，跨区经营的省外食盐品牌已开始进入省内市场，迅速导致食盐市场竞争加剧，短期内对发行人在江西省内食盐市场业务产生一定的冲击，出现价量双降的局面，市占率由 95%以上下降至 70%左右。长期来看，随着盐业体制改革的不断深化，公司作为国内位居前列的大型产销一体化盐业企业，拥有较为明显的资源优势、渠道优势、区位优势、品牌优势，既具备继续巩固传统市场优势地位的能力，亦具备积极走出去、跨区域抢占市场的实力，综合竞争优势势必逐步体现，但尚不排除未来短期内食盐市场竞争激烈程度持续加大，食盐出厂价、批发价继续下行，业务量有所缩减，导致食盐业务出现一定波动的风险。 7、现有纯碱产能生产工艺来自苏盐井神及未来纯碱产能扩充不能取得授权的风险 目前公司生产纯碱过程中涉及的“利用井矿盐的盐、碱和钙联合循环生产工艺”专利及其关联专利系经苏盐井神有偿授权使用，授权期限为专利有效期内，根据授权协议，未经授权方允许，公司扩大生产规模，超过纯碱 60万吨/年的授权许可范围的，将构成违约。目前公司没有进一步扩充纯碱产能的计划，但假设公司未来根据市场需求变化适时以新建方式扩充纯碱产能，则可能面临在相关专利有效期内无法取得相关专利使用授权的可能，若公司自主研发的“井上井下循环盐钙联产制碱工艺”产业化应用不及预期或未能及时开发、应用其他替代技术工艺，则可能对纯碱项目进一步扩产和收入增长产生不利影响。 （二）对发行人发展前景的简要评价 发行人具有成熟的业务模式，经营情况良好，业绩稳定，具有较强的行业代表性，所处行业具有广阔发展空间，受到国家产业政策的支持；发行人具备较强的资源优势、技术优势、规模优势、品牌和客户优势；发行人制定了可行的未来发展目标与规划以确保未来持续成长，并充分分析影响未来发展的风险并制定了应对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效实施，发行人的经营规模将不断扩大，市场地位进一步得以提升，最终发展成为差异化竞争优势明显、经济社会效益突出、国内一流的现代综合盐业集团。
一、本次发行的批准与授权........................................................................................ 6 二、本次发行的主体资格............................................................................................ 6 三、本次发行的实质条件............................................................................................ 7 四、公司的设立.......................................................................................................... 10 五、公司的独立性...................................................................................................... 10 六、公司的发起人和股东.......................................................................................... 11 七、公司的股本及演变.............................................................................................. 11 八、公司的业务.......................................................................................................... 12 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 12 十、公司的主要财产.................................................................................................. 13 十一、公司的重大债权债务...................................................................................... 14 十二、公司的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 14 十三、公司章程的制定和修改.................................................................................. 15 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 15 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................. 16 十六、公司的税务及财政补贴.................................................................................. 16 十七、公司的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准.............................. 16 十八、公司的募集资金运用...................................................................................... 17 十九、公司的业务发展目标...................................................................................... 17 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 17 二十一、公司招股说明书法律风险评价.................................................................. 18 二十二、相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性.............................. 18 二十三、律师认为需要特别说明的问题.................................................................. 18 二十四、结论意见...................................................................................................... 18 释义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN 致：江西省盐业集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于江西省盐业集团股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 法律意见书 嘉源(2023)-01-087 敬启者： 受公司委托，本所担任公司本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具本法律意见书及律师工作报告。 本法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书及律师工作报告，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所需查阅的文件（包括但不限于本次发行的批准与授权；本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；公司的设立；公司的独立性；公司的发起人和股东；公司的股本及演变；公司的业务；关联交易及同业竞争；公司的主要财产；公司的重大债权债务；公司的重大资产变化及收购兼并；公司章程的制定和修改；公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；公司董事、监事和高级管理人员及其变化；公司的税务及财政补贴；公司的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准；公司的募集资金运用；公司的业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚；相关责任主体作出的承诺及相应约束措施等方面的有关记录、资料和证明）以及有关法律法规，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的有关副本材料或者复印件与原件完全一致。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所依据《编报准则》的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于与出具本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明或专业意见作出判断。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策、投资收益等事项发表意见。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦不具备财务专业人士资格发表任何评论。 本所及本所承办律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意公司在招股说明书中自行引用或按审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应事前取得本所经办律师审阅确认。 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 一、 本次发行的批准与授权 1、 本次发行事宜已经公司董事会、股东大会依照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定批准，相关决议内容合法有效。 2、 公司股东大会已授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行的有关具体事宜，该等授权范围、程序合法有效。 3、 公司本次发行已取得江西省国资委的批复同意。 4、 公司本次发行尚待通过上交所的上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。 二、 本次发行的主体资格 （一） 公司系由前身江盐有限整体变更设立，现持有江西省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360000158260136N）。 （二） 根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司前身江盐有限系于2015年 12月 15日依法设立的有限责任公司，江盐有限整体变更设立股份公司时，系以其截至 2016年 9月 30日经审计的账面净资产折股。因此，公司的持续经营时间可以从江盐有限成立之日起计算，公司持续经营时间已超过三年。 根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；经股东大会审议通过选举了董事（含独立董事）、非职工代表监事，并由职工代表投票选举了职工代表监事；同时，经公司董事会审议通过聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；此外，经股东大会审议通过设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与提名委员会等董事会下属专门委员会。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，公司是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。 （三） 根据本所律师核查，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。 综上，本所认为： 1、 公司是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备本次发行的主体资格。 2、 公司依法有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。 三、 本次发行的实质条件 经对照《公司法》《证券法》和《首发管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件对公司本次发行应满足的实质条件进行逐项审查后，具体情况如下： （一） 公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1、 公司本次发行的股票为每股面值为 1元的 A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、 公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；经股东大会审议通过选举了董事（含独立董事）、非职工代表监事，并由职工代表投票选举了职工代表监事；同时，经公司董事会审议通过聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；此外，经股东大会审议通过设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与提名委员会等董事会下属专门委员会。公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、 根据《审计报告》《非经常性损益报告》并经本所律师核查，公司 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，下同）分别为 2,452.61万元、3,895.53万元、17,634.62万元和 25,054.20万元。公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4、 根据《审计报告》并经本所律师核查，公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5、 根据江西证监局出具的诚信信息报告以及相关主体出具的书面说明、填制的调查表并经本所律师核查，公司及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （二） 公司本次发行符合《首发管理办法》规定的相关条件 1、 公司具备本次发行的主体资格，符合《首发管理办法》第十条的规定。 2、 根据《审计报告》《内控报告》、公司的书面说明，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，且大信为其最近三年会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。 3、 根据《内控报告》、公司提供的材料、书面说明，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。 4、 根据公司提供的产权证书、日常管理记录等材料、书面说明并经本所律师核查，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。 5、 根据公司提供的业务合同、日常管理记录等材料、书面说明并经本所律师核查，报告期内，公司主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；公司的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。 6、 根据公司提供的产权证书、书面说明并经本所律师核查，公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。 7、 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》《审计报告》和相关政府主管部门出具的证明等材料并经本所律师核查，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。 8、 根据江西证监局出具的诚信信息报告、相关主体历次填制的调查表并经本所律师核查，最近三年内，公司及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。 9、 根据江西证监局出具的诚信信息报告、公司董事、监事和高级管理人员的书面说明以及历次填制的调查表并经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。 （三） 公司本次发行符合《股票上市规则》规定的相关条件 1、 如前所述，公司本次发行符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第 3.1.1条第一款第（一）项的规定。 2、 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、公司 2021年度第四次临时股东大会决议等材料并经本所律师核查，公司本次发行前的股本总额为48,277.6079万元，公司本次拟向社会公众发行不超过 16,000万股，公司发行后的股本总额不低于 5,000万元，符合《股票上市规则》第 3.1.1条第一款第（二）项的规定。 3、 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、公司 2021年度第四次临时股东大会决议等材料并经本所律师核查，公司本次发行前的股本总额为48,277.6079万元，公司本次拟向社会公众发行不超过 16,000万股，本次发行完成后，公司公开发行的股份数将不少于本次发行后公司股份总数的 10%，符合《股票上市规则》第 3.1.1条第一款第（三）项的规定。 4、 根据《审计报告》《非经常性损益报告》、公司的书面说明并经本所律师核查，公司 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月的净利润分别为2,452.61万元、3,895.53万元、17,634.62万元和 25,054.20万元，最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元；公司 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为 9,014.74万元、6,945.62万元、37,549.66万元和 35,190.94万元，累计不低于 1亿元；公司 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月营业收入分别为 138,158.65万元、129,520.18万元、205,524.49万元和154,470.91万元，累计不低于 10亿元，符合《股票上市规则》第 3.1.1条第一款第（四）项及第 3.1.2条第一款第（一）项的规定。 综上，本所认为，公司具备《公司法》《证券法》和《首发管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件。 四、 公司的设立 1、 公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 2、 公司设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会导致公司的设立行为存在潜在纠纷。 3、 公司设立过程中有关评估、审计、验资事项履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 4、 公司创立大会的程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、 公司的独立性 1、公司的业务、资产、人员、机构、财务独立。 2、公司拥有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。 六、 公司的发起人和股东 1、 公司的发起人、现有股东均依法设立并有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。 2、 公司的发起人或股东数量、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、 发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，各发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍。 4、 发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。 5、 公司系由江盐有限整体变更设立，不存在发起人投入公司的资产或权利的权属证书需要转移的情形。 6、 公司最近三年内实际控制人没有发生变更。 七、 公司的股本及演变 1、 公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权清晰，不存在纠纷及风险。 2、 公司股本演变过程中存在部分瑕疵，公司已经在国有股东标识相关申请文件中将前述相关情况向江西省国资委进行汇报，且已取得江西省国资委出具的公司历次股权变动真实、有效，不存在因程序瑕疵造成国有资产流失的批复确认，据此，相关事项不构成公司本次发行的实质性法律障碍。除此之外，公司及其前身江盐有限的其他股权变动已履行了必要的法律程序（包括履行国有资产管理程序），取得了必要的批准或同意，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，相关股东已足额缴纳出资，合法、合规，真实、有效。 3、 公司现有股东均真实持有公司股份，不存在代持股份的情形，各股东所持公司股份亦不存在质押、冻结或其他权益限制的情形。 八、 公司的业务 1、 公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、 截至本法律意见书出具之日，除晶昊盐化持有的安全生产标准化证书到期暂未取得换新后的证书外，公司及其下属子公司已根据法律、法规和规范性文件的要求取得了从事主营业务所需的主要资质和许可，相关资质和许可均处于有效期间。 3、 公司及其下属子公司未在中国大陆以外的国家和地区设分支机构和子公司。 4、 报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。 5、 公司主营业务突出。 6、 公司不存在影响持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 1、 公司与各关联方的关联关系清晰、明确、合法。 2、 公司与关联方之间报告期内的重大关联交易具有必要性、合理性、公允性，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的情况，未对公司产生重大不利影响，也不存在损害公司及其他股东利益或利益输送的情况，且已履行关联交易决策程序。 3、 公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》中规定了关联交易决策程序，该等规定合法有效；公司已采取必要的措施对公司及中小股东的利益进行保护。 4、 公司控股股东与公司不存在同业竞争，且公司控股股东就避免与公司发生同业竞争的承诺合法有效。 5、 公司已对关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、 公司的主要财产 1、 除公司下属子公司晶昊盐化存在一处已取得权利证书的房产被樟树市人民法院查封，该处房产对应的的土地使用权同步受限的情形外，公司及其下属子公司合法拥有已取得权利证书的土地使用权，不存在其他抵押、查封或冻结等权利限制，也不存在产权争议或纠纷。前述查封房产面积较小，用途为碳化厂房，截至本法律意见书出具之日，晶昊盐化上述被查封房产仍持续使用，相关查封情形未对公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。 2、 公司下属子公司存在使用证载性质为划拨性质的土地使用权的情形，江西省赣州江盐华康盐业有限公司已经取得当地人民政府办公室出具的批复意见和主管部门出具的不属于重大违法行为、不予行政处罚或不要求予以拆除的说明意见，且江西省赣州江盐华康盐业有限公司所使用的划拨用地面积较小。因此，前述证载性质为划拨性质的土地使用不构成本次发行的实质性法律障碍。 3、 公司下属子公司晶昊盐化存在使用尚未取得土地使用权的土地的情形，晶昊盐化已就前述土地使用取得主管部门出具的不属于重大违法行为、不予行政处罚或不要求予以拆除并同意协助办理产权证书的说明。因此，前述未取得权属证书土地的使用不构成本次发行的实质性法律障碍。 4、 除公司下属子公司晶昊盐化存在一处已取得权利证书的房产被樟树市人民法院查封的情形外，公司及其下属子公司合法拥有已取得权属证书的房产，不存在其他抵押、查封或冻结等权利限制，也不存在产权争议或纠纷。前述查封房产面积较小，用途为碳化厂房，截至本法律意见书出具之日，晶昊盐化上述被查封房产仍持续使用，相关查封情形未对公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。 5、 公司及其下属子公司尚有部分房产尚未取得权属证书，相关主管部门已对其中部分房产出具确认说明。此外，前述尚未取得权属证书的房产合计面积占比较低，且主要用于仓储、办公等非主要生产经营使用。因此，前述事项不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。 6、 公司及其下属子公司所租赁房屋的租赁合同出租方未就上述租赁办理房屋租赁登记备案，但并不影响租赁关系的法律效力；同时，公司及其下属子公司存在租赁无证房屋的情形。针对前述瑕疵，公司控股股东已就损失承担出具相关兜底承诺，且相关房屋主要用于办公、仓储及宿舍，因此，前述租赁瑕疵情形不会对公司的正常生产经营构成重大不利影响，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。 7、 公司及其下属子公司合法拥有知识产权、采矿权、在建工程、主要生产经营设备等资产的所有权或使用权，该等资产不存在抵押、查封或冻结等权利限制，也不存在产权争议或纠纷。 8、 除公司部分下属子公司已办理完毕工商注销程序或正在进行破产清算外，公司其他下属子公司均依法有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。 十一、 公司的重大债权债务 1、 公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，相关合同的签署履行了必要的内部决策程序，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。 2、 公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 3、 除业已披露的关联交易外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。 4、 截至 2022年 6月 30日，公司前五大其他应收款、其他应付款均因生产经营活动发生。 十二、 公司的重大资产变化及收购兼并 2、 公司在报告期内的增资扩股已履行相关法律程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、 除晶昊盐化退城进园搬迁事宜外，公司在报告期不存在重大资产收购、出售或重组事项。 4、 截至本法律意见书出具之日，公司无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计划。 十三、 公司章程的制定和修改 1、 公司现行有效的《公司章程》系于股份公司设立时制定，《公司章程》的制定及其修订均已履行了相关法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 2、 公司本次发行后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行了相关法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定及《上市公司章程指引》的要求，不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的情况。 3、 公司股东（特别是中小股东）的权利可以依据《公司章程（草案）》得到充分保护。《公司章程（草案）》不存在针对股东（特别是中小股东）依法行使权利的限制性规定。 十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1、 公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书及独立董事等治理结构，具备健全的组织机构。 2、 公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的要求。 3、 公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 4、 公司股东大会、董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。 十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 1、 公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、 公司报告期内的董事、监事和高级管理人员的变化符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序。 3、 公司报告期内董事、监事和高级管理人员的相关变动基于股东委派人员调整原因、公司内部职务调整以及个人原因的调整，董事、高级管理人员中的核心人员并未发生重大不利变化，该等调整并未对公司的生产经营造成重大不利影响。 4、 公司设置独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律法规的规定。 十六、 公司的税务及财政补贴 1、 公司及其下属子公司已经依法办理税务登记。 2、 公司及其下属子公司在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 3、 公司及其下属子公司在报告期内依法享受税收优惠政策和财政补贴，公司经营成果对税收优惠和政府补贴不存在重大依赖。 4、 公司及其下属子公司在报告期内依法申报纳税，未受到相关税务主管机关作出的重大行政处罚。 十七、 公司的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准 1、 公司及其下属子公司的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，并依法取得有权部门出具的必要的环境影响评价审批或备案。 2、 报告期内，公司及其下属子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被予以重大行政处罚的情形。 3、 报告期内，公司及其下属子公司没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被予以重大行政处罚的情形。 4、 报告期内，公司及其下属子公司没有因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被予以重大行政处罚的情形。相关安全生产事件及安全生产事故不构成本次发行的实质性法律障碍。 十八、 公司的募集资金运用 1、公司本次发行的募集资金投资项目均已获得公司股东大会批准，并已取得有权部门的批准或备案。 2、公司本次发行的募集资金投资项目不涉及与他人合作的情形。 3、公司本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规范性文件的规定。 4、公司本次募集资金将全部用于与公司主营业务相关的项目，项目实施后未新增同业竞争，亦不会对公司的独立性产生影响。 十九、 公司的业务发展目标 1、公司的业务发展目标与其主营业务相一致。 2、公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律法规的规定，目前不存在潜在的法律风险。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 1、 截至本法律意见书出具之日，公司、公司控股股东、持有 5%以上股份的其他股东、公司董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、 报告期内，公司及其下属子公司受到的行政处罚不属于重大行政处罚，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。 二十一、 公司招股说明书法律风险评价 《招股说明书》不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、 相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性 相关责任主体已经签署必要的承诺，相关承诺内容合法、合规。对于未履行相关承诺的约束措施已由相关责任主体签署，符合有关法律法规对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。 二十三、 律师认为需要特别说明的问题 经公司确认并经本所律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。 二十四、 结论意见 综上所述，本所认为，除尚待通过上交所的上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定外，公司符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件关于首次公开发行股票并上市的各项实质条件，不存在影响本次发行的重大违法违规行为，《招股说明书》不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本法律意见书正本三份。 本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。 特此致书！
一、本次发行的批准与授权...................................................................................... 11 二、本次发行的主体资格.......................................................................................... 15 三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 16 四、公司的设立.......................................................................................................... 19 五、公司的独立性...................................................................................................... 23 六、公司的发起人和股东.......................................................................................... 25 七、公司的股本及演变.............................................................................................. 42 八、公司的业务.......................................................................................................... 54 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 56 十、公司的主要财产.................................................................................................. 71 十一、公司的重大债权债务...................................................................................... 91 十二、公司的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 95 十三、公司章程的制定和修改.................................................................................. 96 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 98 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化................................................ 100 十六、公司的税务及财政补贴................................................................................ 106 十七、公司的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准............................ 110 十八、公司的募集资金运用.................................................................................... 113 十九、公司的业务发展目标.................................................................................... 115 二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 116 二十一、公司招股说明书法律风险评价................................................................ 119 二十二、相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性............................ 120 二十三、律师认为需要特别说明的问题................................................................ 120 二十四、结论意见.................................................................................................... 120 释义 除非本律师工作报告中另有说明，下列词语之特定含义如下：
《招股说明书》 指 发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》 《公司章程》 指 现行有效的《江西省盐业集团股份有限公司章程》 《公司章程（草 经公司 2021年第四次临时股东大会审议通过并于公司上市后指 案）》 适用的《江西省盐业集团股份有限公司章程（草案）》 本所 指 北京市嘉源律师事务所 保荐机构、主承销 指 申港证券股份有限公司 商 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度 1-6月 最近三年 指 自 2019年 1月 1日（含）至本律师工作报告出具之日 大信出具的编号为大信审字[2022]第 6-00095号的《江西省盐 《审计报告》 指 业集团股份有限公司审计报告》 大信出具的编号为大信审字[2022]第 6-00096号的《江西省盐 《内控报告》 指 业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》 《非经常性损益报 大信出具的编号为大信专审字[2022]第 6-00041号的《江西省指 告》 盐业集团股份有限公司非经常性损益审核报告》 大信出具的编号为大信专审字[2022]第 6-00043号的《江西省 《纳税鉴证报告》 指 盐业集团股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行 《编报准则》 指 证券的法律意见书和律师工作报告》 中华人民共和国，为方便表述，在本律师工作报告中不包括 中国 指 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 截至本律师工作报告出具之日，中国已经正式公布并实施且 法律法规 指 未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件 元 指 人民币元 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN 致：江西省盐业集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于江西省盐业集团股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 律师工作报告 嘉源(2023)-01-088 敬启者： 受公司委托，本所担任公司本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见书及律师工作报告。 本律师工作报告依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具法律意见书及本律师工作报告，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具法律意见书及本律师工作报告所需查阅的文件（包括但不限于本次发行的批准与授权；本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；公司的设立；公司的独立性；公司的发起人和股东；公司的股本及演变；公司的业务；关联交易及同业竞争；公司的主要财产；公司的重大债权债务；公司的重大资产变化及收购兼并；公司章程的制定和修改；公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；公司董事、监事和高级管理人员及其变化；公司的税务及财政补贴；公司的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准；公司的募集资金运用；公司的业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚；相关责任主体作出的承诺及相应约束措施等方面的有关记录、资料和证明）以及有关法律法规，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具法律意见书及本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的有关副本材料或者复印件与原件完全一致。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所依据《编报准则》的规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于与出具法律意见书及本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明或专业意见作出判断。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策、投资收益等事项发表意见。本所在法律意见书及本律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦不具备财务专业人士资格发表任何评论。（未完）  |