[年报]丝路视觉(300556):独立董事对2022年年度报告相关事项的专项说明及独立意见
独立董事对2022年年度报告相关事项的专项说明及独立意见 丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第四届董事会第十二次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》、《独立董事规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，我们认真查阅了公司相关资料，现对所涉事项发表如下独立意见： 一、 关于对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 1、在防范资金占用方面，经核查，2022年公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。我们认为：公司能够认真贯彻执行相关规定和《公司章程》的要求，严格规范关联方资金往来，不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。 2、在公司对外担保方面，公司制定了《对外担保管理制度》，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。截止2022年报告期末，公司提供以下担保事项： （1）公司于2021年3月5日召开的第三届董事会第二十次会议和2021年3月29日召开的2020年年度股东大会分别审议并通过了《关于公司2021年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司为丝路蓝向银行金融机构申请总金额不超过人民币2.5亿元的综合授信额度提供连带责任担保，期限为一年。 行签署担保协议，担保金额为5,000万元，担保期限为自担保文件签署之日起至2025年12月21日止。 （3）公司分别于2022年4月8日召开的第四届董事会第四次会议和2022年4月29日召开的公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意2021年度股东大会审议通过后的一年，丝路视觉为丝路蓝向银行金融机构申请总金额不超过人民币3亿元的综合授信额度提供连带责任担保。 （4）根据（2）的授权额度，丝路蓝于2022年5月9日与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行签署授信协议，约定丝路蓝向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请不超过5,000万元的综合授信额度，期限为1年，丝路视觉为上述5,000万综合授信额度提供连带责任保证担保。担保期限为一年。 （5）根据（2）的授权额度，丝路蓝于2022年6月20日与珠海华润银行股份有限公司深圳分行签署授信协议，约定丝路蓝向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请不超过6,000万元的综合授信额度，丝路视觉为上述6,000万综合授信额度提供连带责任保证担保。担保期限为三年。 （6）根据（2）的授权额度，2022年12月9日，丝路蓝于2022年12月9日与中国农业银行股份有限公司深圳凤凰支行签署授信协议，约定丝路蓝向中国农业银行股份有限公司深圳凤凰支行申请不超过3,000万元的综合授信额度，丝路视觉为上述3,000万综合授信额度提供连带责任保证担保。担保期限为一年。 （7）公司于2022年7月13日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于同意子公司为其学员贷款提供担保的议案》，同意全资子公司深圳丝路教育为其学员向海尔消费金融有限公司申请不超过 500万元的培训费用贷款提供连带责任担保；全资子公司江苏丝路教育为其学员向启浩商业保理有限公司申请不超过500万元的培训费用贷款提供连带责任担保。报告期内，江苏丝路合计为其学员提供42.12万元的担保；截至2022年12月31日，江苏丝路教育为其学员提供的担保余额为42.12万元。 经核查，截止2022年12月31日，公司及控股子公司经审议通过的累计对外担保余额为36,000万元人民币，公司实际累计对外担保余额为19,042.12万元，其中，19,000万元为对全资子公司的担保，42.12万元为子公司对外担保。 公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。综上，我们认为公司能够按照有关规定控制资金占用及对外担保的风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 二、 关于对利润分配的独立意见 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度公司实现的归属上市公司净利润 46,128,534.85元，母公司净利润 24,990,847.19元，提取 10%法定盈余公积金 2,499,084.72元，截止报告期末，母公司可供股东分配的利润为178,087,283.43元。2022年度公司利润分配预案为：以公司总股本120,450,502股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），占2022年度归属于上市公司净利润的13.06%，不送红股，不以公积金转增股本。 本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 上述利润分配预案符合《公司章程》和《公司股东分红回报规划（2020-2022）》中规定的利润分配政策。同意公司2022年利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。 三、 关于2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 根据公司《募集资金管理制度》等有关规定，经审阅公司董事会编制的《关于募集资金2022年年度存放与使用情况的专项报告》和大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》(大华核字[2023]005123号)，及询问公司相关人员后，我们发表如下独立意见：公司编制的《董事会关于募集资金2022年年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。 四、 关于对《内部控制自我评价报告》的独立意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，公司董事会对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了《丝路视觉科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。对该报告，我们发表独立意见如下： 报告期内，公司积极开展内部控制建设、内部控制评价工作，根据内部控制体系建设需要制定和修订了一系列管理制度，内部控制制度建设不断健全，在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。我们认为，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。 五、 关于对公司续聘2023年度审计机构的独立意见 公司独立董事在认真审阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）的资格和其担任公司2022年度审计机构期间的审计情况，公司独立董事认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司2022年度审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，履行了审计机构的责任与义务，符合公司财务审计工作的要求。已对续聘年审机构事项发表了同意的事前认可意见。公司拟续聘的大华会计师事务所(特殊普通合伙)之执业资格、执业质量等符合公司及监管部门的要求，同意公司继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报表审计机构；并将该事项提交公司股东大会审议。 六、 关于2023年度关联交易预计的独立意见 公司独立董事已事前审阅了本次关联交易预计的有关材料，已就2023年日常关联交易预计发表事前认可意见，同意将本次关联交易提交公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下： 1、该关联交易预计已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上回避表决。 根据《创业板股票上市规则》规定，我们认为公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。 2、上述日常关联交易有利于公司集中精力拓展主营业务。公司2023年度日常关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，关联人已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。 3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。 综上，我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计，并同意提交公司股东大会审议。 七、 关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见 在确保公司日常经营和资金安全的前提下,公司利用闲置资金购买低风险的理财产品审批程序合法合规、内控程序健全，能有效防范风险，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的日常经营，有利于提高公司资金的使用效率。我们一致同意公司及控股子公司使用不超过3亿元（含等值美元）闲置自有资金进行委托理财，在该额度范围内，资金可以滚动使用。 八、 关于对使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见 公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2022年修订)、《上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》（2023年修订）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和公司《募集资金使用管理制度》等的相关规定，且履行了必要的法定审批程序。 在确保不影响募集资金使用规划和正常生产经营的前提下，公司在公司董事会批准的额度范围内，使用闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，有利于提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。我们同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用闲置募集资金进行现金管理。 九、 关于《股东分红回报规划（2023-2025）》的独立意见 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上, 根据《公司章程》确定的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 因此,我们同意公司董事会制订的《股东分红回报规划（2023－2025）》。 该规划尚需提交公司2022年年度股东大会审议。 十、 关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就的独立意见 本次董事会批准公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予的26名激励对象在第二个行权期可行权共108,000份，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予第二个行权期行权条件已经成就，未发生《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象满足《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。 综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予的第二个行权期可行权108,000份，同意公司办理本次股票期权预留授予的第一个行权期行权事宜。 十一、 关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第二个限售期及首次授予第三个限售期解除限售条件成就的的独立意见 本次董事会批准公司第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予1名激励对象在第一个解除限售期可解除限售75,000股和首次授予的6名激励对象在第三个解除限售期可解除限售共810,000股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第二个限售期和首次授予第三个限售期解除限售条件已经成就，未发生《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的激励对象满足《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。 综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予的第二个解除限售期内按规定解除限售75,000股；首次授予的第三个解除限售期内按规定解除限售 810,000股，同意公司办理上述解除限售事宜。 十二、 关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三个行权期行权条件成就的独立意见 本次董事会批准公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予的121名激励对象在第三个行权期可行权共900,000份，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三个行权期行权条件已经成就，未发生《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象满足《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。 综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予的第三个行权期可行权900,000份，同意公司办理本次股票期权首次授予的第三个行权期行权事宜。 十三、 关于注销第二期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的独立意见 1、鉴于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期28名激励对象均未行权，公司拟注销上述28人已获授但未行权的全部股票期权小计150,800份。 2、鉴于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予中23名激励对象因个人原因辞职已不符合激励对象条件，公司拟注销上述23人已获授但尚未行权的全部股票期权小计127,200份。 同时，根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首次授予中38名激励对象第三个行权期可行权标准系数为0.75, 公司拟注销上述38人已获授但尚未达到行权条件的部分股票期权小计76,800份；3名激励对象考核“不合格”，第三个行权期可行权标准系数为0，公司拟注销上述3人已获授但尚未达到行权条件的本期全部股票期权小计19,500份。 3、鉴于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予中 3名激励对象因个人原因辞职已不符合激励对象条件，公司拟注销上述3人已获授但尚未行权的全部股票期权小计12,000份。 同时，根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，预留授予中 1名激励对象第二个行权期可行权标准系数为0.75，公司拟注销上述1人已获授但尚未达到行权条件的部分股票期权小计300份。 我们一致同意公司注销上述股票期权合计386,600份。 （以下无正文） （本页无正文，为《独立董事对2022年年度报告相关事项的专项说明及独立意见》签字页） 独立董事： 王义华 肖诚 李丽杰 中财网
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