靖远煤电(000552):下属公司吸收合并

时间：2023年03月21日 18:26:53 中财网

原标题:靖远煤电:关于下属公司吸收合并的公告

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2023-19 债券代码：127027 债券简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司
关于下属公司吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏负连带责任。甘肃靖远煤电股份有限公司(以下称“本公司”或“公司”)于2023年3月21日召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于下属公司吸收合并的议案》，现将有关情况公告如下：
一、 概述
为了充分整合金海废气发电、海石湾煤矿瓦斯与煤层气抽采及利用发电项目，进一步做深做专瓦斯与煤层气综合利用，公司全资子公司窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤集团”）下属甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司（以下简称“科贝德公司”）拟吸收合并窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司（以下简称“金海废气公司”），吸收合并完成后，金海废气公司的法人主体资格将被注销，其全部资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由科贝德公司依法承续。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次下属公司之间吸收合并事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基本情况
（一）吸收合并基本情况
1、合并方的基本情况

公司名称	甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司
统一社会信用代码	91620111224551901U
法定代表人	李世兵
企业类型	一人有限责任公司
设立时间	2003年03月21日
注册资本	2160万元
注册地址	甘肃省兰州市红古区窑街镇火车站23号
经营范围	煤层气、瓦斯与页岩气综合开发利用（不含危险品、爆炸品）；钻 井及钻探工程；煤矿瓦斯治理服务；井下瓦斯抽采技术开发、技术 服务及咨询服务；房屋建筑工程；矿山建筑；机电安装；预制构件 的制造；土石方工程、公路工程；预拌商品混凝土；起重设备安装 工程；室内外装饰、装修服务；停车；铝合金门窗的制造（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
股东情况	窑煤集团持股100%。

科贝德公司为窑煤集团全资子公司，从事煤气层、瓦斯与页岩气综合开发利用等业务，在册职工 106人，主要资质为矿山工程施工总承包贰级、预拌混凝土专业承包不分等级、起重设备安装工程专业承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级。

科贝德公司财务指标（一年又一期）： 单位：元

项 目	2022年9月30日 （未经审计）	2021年12月31日 （经审计）
流动资产	55,839,193.24	91,836,068.28
非流动资产	1,707,595.71	3,167,690.89
总资产	57,546,788.95	95,003,759.17
总负债	25,153,329.20	64,218,944.10
所有者权益	32,393,459.75	30,784,815.07

科贝德公司不是失信被执行人。

2、被合并方的基本情况

公司名称	窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司
统一社会信用代码	91620111073576553H
法定代表人	孙建新
企业类型	一人有限责任公司
设立时间	2013年7月30日
注册资本	11000万元
注册地址	甘肃省兰州市红古区海石湾镇劳力土湾
经营范围	瓦斯、尾气发电；尾气处理；供热服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
股东情况	窑煤集团持股100%。

金海废气公司为窑煤集团全资子公司，主要从事瓦斯、尾气发电等业务，在册职工 54人。

金海废气公司财务指标（一年又一期）： 单位：元

项 目	2022年9月30日 （未经审计）	2021年12月31日 （经审计）
流动资产	2,091,875.43	11,025,965.83
非流动资产	106,923,487.47	113,288,126.37
总资产	109,015,362.90	124,314,092.20
总负债	40,656,379.37	55,899,805.71
所有者权益	68,358,983.53	68,414,286.49

金海废气公司不是失信被执行人。

三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、吸收合并方式：以科贝德公司为主体吸收合并金海废气公司
2、合并基准日：2022年12月31日
3、吸收合并完成后，科贝德公司作为合并方存续经营，金海废气公司作为被合并方将注销法人主体资格，科贝德公司将继承和承接金海废气公司的全部资产、债权债务、业务或特殊资质证照、人员及其他一切权利义务。

4、吸收合并完成后，合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并根据双方签订的资产负债移交清单，完成有关资产和债权债务交割、土地及其他有关资质转移等手续。

5、公司董事会授权窑煤集团根据规定办理与本次吸收合并相关的事宜，包括但不限于签署相关协议、办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记等事宜。

四、本次吸收合并的目的、存在的风险及对公司的影响
1、目的
为形成瓦斯与煤层气治理和综合利用的新兴产业，释放矿井产能，降低油页岩公司炼油尾气及矿井瓦斯的排放环保风险，公司对下属企业实施吸收合并。

本次吸收合并后，有利于充分发挥科贝德公司地面瓦斯、煤层气抽采专业能力，打造服务煤炭主业的专业抽放队伍，有效助推生产矿井理顺保抽掘采关系，发挥煤层气地面抽采和综合利用的上下游产业链协同作用。

2、存在的风险
本次吸收合并风险可控，但仍受行业发展和经营管理等因素的影响，能否取得预期的效果存在一定的不确定性。公司将通过完善内控管理制度并强化执行、监督，进一步加强对下属公司的管理，积极防范和应对相关风险。

3、对公司的影响
本次吸收合并对象均为公司下属企业，其财务报表均已纳入公司合并报表范围。本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

五、备查文件
1、十届十八次董事会决议；
2、十届十一次监事会决议。

特此公告。




甘肃靖远煤电股份有限公司董事会 2023年3月22日