山东路桥(000498):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:山东路桥:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人、总会计师及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转债的信用评级 联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据联合资信评估股份有限公司出具的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2022〕4900号），公司主体长期信用等级为 AA+，本次债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合资信评估股份有限公司将在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2022JNAA30052号《审计报告》，截至 2021年 12月 31日，公司经审计的净资产为 2,001,316.14万元，归属于母公司股东权益合计为 1,352,505.56万元。截至 2022年 6月 30日，公司未经审计的净资产为 2,113,079.28万元，归属于母公司股东权益合计为 1,434,858.32万元。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能四、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司股利分配政策 公司的股利分配政策和决策机制详见本募集说明书“第四节公司基本情况”之“十五、股利分配政策和决策机制”相关内容。 （二）公司最近三年利润分配情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）可转换公司债券本身相关的风险 1、可转债未提供担保的风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 公司本次可转债的发行方案约定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且不得低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足转股价格向下修正的情况下，公司董事会仍可能结合当时的公司实际情况、股价走势、市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 4、可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 5、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 6、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （二）发行人的其他风险 1、宏观及市场风险 公司属于建筑施工工程行业，收入主要来自于路桥施工及路桥养护业务。 公司所从事的路桥建设施工业务与宏观经济的运行发展密切相关，该业务的主要客户包括国有企事业单位以及各级政府，公司营业收入受政府交通、基建工程项目投资规模的影响较大，故业务的发展和扩张在较大程度上受到国民经济整体运行状况及国家固定资产投资规模、城市化发展进程等因素影响。 若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则公司经营业绩存在下滑的风险。而国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设施投资产生影响。若未来交通及其他基础设施投资规模下降，则可能对公司的经营产生不利影响。 2、工程劳务协作风险 在施工总承包项目的执行中，发行人可以依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的企业，分包企业按照分包合同的约定对发行人负责，而发行人需要对分包企业的工作成果向业主负责。虽然发行人已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、持续监控机制，但如果发行人分包方式不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量事故和经济纠纷，会对公司的工程质量、成本和经济效益产生影响，存在一定的工程分包风险。 3、经营活动现金流错配风险 发行人主要从事路桥施工及养护施工，工程项目的特点是计量、结算滞后于成本投入周期，随着发行人新开工项目的增多，在获得业主支付的工程款之前预先投入大量经营活动现金流，导致发行人客观上存在业主项目支付的进度工程款与偿债或支付采购款现金流错配的情形，存在一定的错配风险。 4、项目业主集中度较高的风险 发行人主要从事路桥施工及养护施工，主要经营区域位于山东境内，而控股股东山东高速集团是省内最大的基建项目发包商，因此发行人所施工项目及新签合同的业主多为山东高速集团及其子公司，进而导致发行人业主集中度较高。如果山东高速集团及其子公司经营发生重大变化，可能会对发行人的项目回款造成不利影响，进而影响发行人的正常经营。 5、海外业务风险 随着发行人在孟加拉国、南苏丹、塞尔维亚等海外市场的开拓及业务扩张，宏观经济景气度、国际贸易摩擦以及业务开展国自身政治波动等因素都可能对发行人境外业务的开展产生影响。 如受宏观经济低迷等外来突发因素影响，境外国家和地区的政治、经济环境发生重大变化导致其重大投资规划发生变化，或受贸易摩擦影响，中国政府与相关国家政府之间在外交和经济关系方面发生变化，则发行人能否竞标成功以及存量项目顺利开展存在不确定性，这可能使发行人的海外业务发展受到影响，从而影响发行人的经济效益。 6、募投项目相关风险 发行人本次发行可转换债券所募集资金拟用于“国道 212线苍溪回水至阆中 PPP项目”、“石城县工业园建设 PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程 PPP项目”、“S242临商线聊城绕城段改建工程项目”、“S246临邹线聊城绕城段改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设 PPP项目”等项目，虽然公司前期已经对募投项目的可行性进行了充分论证，但由于本次募投项目的可行性分析是基于历史和当时市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中，可能出现市场和外部环境变化等不可控因素，导致募集资金项目未能按期实施或实际效果与预期产生偏离，产生募投项目实际收益低于预期的风险。 此外，发行人本次募投项目中有三个 PPP项目的业主方分别为四川阆中市交通运输局、江西石城县工业园区管理委员会和四川会东县交通运输局，均为中西部县级地方政府部门或基础设施建设主体。虽然本次募投项目所涉及的政府付费资金和支出已纳入当地财政预算，但近年来受到国家减税降费、举债约束、经济增速放缓等多重因素的影响，若未来发生极端不利变化，地方政府财政状况收紧，发行人可能面临募投项目回款风险。 六、发行人 2022年度业绩快报情况 2023年 1月 18日，公司披露《2022年度业绩快报》。经公司初步核算，公司 2022年实现归属于母公司股东的净利润为 250,421.55万元，较 2021年增长 17.30%，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 237,999.62万元，较 2021年增长 22.82%，整体盈利能力不断提升。根据业绩快报合理预计，公司 2022年年报披露后，2020年、2021年和 2022年相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................ 2 二、关于本次发行可转债的信用评级................................................................ 2 三、关于本次发行不提供担保的说明................................................................ 2 四、公司的股利分配政策和现金分红比例........................................................ 3 五、特别风险提示................................................................................................ 3 目录................................................................................................................................ 8 第一节 释义................................................................................................................. 11 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 13 一、公司概况...................................................................................................... 13 二、本次发行概况.............................................................................................. 14 三、承销方式及承销期...................................................................................... 30 四、发行费用...................................................................................................... 30 五、与本次发行有关的时间安排...................................................................... 30 六、本次发行证券的上市流通.......................................................................... 31 七、本次发行的有关机构.................................................................................. 31 第三节 风险因素......................................................................................................... 34 一、可转债本身相关风险.................................................................................. 34 二、发行人的相关风险...................................................................................... 36 第四节 公司基本情况 ................................................................................................ 44 一、发行前股本总额及前十名股东持股情况.................................................. 44 二、组织结构情况.............................................................................................. 45 三、控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况...................................... 74 四、主营业务及经营模式.................................................................................. 76 五、所处行业基本情况...................................................................................... 78 六、主要业务的经营情况及竞争优劣势........................................................ 102 七、主要产品生产和销售情况........................................................................ 110 八、采购情况和主要供应商............................................................................ 112 九、主要固定资产及无形资产情况................................................................ 114 十、主要业务资质及获取的荣誉.................................................................... 205 十一、技术及研发情况.................................................................................... 209 十二、境外生产经营的情况............................................................................ 212 十三、上市以来历次筹资及派现情况............................................................ 215 十四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况........................................................................................................ 216 十五、股利分配政策和决策机制.................................................................... 241 十六、报告期内发行债券的情况和资信评级情况........................................ 243 十七、董事、监事及高级管理人员................................................................ 244 十八、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.... 252 第五节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 254 一、同业竞争情况............................................................................................ 254 二、关联交易情况............................................................................................ 264 第六节 财务会计信息 .............................................................................................. 254 一、最近三年一期财务报告审计情况............................................................ 339 二、最近三年一期财务报表............................................................................ 339 三、合并报表范围的变化情况........................................................................ 372 四、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表............................ 373 第七节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 377 一、财务状况分析............................................................................................ 377 二、盈利能力分析............................................................................................ 418 三、现金流量分析............................................................................................ 430 四、资本性支出分析........................................................................................ 432 五、报告期会计政策和会计估计变更情况.................................................... 433 六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势.................................................... 435 七、重大事项说明............................................................................................ 436 第八节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 437 一、本次募集资金使用计划............................................................................ 437 二、本次发行募集资金投资项目介绍............................................................ 437 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................ 461 四、募集资金专户存储的相关措施................................................................ 462 第九节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 463 一、公司历次募集资金数额及到位情况........................................................ 463 二、关于公司前次募集资金使用情况的调查................................................ 463 三、会计师事务所出具的专项报告结论........................................................ 471 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................................. 472 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 472 二、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 473 三、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明........................................ 474 四、发行人律师声明........................................................................................ 475 五、会计师事务所声明.................................................................................... 478 六、资信评级机构声明.................................................................................... 479 第十一节 备查文件 .................................................................................................. 481 一、发行人：山东高速路桥集团股份有限公司............................................ 481 二、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司................................ 481 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本募集说明书除特别说明外，所有数值均四舍五入。若本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 一、公司概况 公司名称（中文）：山东高速路桥集团股份有限公司 公司名称（英文）：Shandong Hi-Speed Road&Bridge Group Co.,LTD. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：山东路桥 股票代码：000498 法定代表人：周新波 注册地址：山东省济南市历下区经十路 14677号 邮政编码：250014 董事会秘书：赵明学 电话号码：0531-68906079 传真号码：0531-68906075 公司网址：www.sdlqgf.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、产品销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁；交通及附属设施、高新技术的投资、开发；能源环保基础设施项目的开发、建设、投资和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行概况 （一）本次发行的审批及核准情况 1、上市公司的决策程序 公司于 2021年 7月 5日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十二次会议，于 2021年 12月 20日召开 2021年第六次临时股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。 公司于 2022年 5月 23日召开第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十次会议，于 2022年 7月 18日召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了修订后关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。 经 2022年第二次临时股东大会授权，公司于 2022年 11月 4日召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了调减本次公开发行可转换公司债券募集资金总额的相关议案。 2、国家出资企业的审核批准程序 2021年 12月 14日，高速集团召开董事会 2021年第十五次会议，审议通过了关于路桥股份公开发行可转换公司债券暨集团公司按持股比例认购的相关议案；2021年 12月 19日，高速集团作出《关于路桥股份公开发行可转换公司债券的批复》（鲁高速投[2021]143号）。 2022年 7月 5日，高速集团召开董事会 2022年第七次会议，审议通过了关于路桥股份增加可转债发行额度暨集团公司按持股比例增加认购相关的议案；2022年 7月 13日，高速集团作出《关于路桥股份增加可转换公司债券发行额度的批复》（鲁高速投[2022]85号），高速集团作为山东路桥国有控股股东，根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，同意山东路桥公开发行不超过人民币 50亿元的 A股可转换公司债券总体方案及相关事项。 3、中国证监会的核准程序 2022年 11月 28日，公司公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过；2023年 2月 20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]8号），核准公司本次可转换公司债券发行。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 483,600.00万元，发行数量为 48,360,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023年 3月 24日（T日）至 2029年 3月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率：第一年为 0.2%，第二年为 0.4%，第三年为0.6%，第四年为 1.5%，第五年为 1.8%，第六年为 2.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年 3月 30日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 9月 30日）起至可转换公司债券到期日（2029年 3月 23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 8.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调经审计的每股净资产。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派息、派发现金股利等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股1 0 本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的 108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 483,600.00万元的部分由主承销商、联席主承销商组建承销团余额包销。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 3月 23日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 ③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年 3月 23日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 3月 23日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人 A股股份数按每股配售 3.0980元可转债的比例，并按 100元/张的比例转换成张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有 A股总股本为 1,560,987,803股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 48,359,402张，约占本次发行的可转债总额 48,360,000张的 99.9988%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 16、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利： 1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份； 3）根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售； 4）根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债的本金和利息； 6）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权； 7）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务： 1）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，可转债受托管理人应召集债券持有人会议： 1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定； 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； 4）公司不能根据《募集说明书》的约定按期支付本次可转债的本息； 5）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需决定或授权采取相应措施； 6）公司单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 8）公司提出债务重组方案的； 9）发生其他影响债券持有人重大权益的事项； 10）根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）公司董事会或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过人民币 483,600.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“国道 212线苍溪回水至阆中 PPP项目”、“石城县工业园建设 PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程 PPP项目”、“S242临商线聊城绕城段改建工程项目”、“S246临邹线聊城绕城段改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目”、“补充流动资金”以及“偿还银行贷款”，具体如下： 单位：万元
18、募集资金管理及专项存储账户 根据公司现行《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、债券担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 20、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，经重新修订的发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，公司主体长期信用等级为 AA+，本次可转债信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 （四）违约情形、责任及争议解决 1、违约的情形 在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件： （1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付； 可转债的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途； （6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 3、争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。 本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等相关规定，向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （五）募集资金存放专户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 （六）发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购情况及相关承诺 1、关于发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购的计划或安排 截至本募集说明书签署日，发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级理人员关于本次可转债发行认购的计划或安排如下：
（1）发行人持股 5%以上股东 2022年 7月 13日，本次承诺认购的对象山东高速集团有限公司出具了《山东高速集团有限公司关于同比例认购山东路桥公开发行可转换公司债券的承诺函》，内容如下： “山东路桥本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）项目，本公司承诺： 1、本公司将按可转债发行日直接持有山东路桥的股份比例，同比例认购本次可转债。 2、本承诺出具之日起前六个月内，本公司及本公司一致行动人不存在减持山东路桥股票的情形。截至本承诺函出具之日，本公司及本公司一致行动人也不存在减持山东路桥股票的计划或安排。 3、若本公司成功认购山东路桥本次可转债，本公司承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于上市公司股票及可转债交易的相关规定，自本公司认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本公司及投资控股不实施直接或间接减持发行人股份或可转债的行为或有其他相关计划、安排。 4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司或本公司一致行动人违反上述承诺发生直接或间接减持山东路桥股票或可转债的情况，本公司或本公司一致行动人因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本公司或本公司一致行动人将依法承担赔偿责任。” 2022年 9月 1日，本次承诺认购的对象山东高速投资控股有限公司出具了《山东高速投资控股有限公司关于同比例认购山东路桥公开发行可转换公司债券的承诺函》，内容如下： “山东路桥本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）项目，本公司承诺： 1、本公司将按可转债发行日直接持有山东路桥的股份比例，同比例认购本次可转债。 2、本承诺出具之日起前六个月内，本公司及本公司一致行动人不存在减持山东路桥股票的情形。截至本承诺函出具之日，本公司及本公司一致行动人也不存在减持山东路桥股票的计划或安排。 3、若本公司成功认购山东路桥本次可转债，本公司承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于上市公司股票及可转债交易的相关规定，自本公司认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，不实施直接或间接减持发行人股份或可转债的行为或有其他相关计划、安排。 4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司或本公司一致行动人违反上述承诺发生直接或间接减持山东路桥股票或可转债的情况，因此所得收益全部归发行人所有，本公司自愿依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本公司及相关责任主体将依法承担赔偿责任。” 2022年 9月 1日，本次视情况参与认购的对象山东铁路发展基金有限公司出具了《山东铁路发展基金有限公司关于同比例认购山东路桥公开发行可转换公司债券的说明及承诺》，内容如下： “1、本公司于 2022年 7月 12日最近一次减持山东路桥股票。截至本承诺函出具之日，本公司持有山东路桥 6.88%股份，尚无继续减持山东路桥股票的计划或安排，且尚未确定是否参与发行人本次可转债的认购，后期将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。 2、本公司承诺，若本公司在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持的情形，本公司将不参与本次可转换公司债券的认购。 3、本公司承诺，若认购成功山东路桥可转债，则本公司将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本公司认购本次发行可转换公司债券之日起至本换公司债券。 4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反上述承诺发生减持山东路桥股票或可转债的情况，因此所得收益全部归发行人所有，本公司自愿依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本公司及相关责任主体将依法承担赔偿责任。” （2）董事、监事和高级管理人员 2022年 9月 1日，发行人董事、监事和高级管理人员周新波、林存友、马宁、张春林、王林洲、赵明学、宿玉海、魏士荣、张宏、李丰收、王爱国、张引、彭学国、周斌、丁超、裴仁海共 16人本次均不参与认购，分别出具了《关于不参与认购本次可转债的承诺函》，内容如下： “1、本人承诺将不参与山东路桥本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与山东路桥本次可转换公司债券的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束； 2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 3、本次承诺认购的对象在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排 （1）减持情况 截至本募集说明书签署日前六个月内，发行人持股 5%以上的股东、现任董事、监事及高管已实施完毕减持情况如下：
（2）减持计划或安排 上的股东、现任董事、监事及高管不存在减持其持有的公司股份的计划或安排，并承诺若在发行人本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持山东路桥股票的情形，将不参与山东路桥本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与山东路桥本次可转债认购。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商、联席主承销商组建承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2023年 3月 22日至 2023年 3月 30日。 四、发行费用 单位：万元
五、与本次发行有关的时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人
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