飞龙股份(002536):飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）
原标题:飞龙股份:飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿） （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 二〇二三年三月 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 公司有关本次发行的相关事项已经2022年7月25日召开的公司第七届董事会第八次（临时）会议和2022年8月10日召开的公司2022年度第一次临时股东大会审议通过，本次发行申请于2022年10月25日获得中国证监会受理，公司于2022年11月24日、2023年1月6日分别公告了《关于飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告》及《关于飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告（修订稿）》，于2023年1月17日公告了《关于请做好飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》。2023年2月17日，中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等全面注册制改革相关文件，根据上述法律法规安排，公司已经2023年2月23日召开的第七届董事会第十二次（临时）会议和2023年3月13日召开的公司2023年度第一次临时股东大会补充审议本次向特定对象发行A股相关事宜。公司本次向特定对象发行A股股票已经于2023年3月15日经深交所审核通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证监会同意注册后方可实施。 本次发行的发行对象为包括公司控股股东宛西控股及其一致行动人孙耀忠在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含本数）特定对象，除宛西控股、孙耀忠外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除宛西控股、孙耀忠外，其他最终发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 上述特定对象均以现金方式认购本次发行的股票。宛西控股认购比例为深交所审核通过并经中国证监会同意注册数量上限的5%，孙耀忠认购比例为深交所审核通过并经中国证监会同意注册数量上限的1%，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。本次发行完成后公司的控股股东和实际控制人将不会发生变化。 宛西控股、孙耀忠认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。在股东大会审议本次向特定对象发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。 宛西控股、孙耀忠通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在中国证监会注册本次发行后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 所有发行对象均以相同价格认购本次发行的股票。宛西控股、孙耀忠不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则宛西控股、孙耀忠将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量分别为中国证监会同意注册数量上限的5%、1%（认购数量不为整数的，应向下调整为整数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。 本次发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。 本次募集资金总额不超过78,000.00万元（含发行费用）。公司本次发行股份募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
为抓住市场有利时机，积极开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司对利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排及未来三年股东回报规划等详细情况进行了说明。 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 二、公司相关风险 （一）业绩下滑风险 近年来，全球汽车制造行业芯片短缺对公司的正常生产经营产生一定影响；同时，2021下半年以来，受国际形势影响，大宗商品价格持续上涨，导致公司生产成本大幅增加，2022年 1-9月业绩有所下滑；尽管随着上述不利因素的影响逐渐减弱，公司经营情况有所改善，但未来依旧可能存在客户开拓与维护受挫、管理效率下降、物流运输受阻、生产出库延迟等风险，从而降低公司竞争力并对公司的日常生产经营造成不利影响。针对以上情形，如果公司未及时调整经营策略或未能保持技术优势，将可能导致核心竞争力受影响，进而可能导致业绩下滑。 （二）募集资金投资项目产能消化的风险 近年来随着新能源汽车行业的不断发展，相应关键零部件的市场需求广阔，行业发展前景良好。公司本次募集资金投资项目达产后，将显著提高新能源汽车零部件产品的产能。如果未来产业政策、行业竞争格局、市场价格、技术路线等方面出现重大不利变化，或出现公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期、客户提供的计划采购量与实际采购量差异较大等情况，本次募集资金投资项目新增产能将面临无法完全消化，甚至利用率较低的风险。 （三）汽车行业芯片供给不足的风险 2021年以来，全球汽车芯片出现阶段性紧缺的情况由于汽车芯片存在产品验证周期长、产线认证条件严苛、全球代工产能紧张且新增产能释放仍需时日等原因，汽车芯片短缺的问题短期内难以完全解决。未来若汽车芯片供应紧缺情况无法在短期内有效缓解，主要整车厂的生产计划将可能不同程度放缓，公司募投项目的实施计划也会受到一定影响，进而对公司的经营业绩带来一定不利影响。 （四）国际贸易摩擦风险 2019年至2022年9月各期，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为 44.61%、43.29%、50.18%及55.28%，总体呈现上升趋势。近年来，中美贸易摩擦不断升温，在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，若未来全球贸易摩擦升级，则可能对公司产品的国际销售产生重大不利影响，进而可能对公司整体经营业绩产生一定的不利影响。 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本募集说明书是公司对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 4、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核与注册。 目 录 重大事项提示................................................................................................................ 1 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ............................................................ 1 二、公司相关风险................................................................................................. 4 公司声明................................................................................................................. 6 目 录............................................................................................................................ 7 释 义............................................................................................................................ 9 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 13 一、发行人基本信息........................................................................................... 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 14 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................... 16 四、发行人主要业务模式、产品的主要内容................................................... 34 五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 59 六、财务性投资情况........................................................................................... 61 七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况............................................................... 63 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 65 一、本次发行的背景和目的............................................................................... 65 二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 68 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 74 四、募集资金金额及投向................................................................................... 75 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 76 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 76 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................................................................................................... 77 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 78 一、本次发行募集资金使用计划....................................................................... 78 二、本次募集资金投资项目基本情况............................................................... 78 三、本次募投项目与公司既有业务的关系....................................................... 94 四、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................... 95 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 96 一、本次发行后上市公司的业务及资产的变动或整合计划........................... 96 二、本次发行后上市公司控制权结构的变化................................................... 96 三、本次发行后上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况........................................... 96 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....................................................................... 97 第五节 历次募集资金的使用情况 ........................................................................... 98 第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 99 一、行业及经营风险........................................................................................... 99 二、募投项目风险............................................................................................. 100 三、财务风险..................................................................................................... 101 四、内部控制风险............................................................................................. 102 五、审核风险..................................................................................................... 103 六、本次发行摊薄即期回报的风险................................................................. 103 七、股价波动风险............................................................................................. 103 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 104 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 104 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 108 三、保荐人声明................................................................................................. 109 保荐人董事长声明............................................................................................. 110 保荐人首席执行官声明..................................................................................... 111 四、发行人律师声明......................................................................................... 112 五、会计师事务所声明..................................................................................... 113 六、发行人董事会声明..................................................................................... 114 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称：飞龙汽车部件股份有限公司 英文名称：Feilong Auto Components Co., Ltd. 注册地址：河南省西峡县工业大道 通讯地址：河南省西峡县工业大道飞龙汽车部件股份有限公司 法定代表人：孙耀志 注册资本：50,071.1814万元 成立日期：2001年 01月 09日 邮政编码：474500 电话号码：0377-69662536 传真号码：0377-69662536 互联网网址：www.flacc.com 电子信箱：[email protected] 股票简称：飞龙股份 股票代码：002536 股票上市交易所：深圳证券交易所 统一社会信用代码：914113001764803359 经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零部件研发；摩托车零配件制造；模具制造；通信设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）前十名股东情况 截至2022年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
（二）控股股东情况 截至2022年9月30日，宛西控股为发行人控股股东，持有发行人186,097,555股，占发行人总股本的 37.17%，基本情况如下：
单位：万元
（三）实际控制人 截至 2022年 9月 30日，孙耀志为宛西控股实际控制人，孙耀忠持有公司5.56%股份，孙耀志、孙耀忠为兄弟关系，二人合计直接或间接控制的公司股份数为 213,958,255股，占比为 42.73%，系公司实际控制人。 孙耀志、孙耀忠基本情况如下：
（一）行业管理体制及政策法规 1、所属行业 报告期内，发行人主要从事传统燃油汽车零部件及新能源汽车零部件的研发、加工、制造和销售业务。根据中国证券监督管理委员会 2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人所属的行业为“制造业—汽车制造业（C36）”。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人所处行业为“制造业—汽车制造业（C36）—汽车零部件及配件制造业（C3660）”。 2、行业管理部门及管理体制 汽车零部件制造业的行业主管部门为发改委和工信部。发改委、工信部主要负责制定产业政策、发展规划，指导行业结构调整及审批和管理投资项目。根据《汽车产业投资管理规定》，我国对汽车整车和其他投资项目实施备案制，其中汽车零部件项目由地方发展改革部门实施备案管理。 中国汽车工业协会（CAAM）是汽车零部件行业的自律管理部门，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，主要负责产业及市场研究、产品质量监督、提供信息和咨询服务、协助相关部门制定或修订行业标准等。中国汽车工业协会是国际汽车制造商协会（OICA）的常任理事会员单位，同国际汽车行业组织和许多国家及地区的汽车相关组织建立了密切联系。 3、行业主要法律法规及产业政策
（二）行业主要特点及发展趋势 1、汽车产业发展概况 汽车产业产值大、产业链长、覆盖面广，连接钢铁、能源、机械、化工、电子、物流、服务、金融等众多上下游产业，对带动工业结构升级和相关产业发展具有重要作用，是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科技创新能力的标志之一。经过百余年的发展演变，汽车产业现已步入成熟阶段，是当今世界上规模最大的产业之一，在国民经济和日常生活中占据着越来越重要的地位。 （1）全球汽车行业发展概况 ①全球汽车行业进入发展成熟期 近十年来，全球汽车行业步入成熟发展期。根据国际汽车制造商协会（OICA）统计数据，全球汽车年产量从 2011年的 7,988万辆增长至 2021年的 8,015万辆，销量从 7,820万辆增长至 8,268万辆。其中，2017年全球汽车产销量分别达到历史高点，全年汽车产量为 9,730万辆，销量达到 9,589万辆。随后在 2018年和2019年，全球汽车行业呈一定下滑趋势，2019年全年产销量为 9,179万辆、9,130万辆。2020年，全球汽车产销量较 2019年同期均出现较大幅度下降。2021年， 汽车产业逐渐复苏，当年产销量分别为 8,015万辆和 8,268万辆。2011年至 2021 年，全球汽车产销量如下： 数据来源：OICA ②行业产销活动重心逐渐向发展中国家倾斜 长期以来，欧美等发达国家和地区是全球汽车生产及消费的主要重心。但在2008年金融危机之后，汽车行业产销活动的地理分布特征产生明显的转变，由传统的发达国家市场向以中国、巴西、印度等为代表的发展中国家市场转移。 从生产端来看，全球汽车生产基地主要集中于亚太、欧洲和北美三大地区。 其中，欧洲地区作为全球最重要的汽车市场之一，其整车制造产业体系成熟、工业技术先进，拥有诸多全球领先的整车厂商。北美地区主要包括美国、墨西哥、加拿大三大汽车生产国。亚太地区主要汽车生产国包括中国、日本、韩国、泰国等。伴随着全球经济的一体化与汽车产业分工的专业化，汽车制造工业逐渐向制造成本低廉的亚洲国家整体转移。同时，得益于以中国为代表的发展中国家国民经济快速发展，亚太地区汽车产业发展迅速，目前已成为全球最主要的汽车生产基地。 从消费端来看，美国、欧洲、日本等发达国家的汽车市场已趋于饱和，需求 以车辆更新为主，销量增幅渐缓。相较于发达国家市场，以亚太地区为代表的发 展中国家人均汽车保有量较低，但由于其较快的经济增速和日益提升的生活水平， 汽车作为改善居民出行的重要工具需求量不断增长，潜在市场需求大，因而成为 汽车行业发展的主要推动力量。 数据来源：OICA （2）中国汽车行业发展概况 ①汽车行业进入调整期，市场逐渐回暖 我国汽车产业起步于上世纪 50年代，经过多年发展，形成了种类齐全、配套完整的汽车产业体系，在产业规模、产品研发、结构调整等方面实现了跨越式发展，现已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。根据中国汽车工业协会统计数据，2011年到 2017年，我国汽车产量由 1,842万辆增长至 2,902万辆，年均复合增长率达 7.87%。同期，我国汽车销量由 1,851万辆增长至 2,912万辆，年均复合增长率达 7.85%，全球汽车制造及消费中心的地位渐趋稳固。 从 2018年以来，受国内宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦升级、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素综合影响，我国汽车产销量有所回落，汽车产业迈入调整期。2019年，我国汽车产量、销量分别为 2,572万辆和 2,577万辆，同比分别下降 7.51%和 8.23%，出现负增长。2020年，汽车行业遭受较大冲击，我国汽车产量与销量同比分别下降 1.93%和 1.78%。2021年，随着国内汽车促消费政策的颁布，市场信心趋于增强，汽车产业得到较快恢复，全年产销分别完成 2,608万辆和 2,627万辆，同比分别增长 3.40%和 3.81%，超过 2019年同期水平，扭转 了过去三年持续下滑的趋势。随着国内汽车促消费举措的持续推行，预计汽车产 销量将进一步恢复。 数据来源：中国汽车工业协会 ②汽车行业市场需求亟待释放，发展前景向好 从长期来看，经济发展水平、居民可支配收入、汽车保有量等是影响汽车销量的决定性因素。 近年来，我国人均 GDP持续上行，从 2011年的 3.63万元上升至 2021年的8.10万元，人均 GDP年均复合增长率高达 8.36%。另一方面，我国居民可支配收入的不断增长，居民消费能力不断提升。2011年，我国居民人均可支配收入仅为 1.46万元，到 2021年已增长至 3.51万元，年均复合增长率达 9.17%。随着我国经济稳步增长、居民消费水平持续提升，我国汽车市场的需求空间将逐渐拓宽。 目前，我国人均汽车保有量和美国等发达国家存在较大差距，中长期成长潜力依旧，未来增量市场空间广阔。根据国家统计局数据，2021年我国千人汽车保有量仅为 213辆，远低于美国、澳大利亚、加拿大等发达国家 500-800辆的千人汽车保有量，表明我国汽车市场容量远未饱和，未来汽车行业发展前景依然景 气。 ③新能源汽车增长势头强劲 我国新能源汽车发展早期从高额补贴起步，以政策推动为主导。随着“双碳” 目标的提出及新能源汽车支持政策的颁布，加之消费者对新能源汽车接受程度的 逐步提高、公共充电设施的不断完善，新能源汽车近几年发展势头强劲，成为我 国汽车行业发展的亮点。根据中国汽车工业协会数据，2021年全国新能源汽车 销量达到 352万辆，渗透率达 13.4%，新能源汽车市场进入加速发展的新阶段。 数据来源：中国汽车工业协会 根据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到 2025年，我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，预计 2021-2025年，我国新能源汽车年均复合增速达 34.42%。伴随着新能源技术快速发展，市场认可度逐步提升、补贴适当退坡，新能源汽车将逐步进入到良性持续发展阶段，未来有望继续保持较快的发展速度，在我国汽车市场的占比将逐渐提升。 （3）汽车行业未来发展趋势 ①汽车产业新能源化转型 在全球汽车行业发展趋缓的环境下，新能源汽车市场呈现强劲增长态势。受益于全球碳中和的目标，新能源替代成为传统汽车行业的转型方向。根据 Clean Technica统计数据，2021年全球新能源汽车销量约 650万辆，同比增长 108%，全球新能源汽车产业已步入高速发展新阶段。 发展新能源汽车行业是大势所趋，但汽车产业的完全新能源化仍然需要经历较长的过渡时期。结合新能源车的销量占比来看，未来一段时间内汽车产销量仍以燃油车为主，燃油车和新能源车共存共赢的发展局面将长期持续。 ②汽车制造迈向轻量化 在节能减排政策、汽车电动化带来的延长续航里程需求的推动下，汽车轻量化逐渐成为汽车行业的重要发展方向之一。轻量化设计一方面可以降低燃油消耗，为使用者带来成本节约；另一方面，由于新能源汽车续航里程与车身重量有关，汽车轻量化能有效提升动力电池的续航能力；再者，汽车轻量化在降低消耗、延长续航的同时，可以减少温室气体排放，有利于环境保护。 目前，全球的汽车轻量化已经进入深层的实施阶段，部分新材料的应用随着技术的进步开始大规模用于实际生产。具备质地轻、强度高等特点的铝合金金属零部件等在车身和零部件中的应用将越来越多。 ③智能化、网联化协同发展 智能化是指在汽车上搭载摄像头、雷达等设备，再辅以智能驾驶或辅助驾驶等相关系统，其最终目标是实现车辆自动驾驶；网联化是指通过物联网技术实现万物互联，实现车-路-人-云协同交互的车联网的构建。随着汽车智能化、网联化技术加速演进，融合物联网、云计算、大数据、人工智能等多种创新技术的智能网联汽车应运而生，成为全球新兴产业发展的战略必争之地。 同时，随着智能化、网联化的加速渗透，汽车产业链也在发生深刻变化。从新能源汽车的电池、电机、电控、功率半导体，到网联化、智能化涉及的芯片、系统软件、计算平台、视频传感器、激光雷达、控制器、执行器件等，相关软硬件在逐步代替传统的整车构造，成为汽车产业链的重要组成部分，有望促进产业链价值重构。 2、汽车零部件行业发展状况 汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。 特别是当前我国汽车产业正在积极开展自主开发与创新，更需要一个强大的零部件体系作支撑。近年来汽车零部件行业在整个汽车产业链中占据了越来越重要的地位，根据产业信息网发布的《2015-2020年中国汽车零部件行业运行态势及投资前景研究报告》，按照专业化分工程度，汽车零部件产值约占整车产值的50%-70%。 （1）基本情况 汽车零部件是机动车辆及其车身的各种零配件，一辆汽车一般由上万件零部件组成。按性质分，汽车零部件可分为发动机系统类、传动系统类、悬挂系统类、制动系统类、转向系统类、电气系统类及其他（一般用品、装载工具等），如下表所示：
（2）全球汽车零部件制造业概况 2009年至 2017年，全球汽车产业经历了近 8年的持续增长，2018年以来受全球宏观经济增速回落影响，汽车产业整体增速亦出现下滑。与此同时，受新能共享化”的发展趋势，带动汽车零部件产业链重构。目前，全球汽车零部件行业呈现以下特点： ①新能源汽车相关零部件加快产业化进程 近年来，受到各国政府补贴政策的激励，新能源汽车保持良好的增长趋势。 由于新能源汽车具有显著的信息化、智能化特点，其零部件相比传统汽车零部件存在一定差异，因此新能源汽车行业的快速发展，将带动相关汽车零部件企业加速创新、加快产业化进程。GIR（Global Info Research）统计数据显示，2021年全球汽车零部件收入约 15,131亿美元。在全球新能源汽车市场发展背景之下，新能源汽车保有量上升将会带动汽车零部件产业进一步发展，预计 2028年全球汽车零部件收入将达到 19,809亿美元。 ②全球汽车零部件行业并购整合趋势显著 近年来，国际汽车零部件行业并购整合趋势显著，汽车零部件企业纷纷通过并购重组加快新兴业务布局、扩大业务市场和增强企业竞争力。并购和整合使得国际汽车零部件企业在新能源汽车核心零部件和智能网联汽车零部件等领域的技术实力进一步增强，同时将低端业务剥离、转移至新兴市场国家和企业。 ③百强企业仍由欧美及日本企业占据 根据《美国汽车新闻》（Automotive News）发布的 2021年全球汽车零部件配套供应商百强企业排名中，日本企业占据 23个席位，其中排名最高的是日本电装株式会社（第 2名）；美国企业占据 22个席位，排名最高的是美国李尔公司（第 9名）；德国企业占据 18个席位，排名最高的是德国博世集团（第 1名）；中国企业占据 8个席位，排名最高的是上汽集团旗下延锋汽车饰件系统有限公司（第 17名）。由此可见，全球汽车零部件大型企业主要分布在欧美及日本，包括我国在内的其余国家汽车零部件的大型企业数量较少，对全球汽车零部件整体格局的影响较小。 ④生产和研发向新兴市场转移 全球汽车零部件行业系围绕整车市场的发展进行布局。随着以我国为代表的新兴市场不断成长，新兴经济体成为整车消费的主要增长区域，由此带动全球汽车零部件的生产、研发向新兴市场转移。 （3）国内汽车零部件行业发展概况 ①行业发展历程 我国汽车零部件行业发展大体可以划分为三个阶段： 第一阶段为新中国成立后到 1978年，这一时期的主要特点是以整车带动零部件发展。该阶段绝大多数零部件企业生产水平很低，生产规模很小，几乎无产品开发和更新能力，从而导致零部件企业的产品质量较差、价格较高，通常只能与规定厂家配套，不能任意销售至其他整车企业。 第二阶段为 1978年开始到 90年代中期。这一时期零部件发展的主要特点仍然是以围绕整车配套为主。供不应求的局面和支柱产业的发展前景吸引了各地政府投资进入汽车零部件生产领域，由此涌现出一大批汽车零部件企业，但这些企业规模较小、重复建设严重、技术力量薄弱、生产设备简陋。整车厂的排他性采购使得部分汽车零部件企业依附其生存。 第三阶段为 90年代中期到现在。这一时期的主要特点是零部件生产技术水平迅速发展，我国汽车零部件工业无论从生产能力、产品品种上，还是从管理与技术水平、技术创新能力上都取得了长足进步。其发展过程如下：①在一系列优惠政策的鼓励下，诞生了一批优质汽车零部件生产企业；②部分零部件企业已基本形成了自主开发能力，重点零部件企业已基本具备了与整车同步发展的能力；③为降低零部件自制率，部分整车厂将其零部件生产进行了剥离；④部分汽车零部件企业通过引进国外先进技术和借鉴国外先进管理方法提升自身产品竞争力。 ②汽车零部件行业发展现状 近年来，受益于我国汽车行业的高速发展、国家产业政策支持以及汽车行业全球化零部件采购，我国汽车零部件行业得到了迅速发展，不仅国内汽车零部件企业持续加大投资、开展技术升级，跨国零部件供应商也纷纷在国内建立合资或独资公司，从整体上带动我国汽车零部件行业的快速发展。根据国家统计局及Wind资讯数据，我国汽车零部件及配件制造行业主营业务销售收入由 2011年的1.98万亿元增至 2017年的 3.88万亿元，年均复合增速为 11.89%。 2018年，受全球宏观经济下滑影响，汽车行业及汽车零部件行业均结束多 年连续增长。但随着中国经济和汽车内需的复苏以及汽车零部件附加值的提高， 2019年汽车零部件行业已先于汽车行业恢复增长。从长期来看，我国汽车行业 仍然具有良好的增长前景，将为汽车零部件行业提供充足的下游需求和广阔的发 展空间。 数据来源：国家统计局 经过多年的发展，我国汽车零部件行业已具备一定规模，生产企业数量也逐步增多。目前我国汽车零部件市场以国际零部件厂商设立的独资和合资企业占据主导地位，国产零部件企业虽然涌现出一批专业性较强的企业，但大多仍集中在中低附加值零部件领域，且规模较小。随着进口替代趋势的深化以及行业技术水平的不断提升，国产零部件企业在核心产品上开始逐步突破。 3、国内汽车零部件行业发展趋势 （1）智能网联汽车带动新型汽车零部件发展 智能网联汽车作为下一代智能物联网的核心终端之一，具有安全性高、智能化程度高、功能丰富、舒适性好等诸多优点，已成为汽车行业的必然发展方向。 智能网联汽车的核心功能主要为自动驾驶和智能座舱，智能网联汽车的快速发展必将带来大量新型汽车零部件的需求，包括摄像头、毫米波雷达、激光雷达等传感器零部件，显示面板、芯片等汽车电子零部件，以及上述零部件的配套零部件。 上述新型汽车零部件需求在引入更多新领域零部件供应商的同时，也为传统零部件供应商带来了新增市场空间。 （2）国产零部件企业向高端制造业升级 我国汽车零部件企业数量众多，企业规模普遍较小、研发投入较低、产品多集中在中低附加值零部件领域是行业长期存在的问题，总体来看，国内零部件企业的整体竞争力相比国际零部件厂商仍有较大的差距。 随着我国汽车行业的逐步发展，消费者对汽车的安全性、舒适性、美观度等品质的要求不断提高，整车厂对零部件供应企业技术实力、经营管理能力的要求也更加严格，同时国内用工成本不断提高。行业的发展趋势促使国产零部件企业不断向高端制造业转型升级，即通过工业自动化、信息化等技术控制提升生产效率、控制成本的同时，实现产品质量、稳定性及技术含量的提升，逐步向高附加值零部件领域发展，进而在全球汽车产业链中保持足够的竞争力。 （3）我国零部件企业全球市场份额逐步提升 2018年以来，受全球宏观经济增速下滑影响，全球汽车产销量开始呈现下降趋势。2020年全球汽车产销量下滑幅度进一步加大。国际整车企业和国际零部件厂商均面临较大收入下滑压力。另一方面，为应对汽车行业变革与转型，国际整车企业在电动化、智能化领域的研发投入压力进一步增大。 在此背景下，国际整车及零部件厂商企业在收入下降、研发投入加大的双重压力下，降低成本诉求进一步凸显，更倾向采购性价比更高的中国零部件供应商产品，我国零部件企业全球市场份额逐步提升。 2020年，欧美汽车零部件企业大面积停工、破产不断，而我国零部件供应体系率先恢复正常，国际整车企业继续加大对中国零部件厂商的采购力度，我国零部件企业全球市场份额得以进一步提升。 （4）零部件产品的轻量化 轻量化技术是汽车的重点突破方向。单纯依靠设计优化已经无法满足低能耗与减排要求，轻量化和新能源汽车成为主要的减排方式之一。由于新能源车的锂电池重量占比较大，在电池技术短期内难有重大突破的情况下，电动汽车迫切需要采用轻量化技术来降低重量，以减轻电池增重的压力。铝合金可使汽车减重40%，车身是主要轻量化部件。新能源汽车通过使用全铝车身可以使汽车通过减重增加续航能力，而且减少电池成本，使得整体的制造成本更低，获得更好的经济效益。 因此，未来汽车的轻量化实际上就是零部件的轻量化，汽车铸件将不断被密度较低的铝合金、镁合金等轻型材料铸件取代，新一代汽车中钢铁等黑色金属用量将大幅度减少，而铝镁合金用量将显著增加。 （5）零部件产品的系统化 在汽车产业分工细化的背景下，为更好的应对激烈的市场竞争，整车厂从采购单个零部件逐步过渡到采购整个系统（汽车转向系统、汽车传动系统等），新的采购体制可以充分发挥整车厂、各级零部件供应商各自的专业优势，提高产品品质、缩短新产品开发周期。在供货的系统化趋势下，汽车零部件厂商需要不断扩大自身实力，形成研发、采购、生产、库存综合管理能力，促使汽车零部件厂商走向独立化、规模化发展的道路。 （三）行业竞争情况 1、发行人在行业中的地位 公司从事汽车零部件业务已有近 60年，已发展成为国内传统汽车零部件行业的领先企业，拥有国内较为先进的批量化生产能力和系统化的技术储备，已在传统商用车、乘用车等领域建立了较强的竞争优势，并在新能源汽车领域具备了一定的竞争力。 根据中国汽车工业协会发布的《2021年版中国汽车工业年鉴》，公司汽车水泵产量在 2020年国内主要生产汽车水泵的 5家企业中位列第一位；公司汽车进排气歧管产量在2020年国内主要生产汽车进排气歧管12家企业中位列第二位。 公司汽车水泵 2020年被工信部和中国工业经济联合会认定为制造业单项冠军产品。通过多年研发、生产积累，公司已发展成为国内汽车水泵、排气歧管、涡壳细分行业中的领先企业，具有较强的规模、技术、客户资源方面的优势。 在传统汽车零部件技术积累基础上，公司近年来不断研发并生产新能源汽车零部件产品如电子水泵、热管理部件等，已具备丰富的产品技术积累与产品生产经验。近年来，公司新能源产品不断取得下游优质客户认可，已与蔚来汽车、理想汽车、广汽埃安、小康动力、合众汽车、零跑汽车、飞碟汽车、亿华通等 60多家知名企业建立了合作关系，在新能源汽车零部件领域已具备一定竞争力。 2、发行人的主要竞争对手简要情况 （1）传统汽车零部件主要竞争对手 ①宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（股票代码：603178.SH）成立于 2007年，位于浙江省宁波市，该公司生产的产品主要应用于传统汽车及新能源汽车的动力系统、热管理系统等，主要产品包括机械油泵、机械水泵、凸轮轴、变速器等。2021年度该公司营业收入 14.98亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.03亿元。 ②科华控股股份有限公司 科华控股股份有限公司（股票代码：603161.SH）成立于 2002年，位于江苏省溧阳市，该公司是一家专业从事涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品是适用于燃油车、新能源混动汽车的涡壳、中间壳和其他机械零部件。2021年度该公司营业收入 18.97亿元，归属于上市公司股东的净利润-0.47亿元。 ③上海华培动力科技（集团）股份有限公司 上海华培动力科技（集团）股份有限公司（股票代码：603121.SH）成立于2006年，位于上海市，公司产品主要包括涡壳，排气系统中的弯管、法兰，商用车后处理系统中的排气节流阀阀体，压力、温度、速度、位置各类传感器等。 2021年度该公司营业收入 9.21亿元，归属于上市公司股东的净利润 0.68亿元。 （2）新能源汽车零部件主要竞争对手 ①浙江三花智能控制股份有限公司 浙江三花智能控制股份有限公司（股票代码：002050.SZ）成立于 1994年，位于浙江省绍兴市，该公司业务主要分为制冷空调电器零部件业务和汽车零部件业务，汽车零部件业务主要产品包括热力膨胀阀、储液器、电子膨胀阀、新能源车热管理部件、电子水泵等，广泛应用于新能源汽车、传统燃油车。2021年度该公司营业收入 160.21亿元，归属于上市公司股东的净利润 16.84亿元。 ②绵阳富临精工股份有限公司 绵阳富临精工股份有限公司（股票代码：300432.SZ）成立于 1997年，位于四川省绵阳市，该公司主要业务为汽车零部件和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售，其中新能源汽车零部件包括以电子水泵、电子油泵、热管理集成模块及电子执行器为主的电子驱动系列产品，广泛应用于新能源汽车、混合动力汽车等热管理及动力系统。2021年度该公司营业收入 26.56亿元，归属于上市公司股东的净利润 3.99亿元。 ③浙江银轮机械股份有限公司 浙江银轮机械股份有限公司（股票代码：002126.SZ）成立于 1999年，位于浙江省台州市，是一家专业研发、制造和销售各种热交换器及尾气后处理等产品的国家级高新技术企业，该公司新能源汽车产品系列包括集成电子水泵、电子水阀等的冷媒冷却液模块，以及集成冷凝器、蒸发器等的空调箱模块等。2021年度该公司营业收入 78.16亿元，归属于上市公司股东的净利润 2.20亿元。 四、发行人主要业务模式、产品的主要内容 （一）发行人的主要业务模式 1、采购模式 发行人采购原材料主要分为两大类：大宗商品原材料和外购件。大宗商品原材料包括镍、铁合金、母合金等。公司对主要原材料供应商实行合格供应商审核制度，审核通过后双方建立合作关系。公司采购部门主要依据大宗商品市场价格行情走势，通过供应商对比询价等方式确定最优价格进行采购。 公司外购件包括轴承、水封、控制器等。外购件厂家由公司或下游客户根据自身产品设计参数需求选取，外购件专业制造厂家依照公司提供的设计图纸及技术参数进行制造，公司按照合同约定进行采购。 公司大部分原材料采取协议账期付款采购，镍、控制器等原材料采取预付货款采购模式。公司采购部全面负责采购工作，并对各类供应商进行有效管理和定期审核工作，公司质量控制部门对采购产品的纯度、精细程度等品质进行测试、鉴定，保证采购产品品质。 采购流程如下图所示：
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