[年报]*ST海伦(300201):董事、监事及高级管理人员对《2022年年度报告》的确认意见
董事、监事及高级管理人员 对《2022年年度报告》的书面确认意见 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2023年修订)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”） 董事（董事姜海雁除外）、监事及高级管理人员，经认真审阅相关资料，我们对公司2022年度报告相关事宜发表如下确认意见： 公司本次年度报告已经公司2022年年度董事会、2022年年度监事会会议审议通过，其内容真实、准确、完整，编制及审核程序符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》中关于上市公司定期报告编制的相关规定，公司董事、监事及高级管理人员对本次年度报告的编制、审核以及出具的最终报告等没有异议。 董事姜海雁对公司《2022年度报告》全文及摘要投出弃权票，原因如下： 1、公司收到江苏证监局下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》，已明确连硕科技涉嫌于2016-2019业绩对赌期大额财务造假，但公司是否已经严谨核实该等造假细节及数据，并对上述期间会计差错予以追溯调整从而最终准确确定2022年度期初及期末数，存疑。 2、
3、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 □是 ?否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 ?是 □否 此处有错误。 本人已向公司提出信息披露异议，鉴于本人当选董事后与企业沟通不畅，获取资料和信息不及时不充分，本人不认可公司董事会未经本人事先签字确认便发布任何公告，同时亦不承担该等公告如有失实的责任，本人意见未被采纳。 同时就中天泽集团向股东大会提请议案之事，本人建议公司应充分尊重相关法律法规及监管规定，尊重股东权力，及时安排相关议案进入股东大会议程，本人意见未被采纳。 4、消除事项中（三）子公司惠州连硕科技有限公司（以下简称“惠州连硕”）在建工程的相关事项，实质为包括杨娅在内的部分董监高联手外部工程承包商虚构工程项目或者提前预支工程款再另行指令划转等手段非法挪用公司专项定增资金，这些资金部分用于回流连硕科技财务造假，但并未能排除资金占用情形。 5、消除事项中（四）合营公司赫尔曼?施密茨有限公司（以下简称“德国施密茨”）的相关事项，年报中所述“公司于2018年向德国施密茨预付898.31万元用于购买2台消防指挥，但德国施密茨一直未交货，直至2021年6月后由于消防救援公司陆续进入自主管理和破产清算程序，已无法继续履行交付义务，2021年度的减值准备是恰当的”。“2020年 3-4月公司代消防救援公司向江苏弗瑞士环保有限公司、上海赞瑞实业有限公司、上海传奇国际货物运输代理有限公司共支付采购货款、运费、样品费合计11,774,950元，消防救援公司于2021年6月后陆续进入自主管理和破产清算程序，2021年度对该笔业务按照公司的会计政策计背基本商业常识和逻辑，与惠州连硕虚构建设工程情形极其相似，都是公司提前预支大额资金，公司后续再无人跟进交付或还款，直至交易对手公司破产便拟不了了之。高度疑似该等大额资金已被侵占，目前公司如无能力查实最后资金走向，则应如实予以陈述，而不是妄下结论“不构成资金占用”。同时，公司更应着手调查当初经手和决定上述付款的管理人员，为公司和广大投资者追索该等人员对公司造成大额损失的赔偿。 6、
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8、纵观2022年年报全文，企业战略定位即沿袭前任董事长金诗玮制定的“公司聚焦军品及特种车辆等高端装备制造产业，集中资源做强做优核心产业”，这个“聚焦主业”的战略与丁剑平做董事长时期确定的所谓“双主业战略”截然相反。 “聚焦主业”的战略确定后开始推动公司“剥离非主营业务资产”（见2020年、2021年年报及 2022年中报），使公司及时止血而得以存活。而“双主业战略”直接导致公司无序扩张及盲目并购连硕科技和巨能伟业及德国施密茨等企业，使公司陷入财务造假并遭受巨额经济损失。同时年报中亦确认当时董事会要求的连硕科技、巨能伟业、德国施密茨、惠州连硕减值计提是“合理的、恰当的”，再到年报中“为了进一步聚焦主营业务，提升公司核心竞争力和发展质量，经董事会决议公司已分别于 2021年 5月份、6月份对深圳巨能和深圳连硕两家公司的100%股权进行了处置转让，该两家公司的全部资产、负债、业务均已实质性转出，公司2021年年度财务报表该等相关事项的影响已随2021年度对两个子公司的处置而消除，对公司 2022年度的期初余额和 2022年度及以后年度已不会产生影响”，均充分肯定及赞同当时董事会对于处置转让连硕科技和巨能伟业等举措的必要性和及时性。但年报又在未决诉讼中披露海伦哲公司正以低价剥离连硕科技和巨能伟业损害公司利益责任纠纷诉前法定代表人金诗玮和前控股股东中天泽控股集团有限公司15,000.00万元，严重自相矛盾，极其不严谨。 2022年 10月 26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《向徐州市中级人民法院申请撤销徐州海伦哲专用车辆股份有限公司诉讼金诗玮、中天泽控股集团有限公司损害公司利益责任纠纷（（2022）苏03民初775号）的议案》并予以对外公告，2023年1月15日公司董秘曾向董事群发邮件拟重新审议该议案并或将做出相反之决议，后及时被董事长高鹏先生叫停。公司既高度认可前任董事长金诗玮先生制定的企业发展战略，高度认可其任职期间对连硕科技、巨能伟业、惠州连硕、德国施密茨等企业的减值计提，高度认可其任职期间对连硕科技、巨能伟业的股权转让剥离举措，又以低价剥离转让连硕科技、巨能伟业为由任由第三人加盖公司公章发起诉讼，冻结中天泽集团及金诗玮个人账户几近一年之久，甚至在第五届董事会已做出有效自治撤诉决议后，依旧未能予以撤诉，至今徐州中级人民法院仍长期冻结中天泽集团所持股权及法定代表人个人账号，该诉讼已对公司股东中天泽集团及前法定代表人金诗玮先生造成巨大损失和困扰。甚至还有董事拟提出重新审议并推翻之前董事会有效决议之议案，可见公司部分董监高对于法律常识及证券监管要求的无知和漠视。公司优化治理结构及提升内部规范化管理仍任重而道远。 综上，我投弃权票。 （以下无正文，为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事、监事及高级管理人员对《2022年年度报告》的确认意见的签署页） （本页无正文，为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事、监事及高级管理人员对《2022年年度报告》的确认意见的签署页） 全体董事签名： 高 鹏 窦立峰 尹亚平 丁 芸 陈慧源 姜海雁 吕民远 王春华 格桑穷达 全体监事签名： 彭少江 涂为东 王 冲 全体高管签名： 尹亚平 陈慧源 邓浩杰 曹中华 陈庆军 谷 峰 张延波 中财网
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