达志科技(300530):湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
二〇二三年三月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：13,560,804股 2、发行价格：22.86元/股 3、募集资金总额：人民币 310,000,000.00元 4、募集资金净额：人民币 300,404,187.93元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：13,560,804股 2、股票上市时间：2023年 3月 23日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行的股份，自上市之日起 36个月内不得转让，自 2023年3月 23日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 一、公司基本情况 .................................................................................................... 1 二、本次新增股份发行情况 .................................................................................... 2 三、新增股份上市情况 ............................................................................................ 8 四、股份变动及其影响 ............................................................................................ 9 五、财务会计信息分析 .......................................................................................... 11 六、本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 13 七、保荐人的上市推荐意见 .................................................................................. 14 八、其他重要事项 .................................................................................................. 15 九、备查文件 .......................................................................................................... 15 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况 中文名称：湖南领湃达志科技股份有限公司 英文名称：Hunan Lead Power Dazhi Technology Incorporated Company 注册地址：湖南省衡阳市祁东县归阳工业园金威路 办公地址：湖南省衡阳市高新区衡州大道移动互联网产业园-创星谷 17楼 股票简称：达志科技 股票代码：300530 股票上市地：深圳证券交易所 成立时间：2002年 12月 12日 股份公司设立时间：2011年 9月 26日 上市时间：2016年 8月 9日 注册资本：158,139,450.00元 法定代表人：叶善锦 董事会秘书：申毓敏 统一社会信用代码：91440101745998274Y 邮政编码：421200 互联网网址：www.dzpower.com 电子信箱：[email protected] 联系电话：0734-8813813 联系传真：0734-8813813 经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；软件开发；软件销售；输配电及控制设备制造；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；新兴能源技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序 1、本次发行履行的内部决策程序 本次发行相关议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、2021年第四次临时股东大会、第五届董事会第一次会议、第五届董事会第四次会议、2021年年度股东大会、第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十一次会议、2022年第五次临时股东大会及第五届董事会第十二次会议审议通过。 2、本次发行监管部门审核及注册程序 2022年 8月 2日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于湖南领湃达志科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 2月 1日，中国证监会出具了《关于同意湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕220号），公司向特定对象发行股票的注册申请已获得同意。 3、发行过程 2023年 3月 6日，发行人及主承销商向本次向特定对象发行股票的发行对象衡帕动力发出了《湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通构（主承销商）川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 截至 2023年 3月 7日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入川财证券指定账户。2023年 3月 8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2023〕7-48号）。根据该报告，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到达志科技本次发行的全部认购缴款共计人民币310,000,000.00元。 2023年 3月 7日，川财证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除部分保荐费和承销费后的剩余募集资金。2023年 3月 8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕7-49号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，达志科技募集资金总额人民币310,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币 9,595,812.07元，实际募集资金净额为人民币 300,404,187.93元，其中：计入股本人民币 13,560,804.00元，计入资本公积人民币 286,843,383.93元。 （三）认购对象及认购方式 本次发行采取全部向特定对象发行的方式进行。本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东衡帕动力，认购股数为 13,560,804股，发行价格为 22.86元/股，认购资金总额为人民币 310,000,000.00。 （四）发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（即2022年 3月 31日），发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 22.86元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 13,560,804股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕220号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 （六）募集资金总额和发行费用 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为310,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 9,595,812.07元，募集资金净额为人民币 300,404,187.93元。 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 2023年 3月 6日，发行人及主承销商向本次向特定对象发行股票的发行对象衡帕动力发出了《湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 截至 2023年 3月 7日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入川财证券指定账户。2023年 3月 8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2023〕7-48号）。根据该报告，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到达志科技本次发行的全部认购缴款共计人民币310,000,000.00元。 2023年 3月 7日，川财证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除部分保荐费和承销费后的剩余募集资金。2023年 3月 8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕7-49号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，达志科技募集资金总额人民币310,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币 9,595,812.07元，实际募集资金净额为人民币 300,404,187.93元，其中：计入股本人民币 13,560,804.00元，计入资本公积人民币 286,843,383.93元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、募集资金专用账户设立情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司、川财证券已分别与湖南银行、重庆银行签署《募集资金三方监管协议》。 （九）新增股份登记托管情况 2023年 3月 15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象基本情况 1、概况
本次发行对象为公司控股股东湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”），本次向特定对象发行股票构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与衡帕动力及其关联方未发生其它重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 本次发行完成后，衡帕动力及其关联方与上市公司之间的业务关系不会发生变化，目前没有未来交易的安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 5、发行对象的认购资金来源 衡帕动力认购本次向特定对象发行股票所需资金均为自有或自筹资金，并非直接或间接来源于上市公司及其关联方。 （十一）保荐机构（主承销商）的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的说明 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕220号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，本次发行保荐机构（主承销商）川财证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为其合法自有资金和/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在拟以持有的上市公司股票（含拟认购的本次发行股票）质押融资的安排；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（衡帕动力、衡帕动力执行事务合伙人弘湘汽车及其控股股东弘湘国投除外）、保荐机构（主承销商）资金的情形；不存在接受上市公司及其主要股东、保荐机构（主承销商）向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向其提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为：本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得深圳证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行过程中涉及的《认购协议》及其补充协议、《缴款通知》等文件形式和内容合法、有效；本次发行过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行的认购对象、发行价格及数量符合相关法律、法规和规范性文件及《湖南领湃达志科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）》的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。 三、新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 3月 15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：达志科技 证券代码：300530 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份上市时间为 2023年 3月 23日。 （四）新增股份限售安排 本次向特定对象发行的股份，自上市之日起 36个月内不得转让，自 2023年3月 23日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 上述股份限售期届满后，该等股份的解锁及减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，所认购的本次发行股份因甲方送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，所认购股份的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2022年 12月 31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股示意情况如下：
以发行人截至 2022年 12月 30日股权结构计算，本次向特定对象发行完成后，公司将增加 13,560,804股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
（四）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行完成后，公司的董事、监事、高管人员持股数量不会因本次发行发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具天健审[2020]7-366号、天健审[2021]7-435号、天健审[2022]7-130号标准无保留意见审计报告。2022年 1-9月数据为未经审计数据。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
4、主要财务指标
1、资产负债整体状况分析 报告期内，公司资产总额分别为 57,877.10万元、109,416.59万元、183,477.73万元及 191,820.99万元。其中，货币资金、存货、长期股权投资、固定资产、在产合计占资产总额比例分别为 35.47%、79.75%、87.34%及 76.86%，截至 2022年9月末发行人资产主要是由长期资产构成，与发行人目前大力推进新能源电池产能建设。报告期内，发行人总资产规模持续增长，其中，2020年总资产规模增长幅度较大，主要是由于新增纳入合并范围的湖南领湃、四川领湃在新能源电池相关土地、在建工程等方面的投资较大，以及以在建工程、土地出资设立联营企业弘新建设所致；2021年发行人资产总额增加，主要是由于子公司湖南领湃为1.8GWh动力电池生产线租赁生产设备及厂房，形成使用权资产。 报告期内发行人负债总额分别为 4,583.22万元、77,839.82万元、164,693.28万元及 174,127.58万元。发行人负债中，流动负债占负债总额比重分别为 75.10%、66.54%、44.35%及 66.89%，非流动负债占负债总额比重分别为 24.90%、33.46%、55.65%及 33.11%。报告期内，发行人流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款组成，非流动负债主要由租赁负债和递延收益组成。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 7.92%、71.14%和 89.76%和90.78%。2019年发行人资产负债率很低，2020年发行人新增新能源电池业务，合并了湖南领湃、四川领湃、苏州领湃 3家公司，被合并公司主要业务为新能源动力电池的研发、生产、销售，固定资产投资及研发投入金额较大，因此在 2020年以后公司偿债能力下降。 3、盈利能力分析 报告期内，公司实现营业收入分别为 17,349.98万元、11,235.75万元、14,601.67万元和 30,033.62万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,949.15万元、-5,037.59万元、-12,471.64万元和-23,922.54万元。报告期内，公司毛利率呈逐渐下降趋势，2020年以来主要受疫情影响，涂镀产品销售受限，盈利能力下降，毛利率下降；2021年受新业务新能源电池的影响，由于该业务出现大幅亏损，使得当年度毛利率也大幅下降；2022年 1-9月由于电池业务销售持续扩大，亏损也持续扩大。发行人新能源电池业务于 2021年末开始实现销售，在市场上销售期限较短，处于业务初创阶段，尚未形成稳定规模。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：川财证券有限责任公司
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与保荐机构（主承销商）签署了保荐协议，川财证券指定王俊尧和杨升作为本次发行的保荐代表人，具体本次发行上市工作及股票上市后的持续督导工作。 王俊尧先生：保荐代表人、具备法律职业资格。2010年开始从事投资银行业务。曾先后参与了鹏博士（600804）、宝泰隆（601011）再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨升先生：保荐代表人，1999年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了瑞泰科技（002066）、大庆华科（000985）等 IPO项目以及敦煌种业（600354）、中航三鑫（002163）等再融资项目的承销或保荐工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 本次达志科技向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。川财证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书和发行保荐工作报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 5、发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 湖南领湃达志科技股份有限公司 2023年 3月 21日 中财网
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