浙矿股份(300837):浙矿重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示 浙矿重工股份有限公司（以下简称“浙矿股份”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年3月7日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：浙矿转债 二、可转换公司债券英文简称：ZKZG-CB 三、可转换公司债券代码：123180 四、可转换公司债券发行量：32,000.00万元（320.00万张） 五、可转换公司债券上市量：32,000.00万元（320.00万张） 六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 七、可转换公司债券上市时间：2023年 3月 28日 八、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 3月 9日至 2029年 3月 8日 九、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年 9月 15日至 2029年 3月 8日 十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十二、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债主体（浙矿股份）信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望为稳定。评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕251 号”文同意注册，浙矿重工股份有限公司（以下简称“浙矿股份”“公司”或“发行人”）于 2023年3月 9日向不特定对象发行了 320.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 32,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行。本次发行认购金额不足 32,000.00万元的部分由主承销商包销。 经深交所同意，公司 32,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 3月 28日起在深交所挂牌交易，债券简称“浙矿转债”，债券代码“123180”。 本次向不特定对象发行可转换公司债券的《募集说明书》已于 2023年 3月7日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）公司成立 发行人前身长虹路桥，系由陈利华等五名自然人以货币方式共同出资设立的有限责任公司，注册资本 120万元。2003年 9月 3日，湖州金陵会计师事务所有限公司出具“湖金会（验）字[2003]第 363号”《验资报告》对上述出资情况予以审验，确认：截至 2003年 9月 3日止，长虹路桥全体股东已按约定足额缴纳相应出资。2003年 9月 4日，长虹路桥在长兴县工商行政管理局完成设立登记，并领取注册号为 3305222080886号《企业法人营业执照》。 （二）整体变更为股份有限公司 2013年 5月 26日，经长虹路桥股东会决议通过，有限公司整体变更设立股份公司，同时更名为“浙江浙矿重工股份有限公司”。具体方案以经中汇会计所审计的长虹路桥截至 2013年 2月 28日的账面净资产 99,615,720.70元（母公司口径）扣除用于安全生产的专项储备金后的剩余净资产 99,520,389.92元为基准，折合股份总数 5,100万股，每股面值 1元，剩余的净资产 48,520,389.92元计入资本公积。2013年 5月 30日，长虹路桥全体 7名发起人签署《发起人协议书》。 2013年 6月 14日，中汇会计所出具“中汇会验[2013]2469号”《验资报告》，对本次整体变更的出资情况予以审验，确认：截至 2013年 6月 11日止，长虹路桥全体发起人已按约定足额缴纳相应出资。2013年 7月 9日，公司在湖州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 330522000002767号《企业法人营业执照》。 （三）首次公开发行股票并上市 经中国证监会《关于核准浙江浙矿重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]354号）核准，发行人公开发行 2,500万股人民币普通股万股，公司总股本由 7,500万股增至 10,000万股。经深圳证券交易所《关于浙江浙矿重工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]465号）同意，发行人发行的人民币普通股股票于 2020年 6月 5日起在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“浙矿股份”，股票代码“300837”。 （五）上市以来股本变动情况 发行人自上市以来股本未发生变动。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2022年 9月 30日，公司总股本为 10,000万股，股本结构如下：
公司主要产品为破碎、筛选成套设备和相关配件，主要用于砂石、矿山和环保等领域各类脆性物料的生产和加工。公司坚持“客户为导向，成套性供货”原则，力图从技术源头上为用户提供系统性整体解决方案。 公司主要产品按功能类型可分为破碎设备、筛选设备（包括筛分、洗选设备）两大类，具体产品种类及功能特点如下：
根据下游应用领域不同，公司破碎、筛选成套设备可分为砂石（矿山）生产线和资源回收利用生产线，不同类型生产线的设备构成和工艺流程均有所不同，具体说明如下： 1、砂石（矿山）生产线 公司的砂石（矿山）生产线用于砂石骨料和金属矿山的生产和加工。砂石（矿山）生产线主要由给料机、各级破碎机和振动筛、输送机等单元有机组成，同时还会根据客户的实际需要搭配各类辅助设备，如除尘、清洗设备等。砂石（矿山）生产线的主要工艺流程如下： 五、发行人控股股东和实际控制人情况 （一）公司上市以来控股权变动情况 公司上市以来控股股东、实际控制人一直为陈利华，未发生过变动。 （二）控股股东及实际控制人情况 截至本上市公告书签署日，陈利华直接持有发行人 32.55%的股份，并通过湖州君渡间接控制发行人 7.5%股份对应的表决权，合计拥有发行人 40.05%的表1 决权股份，为公司控股股东及实际控制人。发行人控股股东和实际控制人基本情况如下： 陈利华先生：男，1969年生，中国国籍，无境外居留权，高中学历、高级经济师、工程师，北京大学总裁 EMBA研修班结业，湖州市党代表。曾荣获 2011年“浙江省科学技术三等奖”、“湖州市科学技术进步二等奖”、2014年“湖州市科技成果转化三等奖”、2015年浙江省科技厅第六届“科技小巨人奖”、2017年湖州市劳动模范。1993年开始从事矿业加工运营；2003年 9月至 2013年 2月，任长虹路桥执行董事；2013年 2月至今，担任公司董事长兼总经理；是公司拥有的“颚式破碎机的液压排料口调节装置”、“一种颚式破碎机的液压排料口调节装置”、“一种泵送固体颗粒的螺杆泵”等多项专利的发明人之一。 1 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，截至本上市公告出具日，陈利华的兄弟陈连方、陈利群、陈利刚及陈利华配偶的弟弟段尹文分别持有公司 6,675,000股股份，与陈利华为一致行动人。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：320.00万张（32,000.00万元） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 1,879,412张，即187,941,200.00元，占本次发行总量的 58.73%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元。 5、募集资金总额：人民币 32,000.00万元。 6、发行方式： 本次发行的“浙矿转债”向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 7、配售比例 原股东优先配售售 1,879,412张，占本次发行总量的 58.73%；网上社会公众投资者实际认购 1,297,541张，占本次发行总量的 40.55%；海通证券股份有限公司包销 23,047张，占本次发行总量的 0.72%。 8、本次发行相关费用如下： 本次发行费用共计 851.58万元（不含税），具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为 32,000.00万元，向原股东优先配售1,879,412张，即 187,941,200.00元，占本次发行总量的 58.73%；网上一般社会公众投资者的实际认购数量为 1,297,541张，即 129,754,100.00元，占本次发行总量的40.55%；主承销商包销可转换公司债券的数量为23,047张，即2,304,700.00元，占本次发行总量的 0.72%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 660.38万元（不含税）的余额 31,339.62万元已由保荐机构（主承销商）于 2023年 3月 15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见“第六节发行条款”）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“中汇会验[2023]1458号”《验证报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人
一、本次发行基本情况 1、本次可转债发行方案于 2022年 4月 21日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，于 2022年 5月 16日经公司 2021年年度股东大会审议通过。 本次发行已于 2022年 12月 16日获得深圳证券交易所创业板上市委员会2022年第 86次会议审议同意，中国证券监督管理委员会于 2023年 2月 3日出具《关于同意浙矿重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕251 号）。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：32,000.00万元 4、发行数量：320.00万张 5、上市规模：32,000.00万元 6、发行价格：100元/张 7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为32,000.00万元（含发行费用），扣除不含税发行费用的募集资金净额为 31,148.42万元。 8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行相关费用后投入以下项目： 单位：万元
9、募集资金专项存储账户
1、本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深交所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债总额为 32,000.00万元人民币，共计 3,200,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即 2023年 3月 9日（T日）至 2029年 3月 8日。 5、票面利率 第一年 0.20%，第二年 0.60%，第三年 0.80%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 3月 15日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2023年 9月 15日至 2029年 3月 8日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 48.79元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。根据《可转换公司债券管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格不向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本1 0 率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 I =B×i×t/365 A 其中：I为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可A 转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。 认购不足 3.20亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。 ①原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后 2023年 3月 8日（T-1 日）登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 3.2000元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股可配 0.032000张可转债。 发行人现有总股本 100,000,000股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 100,000,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,200,000张，占本次发行的可转债总额的 100.0000%（由于网上优先配售不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异）。 ②原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 ③原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380837”，配售简称为“浙矿配债”。 ④一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370837”，申购简称为“浙矿发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张（100万元），超出部分为无效申购。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 3月8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A股股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（即2023年 3月 8日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后 2023年 3月 8日（T-1 日）登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 3.2000元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，每 1 张为一个申购单位，即每股可配 0.032000张可转债。 发行人现有总股本 100,000,000股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 100,000,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,200,000张，占本次发行的可转债总额的 100.0000%（由于网上优先配售不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异）。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更本次《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥对变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容作出决议； ⑦对公司改变募集资金用途作出决议； ⑧在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑨法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 除应当由债券持有人会议决议事项外，债券受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 （4）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑤担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑥拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； ⑦拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； ⑨公司提出重大债务重组方案的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）债券持有人会议的召集 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ④法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 （6）程序和决议生效条件 债券持有人会议由全体债券持有人依据《浙矿重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《浙矿重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《浙矿重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《浙矿重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 17、本次募集资金用途 公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 32,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元
18、募集资金存管 公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、本次可转债的受托管理人 公司聘任海通证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受海通证券的监督。在本次可转债存续期内，海通证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次向不特定对象发行的可转债视作同意海通证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 21、本次发行方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行可转债的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。 22、违约责任及争议解决机制 （1）债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： ①在本次债券到期时，发行人未能按时偿付到期应付本金； ②发行人未能偿付本次债券的到期利息； ③发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务； ④除上述第①至③项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； ⑤发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； ⑥在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序； ⑦任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规； ⑧在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任的承担方式 发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （3）争议解决方式 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。 三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《浙矿重工股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。 四、债券持有人会议相关事项 本期债券的《可转换公司债券持有人会议规则》明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权力的范围，可转债持有人会议的权限范围、召开情形、召集、程序及决议生效条件和其他重要事项，主要内容如下： （一）债券持有人的权利 1、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2、根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3、根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； 4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6、按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7、依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （二）债券持有人的义务 1、遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； 2、依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3、遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4、除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （三）债券持有人会议的权限范围 1、当公司提出变更本次《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等； 2、当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4、当担保人或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 6、对变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容作出决议； 7、对公司改变募集资金用途作出决议； 8、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 9、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 除应当由债券持有人会议决议事项外，债券受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 （四）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； 2、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； 3、公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 4、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 5、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 6、拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； 7、拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； 8、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； 9、公司提出重大债务重组方案的； 10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 11、根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （五）债券持有人会议的召集 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会； 2、债券受托管理人； 3、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 4、法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 （六）程序和决议生效条件 债券持有人会议由全体债券持有人依据《浙矿重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《浙矿重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《浙矿重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《浙矿重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 第七节 公司的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《浙矿重工股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 公司最近三年不存在债券发行及偿还的情形。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 最近三年一期，发行人偿付能力指标如下：
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据+应收账款+应收款项融资）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 最近三年一期，公司流动比率、速动比率、资产负债率、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量均处在合理区间，公司负债水平合理，资产流动性较高，具有较强的抗风险能力和偿债能力。 第九节 财务与会计资料 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2019年度、2020年度和 2021年度财务报表进行审计，并分别出具了中汇会审[2020]0058号、中汇会审[2021]0875号和中汇会审[2022]2277号标准无保留意见的审计报告。 一、最近三年主要财务指标 （一）报告期内主要财务指标
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据+应收账款+应收款项融资）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入 （二）报告期内净资产收益率及每股收益 公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期内，公司的非经常性损益明细如下： 单位：万元
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可三、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 48.79元/股计算，则公司股东权益增加 32,000.00万元，总股本增加约 655.87万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、公司住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、公司资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况
保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为：浙矿股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，浙矿股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐浙矿股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （此页无正文，为《浙矿重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页） 浙矿重工股份有限公司 2023年 3月 23日 （此页无正文，为《浙矿重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页） 海通证券股份有限公司 2023年 3月 23日 中财网
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