天海防务(300008):股东通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置的提示性公告
特别提示： 1、天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东刘楠先生（以下简称“出让方”或“甲方”）为归还股票质押融资，与张寿春（以下简称“乙方”）、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“质权人”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在国元证券的部分质押融资。 2、本次协议转让股份不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，对公司生产经营、公司治理等方面不会产生重大影响。 3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让概述 公司于近日收到股东刘楠先生的通知，刘楠先生于 2023年 3月 22日与张寿春、国元证券签署了《股份转让协议》，刘楠先生将其持有且质押给国元证券 3,460万股公司股份，占公司总股本的 2.00%转让给张寿春，以偿还质押债务。具体情况如下： 1、本次协议转让情况
二、转让各方基本情况 1、出让方 姓名：刘楠 国籍：中国 身份证号码：310109********3612 通讯地址：上海市松江区莘砖公路 518号 10号楼 2、受让方 姓名：张寿春 国籍：中国 身份证号码：110104********0042 通讯地址：上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 1005室 3、质权人 名称：国元证券股份有限公司 统一社会信用代码：91340000731686376P 法定代表人：沈和付 住所：安徽省合肥市梅山路 18号 成立时间：1997年 6月 6日 注册资本：436,377.7891万元人民币 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；保险兼业代理业务；证券投资基金托管业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、股份转让协议的主要内容 出质人/出让方（甲方）：刘楠 受让方（乙方）：张寿春 质权人（丙方）：国元证券股份有限公司 （一）标的股份 标的股份是指甲方持有的且质押在丙方处的天海融合防务装备技术股份有限公司 3460万股股票。 （二）转让标的股份 1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。 2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，相关义务包括但不限于限制转让义务等，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准。 （三）标的股份转让价格 甲、乙、丙各方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的74.7%，即标的股份转让价格为 3.63元/股（含税），转让价款共计 125,451,713.83元（含税）（大写：人民币壹亿贰仟伍佰肆拾伍万壹仟柒佰壹拾叁元捌角叁分）。 （四）转让价款的支付方式 1、乙方同意本协议生效后 2日内向本协议中约定的丙方银行账户支付 2,600,000.00元（大写：贰佰陆拾万元整）作为首笔交易保证金，在标的股份解除冻结后 2日内再向本协议中约定的丙方银行账户追加支付 10,000,000.00元（大写：壹仟万元整）作为第二笔交易保证金，合计 12,600,000.00（大写：壹仟贰佰陆拾万元整）作为标的股份的全部交易保证金。 2、在丙方收到第四条第 1款约定的首笔交易保证金 260万元后的 2个工作日内，各方应立即启动本次标的股份转让所需的相关申请和交易程序，包括但不限于向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的确认申请等。如果因乙方原因导致未取得深圳证券交易所出具的关于本次股份转让的确认文件或未能完成本次交易，上述第四条第 1款约定的全部交易保证金不予退还。乙方不得以任何形式要求甲、丙方退还第四条第 1款约定的全部交易保证金，已付交易保证金扣除因乙方违约给各方造成的实际损失的部分后的剩余部分视作甲方对丙方的还款。若因甲、丙原因导致未取得深圳证券交易所出具的关于本次股份转让的确认文件或未能完成本次交易，丙方将交易保证金无息退还乙方，除此之外无需承担任何违约责任。 3、各方确认，在取得深圳证券交易所出具的关于本次股份转让的确认文件后： （1）乙方按照第四条第 1款约定支付的全部交易保证金自动冲抵为标的股份的转让价款； （2）乙方保证在取得深圳证券交易所确认书后、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司正式递交变更登记材料前，所有转让价款已准备到位，且乙方向丙方提供乙方银行账户余额的证明或截图。乙方应于各方提交的股份转让过户材料和手续经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司柜台初审通过后，立即向丙方银行账户支付标的股份剩余的转让价款， （3）丙方未收到全部转让价款，有权拒绝配合办理过户手续。 4、经甲、乙、丙各方一致同意，乙方将标的股份交易保证金和转让价款划付至丙方指定银行账户，用于归还甲方欠付丙方的股票质押款项。 甲、丙双方确认，如本协议约定的转让交易价款不足偿还甲方在丙方处融资本息合计金额的，由甲方在股票转让过户完毕后 2日内向丙方另行现金补足。 5、甲方确认乙方将标的股份全额转让价款划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。 （五）标的股份过户 1、在丙方收到乙方第四条第 1款约定的首笔交易保证金 260万元的 2个工作日内，甲、乙、丙各方应向深圳证券交易所完成提交关于标的股份转让的确认申请。甲、乙、丙各方应按照本协议约定及深圳证券交易所的要求提供所有办理标的股份协议转让申请时须交付的文件。 2、取得深圳证券交易所出具的关于本次股份转让的确认文件后，甲、乙、丙各方按照二级市场股票平稳原则共同协商确认过户日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现场对本次过户材料和手续初审通过的当天，乙方完成全部转让价款支付。在丙方收到全部转让价款的当日（如果丙方收款时间超过中国证券登记结算有限公司深圳分公司工作时间，则顺延至下一个工作日），甲、乙、丙各方应在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现场完成办理标的股份过户登记所需的全部手续（包括完成全部材料的递交）： （1）甲、乙、丙各方按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司要求提供办理标的股份协议转让过户登记须交付的材料和手续； （2）按规定由甲、乙各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用； （3）办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。 （六）协议的生效、变更和解除 1、本协议自甲方、乙方签字，丙方加盖公章之日成立并生效。 2、本协议一式陆份，甲方执壹份，乙方执壹份，丙方各执壹份，其余用于本次股份转让办理过程中有关主管部门留存，每份均具有同等法律效力。 3、经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。 4、本协议于下列情形之一发生时解除： （1）经各方协商一致解除； （2）法律法规规定的其他协议终止事由。 四、本次股份转让的目的及对公司的影响 本次公司股东通过协议转让部分股份以偿还股票质押借款，不会导致公司控制权发生变更，亦不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况 截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。 六、其他说明 1、本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 《股份转让协议》。 特此公告。 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会 二〇二三年三月二十三日 中财网
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