南京聚隆(300644):南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:南京聚隆:南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 二〇二三年三月 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。一、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）与发行人相关的风险 1、与本次募投项目二相关的风险 （1）募投项目二定位于碳纤维复合材料制件环节、与备案项目名称存在差异的风险 公司本次募投项目二具体产品形式为碳纤维复合材料制件，产品形式不包含直接对外销售碳纤维或碳纤维复合材料，整体处于碳纤维、碳纤维复合材料的下游环节。而在来安县发展改革委出具的《来安县发展改革委项目备案表》中本次募投项目二的备案名称为“年产 30吨碳纤维复合材料生产线建设项目”，是因为发行人基于未来发展规划的考量，可能视业务发展情况逐步向上游产业链进行延伸，在项目备案时，发行人考虑了在来安县的整体投资计划与自身未来的发展空间，选择了范围更广的碳纤维复合材料作为备案名称。本次募投项目二具体产品与项目备案名称存在差异。 鉴于在整个碳纤维产业链上的环节不同，本次募投项目二在产品、工艺、专利、毛利率等方面与上游碳纤维产业上市公司存在一定差异，碳纤维或碳纤维复合材料的市场容量、增长率等亦不能完全对应碳纤维复合材料制品的相应数据，发行人参考相关行业情况对本次募投项目二进行的规划存在无法完全实现的风险。 公司过往业务以改性塑料领域为主，本次募投二产品所涉及的客户群体与改性塑料板块存在较大差异。公司涉足碳纤维产业时间相对较短，且碳纤维复合材料制件与碳纤维、碳纤维复合材料处在整个产业链的不同环节，公司技术积累目前集中于碳纤维复合材料制件结构设计、工艺设计、工装模具设计等应用方面，对于碳纤维以及碳纤维复合材料的相关积淀较为薄弱，若相关碳纤维行业上游公司根据其业务发展需要将业务链向碳纤维复合材料制件环节延伸，则公司可能面临较大的竞争压力，本次募投项目二的产能消化及效益预测亦可能存在一定的不确定性。 （2）募投项目二新增产能消化的风险 发行人现有碳纤维复合材料制件产能约为 6吨，实际合同销售量近 3吨，报告期内实现收入金额 425.24万元，尚处于较小的业务规模，本次新增产能为 30吨，产能大幅度增加。发行人评估本次募投项目二市场容量及产能消化风险时，行业数据主要依据上游碳纤维复合材料相关的市场数据，而上游碳纤维复合材料的市场空间并不完全等同于碳纤维复合材料制件的市场空间。作为碳纤维产业链相对下游和分支的领域，若上游碳纤维和碳纤维复合材料领域的企业切入制品生产环节，发行人仍面临着较大的市场竞争压力。发行人目前尚未就本次募投新增产能签订正式的在手订单，本次新增产能的消化尚依赖发行人向既有客户拓展新的业务合作机会，以及拓展潜在客户转化为正式客户的能力。且如果后续产业政策、竞争格局、市场开拓出现滞后、市场环境发生不利变化，或者已经开始合作的客户与发行人的合作没有达到预期，通过试料的客户、建立初步合作意向的客户没有与发行人继续开展合作，导致发行人碳纤维复合材料制件板块订单获取能力下降，发行人新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和发行人的整体经营业绩。 （3）原材料价格波动对募投项目二盈利能力的风险 项目二平均毛利率为 38.65%，年均净利润为 2,193.55万元；当原材料价格上涨 5%时，平均毛利率降至 36.66%，净利润减至 2,004.62万元；当原材料价格上涨 10%时，毛利率降至 34.67%，净利润减至 1,815.70万元。未来预浸料等原材料价格因宏观经济波动、行业发展等因素影响大幅上涨，将对公司经营业绩及募投项目效益实现产生不利影响。 （4）募投项目二无法达到预期收益水平的风险 本次募投项目二拟使用募集资金 9,625万元，占拟募集资金总额 21,850万元的 44.05%。本次募投项目按设计产能达产销售后，项目二年均新增净利润为2,193.55万元，占两个项目年均新增净利润之和的 20.27%。项目二达产后碳纤维复合材料制件的平均毛利率为 38.65%，处于上市公司中披露的涉及碳纤维复合材料（部分包含碳纤维复合材料制品）相关业务板块毛利率 30%-45%的区间内。 项目二产品成本、销售价格、毛利率水平等数据均为发行人根据自身经验和对市场情况的趋势判断进行的估测，是否能够按照预期实现存在一定的风险。且碳纤维复合材料制件属于发行人近年来新拓展的业务，报告期内尚未实现大规模销售。虽然发行人技术水平、产品质量等得到现有客户的认可，但潜在客户转化为成熟客户尚需要较长的周期，若未来客户拓展情况不佳导致新增产能无法消化或者原材料价格大幅度波动、产品市场需求大幅度偏离预期、因市场变动导致发行人调整募投产线和产品类型，则可能造成本次募投项目无法达到预期收益水平的风险。 2、与本次募投项目一相关的风险 （1）募投项目一新增产能消化的风险 本次募投项目一达产后，发行人将年新增 1.7万吨合金、1.8万吨改性聚丙烯和 1.5万吨特种工程塑料的生产能力。以 2022年为基期设定假设，募投项目一达产时，发行人合金产能年增长率 16.33%；改性聚丙烯产能年增长率 4.14%。报告期内，发行人已经开始小规模的开展高温尼龙、聚苯硫醚的销售，报告期销售规模为120.53吨，本次募投新增特种工程塑料产能 1.5万吨，扩产倍数较大。若国内特种工程塑料市场发展缓慢，或发行人客户拓展能力欠佳，将导致本次特种工程塑料新增产能消化存在一定的不确定性。发行人目前尚未就本次募投新增产能消化与客户签订正式的在手订单，后续产能消化取决于发行人客户拓展情况，仍存在一定的不确定性。 （2）原材料价格波动对发行人整体业绩以及募投项目一盈利能力的风险 发行人主要原材料包括 PP、PA等大宗原料。报告期各期，材料成本占主营业务成本的比例超过 80%，主要原材料价格波动对公司经营业绩存在重大影响。 报告期内，收入占比较高的高性能尼龙、高性能工程化聚丙烯毛利率贡献率较高。当原材料成本上涨5%时，报告期内高性能改性尼龙毛利率分别降低3.91%、3.59%、3.96%、3.94%，高性能工程化聚丙烯毛利率分别降低 3.97%、3.51%、3.95%和 3.91%；当原材料成本上涨 10%时，报告期内，高性能改性尼龙毛利率分别降低 7.82%、7.19%、7.93%和 7.88%，高性能工程化聚丙烯毛利率分别降低 7.93%、7.03%、7.90%和 7.82%。 本次募投项目一实施后，在 100%达产的条件下，平均毛利率为 18.21%，年均净利润为 8,628.84万元。当原材料价格全部上涨 5%时，毛利率降低至 14.48%，净利润减少至 5,261.55万元；当原材料价格全部上涨 10%时，毛利率进一步降至10.75%，净利润减少至 1,984.27万元。 报告期内，为应对原材料价格波动的影响，公司与主要供应商签订年度或较大数量的供货合同、采取战略采购策略来锁定原材料价格，以降低原材料价格波动的影响。但若未来原材料价格因宏观经济波动等因素影响大幅上涨，将对公司整体经营业绩及募投项目一效益实现产生不利影响。 （3）募投项目一无法达到预期收益水平的风险 项目一拟使用募集资金12,225万元，占拟募集资金总额21,850万元的55.95%。 本次募投项目按设计产能达产销售后，项目一年均新增净利润 8,628.84万元，占两个项目年均新增净利润之和的 79.73%。项目一产品聚丙烯的毛利率为 14.43%，较 2022年 1-9月发行人聚丙烯产品实际毛利率 9.67%显著上升；产品合金的毛利率为 13.17%，较发行人 2022年 1-9月合金产品实际毛利率 14.55%略低；而特种工程塑料产品毛利率为 21.62%，较发行人现有的高温尼龙、聚苯硫醚 2022年 1-9月 24.38%、13.01%的毛利率存在明显差异。 上述产品成本、销售价格、毛利率水平等数据均为发行人根据自身经验和对市场情况的趋势判断进行的估测，是否能够按照预期实现存在一定的风险。且项目一中的特种工程塑料属于发行人近年来新拓展的业务产品线，报告期内尚未实现大规模销售。虽然发行人技术水平、产品质量等得到现有客户的认可，但潜在客户转化为成熟客户尚需要较长的周期，若公司客户拓展情况不佳导致新增产能无法消化或者原材料价格大幅度波动、产品市场需求大幅度偏离预期、因市场变动导致发行人调整募投产线和产品类型，则可能造成本次募投项目无法达到预期收益水平的风险。 3、经营活动现金流量波动风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,191.28万元、1,479.05万元、-5,650.45万元和-1,173.25万元，净利润分别为 2,920.16万元、6,124.40万元、3,038.13万元和 2,780.06万元。最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负，主要系经营规模增长导致应收账款及应收票据余额增加，以及公司为降低原材料采购价格波动风险，增加 PP、PA等原材料的储备所致。报告期内经营活动产生的现金流量净额低于净利润主要系经营性应收项目增幅大于经营性应付项目增幅以及存货余额增加所致。若未来公司受下游客户回款、经营性投入增加等因素导致经营活动现金流量为负，或者经营活动流量持续大幅低于净利润，公司将会在营运资金周转上存在一定的风险。 4、报告期综合毛利率低于同行业可比公司的风险 报告期内，发行人综合毛利率分别为 15.93%、18.36%、11.55%和 11.78%。 同期同行业上市公司综合毛利率的平均值分别为 16.27%、21.34%、13.88%和13.23%。除 2019较行业平均值基本一致外，其余各期公司综合毛利率均低于行业均值。主要原因系产品结构差异所致。未来若发行人所处的行业环境不景气，竞争加剧，原材料市场价格持续上涨，且发行人未能持续提升研发创新能力、继续优化工艺、降低生产成本、提高产品附加值等，则发行人将面临持续竞争能力不足，毛利率持续低于同行业公司，对经营情况和盈利水平产生不利影响。 5、前次募集资金投资项目效益不达预期 公司首次公开发行股票并在创业板上市时，募集资金投资项目包括“轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目（募 1）”“汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目（募 2）”“生产智能化升级与改造项目（募 3）”“技术研发中心建设项目（募 4）”。截至 2022年 9月 30日，募 1至募 3累计承诺效益分别为 2,275.05万元、2,055.25万元和 572.69万元（募 4不适用）。截至 2022年 9月 30日，募 1至募 3累计实现效益分别为 1,338.80万元、658.61万元和 831.10万元，募 1、募 2尚未实现累计承诺效益。募 1和募 2已于 2021年6月达到预定可使用状态正式进入投产，其未能实现承诺收益的原因主要包括：①原承诺效益基于公司首发申报前 2013-2015年平均业务毛利率水平进行测算，随着改性塑料行业自身竞争加剧和下游行业压缩成本的等市场环境因素影响，项目实际毛利率较前次募投项目可行性分析时有所下降。其中，募 1产生效益的第1年和第 2年预测毛利率分别为 22.13%和 23.13%，实际毛利率分别为 11.76%和13.88%；募 2产生效益的第 1年和第 2年预测毛利率分别为 19.53%和 20.43%，实际毛利率分别为 14.16%和 14.79%。②募投项目达到预定可使用状态后，生产设备需要一定调试磨合期的运行才能够达到最佳使用状态和设计的产能，受2021年 7-8月份南京新冠疫情的波及，发行人当年下半年的生产受到了一定程度的影响；发行人采取以销定产政策，且客户主要集中在华东地区，2022年上半年长三角新冠疫情导致对产品销售情况产生了影响，且改性材料行业的特征是下游的需求旺季主要在第四季度体现，从而导致产能尚未完全释放。 虽然公司本次募集资金投资项目一与前次募集资金投资项目的产品、客户等存在一定差异，但均属于改性塑料行业，前次募集资金投资项目效益不达预期的相关因素亦可能会对公司本次募投项目效益实现产生一定风险。 6、募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险 发行人本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、购置设备。本次募投项目建设完成后，发行人固定资产将大幅增加。运营期内，本次募投项目年均的折旧金额为 1,279.53万元。假设本次募投项目顺利实施，新增折旧摊销占预计收入的比例为 0.45%，新增折旧摊销占预计净利润比重最高为33.18%，最低为 17.03%。随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益，新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响。但鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增的固定资产也将对发行人业绩产生一定的不利影响。 7、技术、人才、客户的储备对募投项目实施的风险 公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的持续创新能力。公司在塑料改性领域深耕多年，行业领域的技术积累和充分的调研将为本次募投项目的顺利实施提供有力的技术支撑。但是，报告期内特种工程塑料和碳纤维复合材料制件均为小规模的生产和销售，发展人虽具备实施本次募投项目的必需技术储备，并对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的前期规划，但由于前期生产规模与募投新增产能规划差异明显，发行人是否能够适应小规模生产向大批量、规模化生产的转变，发行人的工艺调整、质量管理、流程管控能力是否能够满足仍存在一定的不确定性，导致本次募投项目能否顺利实施存在相应的风险。 同时，由于市场情况、行业技术、客户需求均在不断地变化，公司需不断提升产品性能以适应多样化的市场需求。考虑到本次募投项目建设及实施周期，若发行人未来在技术运用、人才队伍建设等方面不及预期，或者公司不能准确判断产品、技术及发展趋势和相关技术标准更迭情况，导致自身技术发展受限，或未能有效投入足够的科研开发力度，或无法整合核心技术人员团队、在审专利后续没有得到授权或者关键技术发生泄密等，都会影响公司募投项目技术的更替及升级，将会对公司本次募投项目的实施及预期效益的实现产生不利影响，存在募投项目实施不及预期的风险。 8、应收账款无法收回的风险 报告期内，公司营业收入分别为 95,324.89万元、113,867.09万元、165,936.09万元和 122，071.73万元。2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，公司应收账款余额分别为 28,165.27万元、36,258.70万元、48,634.38万元和50,500.71万元。随着公司经营规模的扩大，应收账款规模也在不断增加。公司严格控制应收账款风险并已按照谨慎性原则计提了坏账准备。但仍不能排除如果公司客户出现财务状况恶化、无法按期付款的情况，公司会存在应收账款无法收回的可能，从而对公司业绩产生不利影响。 9、存货跌价损失的风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，公司存货净额分别为17,498.91万元、29,548.13万元、31,160.58万元和 38,590.65万元，占流动资产的比例分别为 23.52%、31.45%、29.84%和 35.05%，占资产总额的比例分别为16.95%、21.72%、20.68%和 23.88%。存货库龄主要在一年以内，整体来看库龄较短。公司主要存货均有对应订单或生产计划，报告期内公司存货不存在大幅跌价的情况。但如果未来出现由于公司未能及时、准确把握下游行业变化或其他无法事先预知的原因导致存货长期无法顺利实现销售、存货价格迅速下跌、长库龄产品滞销，将导致存货跌价风险，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。 10、贸易业务的风险 公司贸易业务主要系 PP、PA等大宗原料销售。2020年度、2021年度及 2022年 1-9月，公司贸易收入分别为 2,160.63万元、9,441.79万元和 5,034.37万元，占营业收入的比例分别为 1.90%、5.69%和 4.12%，对净利润的贡献分别为 2.38%、27.38%和 7.89%。根据测算，当原材料价格上升 5%，净利润分别下降 1.38%、11.04%和 3.90%。 公司部分贸易客户同时涉及自产产品的销售，公司对于此类贸易业务参照自产产品销售给予客户相应的账期，若公司贸易业务规模持续扩大，此类客户贸易形成的应收账款亦将相应扩大，尽管公司已严格控制应收账款风险并按照谨慎性原则计提了坏账准备，但仍无法排除因客户状况恶化导致的应收账款无法收回的可能，进而对公司业绩产生不利影响。 公司从事贸易业务主要目的是为了降低采购成本，同时避免原材料积压。但公司原材料价格受国际原油市场、国际局势、国内经济景气度等因素影响较大，公司根据既有经验对原材料价格进行的预测亦存在一定的不确定性。若大宗原料价格走势与公司的预测出现较大偏差，仍可能导致公司既有目的无法实现，甚至给公司带来损失，对公司经营业绩产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、宏观环境与行业形势的风险 公司成立以来一直专注于高分子新材料及其复合材料的研发、生产和销售业务，产品主要应用于汽车、高铁及轨道交通、通讯电子电气、环保建筑工程等领域。公司产品的需求与下游市场景气度相关性很高，国家宏观环境及行业周期与上述行业的景气度密切相关。若国家经济增长放缓、宏观经济出现较大波动、疫情反复，将对公司当前下游主要应用领域行业造成压力，从而传导至公司，直接影响下游客户对公司产品的需求，且随着国内同行业企业数量的增多和国外企业进军中国市场，公司行业市场竞争也越来越激烈。宏观环境变化与行业市场竞争加剧可能会影响公司的盈利水平及市场份额，对公司的经营业绩造成不利影响。 2、行业竞争加剧，毛利率持续降低的风险 众多，市场竞争较为激烈。报告期内，发行人综合毛利率分别为 15.93%、18.36%、11.55%和 11.78%。同期同行业可比上市公司综合毛利率的平均值分别为 16.27%、21.34%、13.88%和 13.23%，毛利率在波动的情形下均存在一定程度的下滑。随着国家加大对材料行业的支持力度，未来可能会有更多的竞争者加入市场争夺份额，发行人可能面临市场竞争加剧的风险。如果未来发行人不能持续保持竞争优势，将对盈利能力产生不利影响。 （三）其他风险 1、本息兑付的风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，本次募投项目的效益也有可能因市场变动等达不到预期，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，特别是若出现本次发行的可转债持有人全部或者绝大部分未在转股期选择转股等不利情形，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 3、信用评级变化的风险 中证鹏元对本次可转债进行了评估，发行主体长期信用等级为A+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为A+。在本次债券存续期内，中证鹏元将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。 4、可转债在转股期内不能转股的风险 可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 5、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）符合法定的发行条件。 三、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 五、关于本公司的股利分配情况及分配政策 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下： 1、利润分配原则： 公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、利润分配形式： 公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 3、现金股利分配条件和分配比例： （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； （4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。 在满足上述现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、股票股利分配的条件： 公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。 5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： （1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案。公司在制定利润分配具体方案时，应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案； （2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； （4）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者意见，应提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 6、利润分配政策调整： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过。 7、利润分配政策的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）公司最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下： （1）2019年度利润分配方案 2020年 5月 12日，公司召开 2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以 2019年 12月 31日的总股本 64,000,000股扣除回购专户持有股份 850,000股后的股本 63,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2元（含税），合计发放现金红利 12,630,000元。2020年 6月 17日，公司以总股本扣除回购股份 1,350,000股后的股份总数 62,650,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），发放总额 12,530,000.00元，完成了 2019年度利润分配方案。 （2）2020年度利润分配方案 2021年 5月 20日，公司召开了 2020年股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以 2020年 12月 31日的总股本 64,000,000股扣除截至年度报告披露之日回购专户持有股份 235,000股后的股本 63,765,000为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税），合计发放现金红利19,129,500.00元，以资本公积转增股本每 10股转增 7股。2021年 6月 28日，公司根据 2020年限制性股票激励计划预留部分授予部分登记完成，回购专户持有股份由 235,000股减少至 30,000股，调整分配总额，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税），发放总额 19,191,000.00元。公司 2020年度利润分配方案已实施完毕。 （3）2021年度利润分配方案 2022年 5月 20日，公司召开了 2021年股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以年度股东大会召开日的总股本 108,682,100股扣除截至年度报告披露之日回购专户持有股份 30,000股后的股本 108,652,10021,730,420元。公司 2021年度利润分配方案已实施完毕。 2、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年（2019年度、2020年度、2021年度）现金分红情况具体如下： 单位：万元
（一）控股股东、实际控制人之一；发行人现任董事长刘曙阳承诺 “1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人持股 5%以上的股东，控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事长，不存在减持发行人股份的情形； 2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公司债券）的计划或安排； 3、本人之一致行动人，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事吴劲松存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022年 10月 11日至 2023年 4月 10日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106万股，占公司总股本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022年 9月 13日完成信息披露程序； 4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券； 说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本人届时资金状况确定； 6、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定； 7、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 注 1：根据南京聚隆于 2023年 1月 30日披露的《关于一致行动人暨董事减持股份计划提前终止的公告》，南京聚隆已收到告知函，实际控制人之一、董事吴劲松已提前于 2023年1月 29日提前终止减持计划。 注 2：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于 2023年 2月 17日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。 （二）控股股东、实际控制人之一；发行人现任董事刘越承诺 “1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人持股 5%以上的股东，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事，不存在减持发行人股份的情形； 2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公司债券）的计划或安排； 3、本人之一致行动人，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事吴劲松存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022年 10月 11日至 2023年 4月 10日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106万股，占公司总股本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022年 9月 13日完成信息披露程序； 4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券； 5、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本人届时资金状况确定； 6、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定； 7、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 注 1：根据南京聚隆于 2023年 1月 30日披露的《关于一致行动人暨董事减持股份计划提前终止的公告》，南京聚隆已收到告知函，实际控制人之一、董事吴劲松已提前于 2023年 1月 29日提前终止减持计划。 注 2：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于 2023年 2月 17日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。 （三）控股股东、实际控制人之一；发行人现任董事吴劲松承诺 “1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人持股 5%以上的股东，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事，不存在减持发行人股份的情形； 2、本人存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022年 10月 11日至2023年 4月 10日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106万股，占公司总股本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022年 9月 13日完成信息披露程序； 3、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券； 4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本人届时资金状况确定； 5、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定； 6、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 注 1：根据南京聚隆于 2023年 1月 30日披露的《关于一致行动人暨董事减持股份计划提前终止的公告》，南京聚隆已收到告知函，实际控制人之一、董事吴劲松已提前于 2023年 1月 29日提前终止减持计划。 注 2：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于 2023年 2月 17日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。 （四）控股股东、实际控制人之一严渝荫承诺 “1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人控股股东、实际控制人之一，不存在减持发行人股份的情形； 2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公司债券）的计划或安排； 3、本人之一致行动人，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事吴劲松存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022年 10月 11日至 2023年 4月 10日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106万股，占公司总股本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022年 9月 13日完成信息披露程序； 4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券； 5、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本人届时资金状况确定； 6、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定； 7、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 注 1：根据南京聚隆于 2023年 1月 30日披露的《关于一致行动人暨董事减持股份计划提前终止的公告》，南京聚隆已收到告知函，实际控制人之一、董事吴劲松已提前于 2023年 1月 29日提前终止减持计划。 注 2：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于 2023年 2月 17日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。 （五）持股 5%以上股东舜天股份承诺 “1、本承诺出具之日前六个月内，本公司作为发行人持股 5%以上的股东，不存在减持发行人股份的情形； 2、与本公司同受江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）控制的发行人股东江苏舜天国际集团经济协作有限公司（以下简称“舜天经协”）存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022年 11月 25日至 2023年 5月 24日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过108万股，占公司总股本的比例为 1%，上述减持计划已于 2022年 11月 4日完成信息披露程序； 3、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天经协在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本公司承诺将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券； 4、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天经协在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的规定，本公司承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规5、若认购成功，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本公司保证本公司一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定； 6、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若本公司及本公司一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” 注：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于 2023年 2月 17日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。 （六）与舜天股份同受舜天集团控制的舜天经协承诺 “1、本承诺出具之日起前六个月内，本公司不存在减持发行人股份的情形； 2、本公司存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022年 11月 25日至2023年 5月 24日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 108万股，占公司总股本的比例为 1%，上述减持计划已于 2022年 11月 4日完成信息披露程序； 3、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天股份在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本公司承诺将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购； 4、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天股份在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的规定，本公司承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本公司届时资金状况确定； 5、若认购成功，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本公司保证本公司一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定； 6、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若本公司及本公司一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” 注：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于 2023年 2月 17日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。 （七）马维勇、周艳、陆体超、张金诚、范悦谦、许亚云承诺 “1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人董事/监事/高级管理人员，不存在减持发行人股份的情形； 2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公司债券）的计划或安排； 3、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券； 4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本人届时资金状况确定； 5、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定； 6、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 注：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于 2023年 2月 17日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。 （八）倪晓飞、王玉春、杨鸣波、姚正军、徐晓燕、丁益兵承诺 “1、本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的计划或安排。 2、本人及本人配偶、父母、子女不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。 3、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于短线交易的相关规定。 特此承诺。” 七、2022年业绩预告情况 公司已于 2023年 1月 30日公告了《2022年度业绩预告》，预计 2022年实现归属于上市公司股东的净利润区间为 4,750万元至 5,400万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润区间为 3,925万元至 4,575万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司 2020年至 2022年财务数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。 目 录 声 明............................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................................... 3 一、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ... 3 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 .................................................... 12 三、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 .................................................................... 12 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 .................................................................... 12 五、关于本公司的股利分配情况及分配政策 ........................................................................ 12 六、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转债的认购安排 .................................................................................................................... 16 七、2022年业绩预告情况 ....................................................................................................... 24 目 录............................................................................................................................................. 25 第一节 释义 ................................................................................................................................. 28 一、一般术语 ............................................................................................................................ 28 二、专业术语 ............................................................................................................................ 29 第二节 本次发行概况 ................................................................................................................. 31 一、公司基本情况 .................................................................................................................... 31 二、本次发行概况 .................................................................................................................... 31 三、承销方式、承销期、发行费用情况、承销时间安排、上市流通安排 ......................... 43 四、本次发行有关机构 ............................................................................................................ 44 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ........................................................................ 46 第三节 风险因素 ......................................................................................................................... 47 一、与发行人相关的风险 ........................................................................................................ 47 二、与行业相关的风险 ............................................................................................................ 54 三、其他风险 ............................................................................................................................ 55 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 58 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................ 58 二、公司的组织结构及对外投资情况 .................................................................................... 58 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................................ 67 四、报告期内公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ............................................................................................................................ 68 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ................................................................ 80 六、公司所处行业的基本情况 ................................................................................................ 92 七、发行人主要业务的有关情况 .......................................................................................... 106 八、公司技术水平和研发情况 .............................................................................................. 119 九、主要固定资产和无形资产情况 ...................................................................................... 122 十、特许经营权情况 .............................................................................................................. 130 十一、公司上市以来发生的重大资产重组情况 .................................................................. 130 十二、公司境外经营情况 ...................................................................................................... 131 十三、股利分配政策及股利分配情况 .................................................................................. 131 十四、最近三年及一期债券发行情况 .................................................................................. 134 第五节 合规经营与独立性 ....................................................................................................... 136 一、合规经营情况 .................................................................................................................. 136 二、关联方资金占用情况 ...................................................................................................... 139 三、同业竞争情况 .................................................................................................................. 139 四、关联方和关联交易 .......................................................................................................... 140 第六节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................................... 159 一、重要性水平的判断标准 .................................................................................................. 159 二、最近三年及一期的财务报表 .......................................................................................... 159 三、合并财务报表的编制基础、范围 .................................................................................. 164 四、公司最近三年及一期的主要财务指标 .......................................................................... 164 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .......................................................... 167 六、财务状况 .......................................................................................................................... 170 七、盈利能力分析 .................................................................................................................. 205 八、现金流量分析 .................................................................................................................. 226 九、资本性支出分析 .............................................................................................................. 233 十、技术创新分析 .................................................................................................................. 234 十一、重大担保、诉讼、其他或有事无项和重大期后事项 .............................................. 234 十二、本次发行对公司的影响 .............................................................................................. 234 第七节 本次募集资金运用 ....................................................................................................... 236 一、本次募集资金概况 .......................................................................................................... 236 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .............................................................................. 236 三、本次募集资金对发行人的影响分析 .............................................................................. 250 四、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ...................................................................... 251 五、募集资金的专户管理 ...................................................................................................... 254 第八节 历次募集资金运用 ....................................................................................................... 255 一、近五年内募集资金运用的基本情况 .............................................................................. 255 二、前次募集资金实际使用情况 .......................................................................................... 255 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 .......................................................................... 263 四、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 .............................................................. 264 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ...................................................... 265 六、前次募集资金使用情况的专项报告结论 ...................................................................... 266 第九节 发行人及有关中介机构声明 ....................................................................................... 267 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................. 267 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .............................................................................. 272 三、保荐机构（主承销商）声明 .......................................................................................... 274 四、律师事务所声明 .............................................................................................................. 276 五、会计师事务所声明 .......................................................................................................... 277 六、信用评级机构声明 .......................................................................................................... 278 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...................................................................... 279 第十节 备查文件 ....................................................................................................................... 281 一、备查文件 .......................................................................................................................... 281 二、地点 .................................................................................................................................. 281 第一节 释义 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 （一）本次发行的背景和目的 公司本次募集资金拟用于年产 5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目和年产 30吨碳纤维复合材料生产线建设项目，该等项目主要为资本性支出。 近年来公司业务持续发展，规模不断扩大，公司内生性资金主要用于满足现有业务的稳定发展。在此背景下，公司自有资金难以满足上述项目建设的资金需求，无法支撑公司未来业务发展规划和目标的实现。因此，公司需要通过资本市场的融资手段，获取外部长期资金的支持。本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，可供投资者根据需要进行普通股转化，兼具股性和债性。因此可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够筹集业务发展所需资金、适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。 （二）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案及相关事项已经公司 2022年 8月 5日召开的第五届董事会第十一次会议、2022年 8月 22日召开的 2022年第四次临时股东大会、2023年 1月 11日召开的第五届董事会第十六次会议（审议募集资金总额调减相关事项）审议通过。本次发行尚需提交深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 （三）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 21,850.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 B、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D、本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则和依据合理。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%； B、本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 A、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； B、根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； C、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息； F、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 A、遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； B、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； C、遵守债券持有人会议形成的有效决议； D、除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； E、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策 A、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； B、公司拟修改债券持有人会议规则； C、公司拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议（如有）的主要内容； D、公司不能按期支付可转债本息； E、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； F、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； G、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； H、公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面额总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； I、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； J、公司提出债务重组方案的； K、发生其他影响债券持有人重大权益的事项； L、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 A、公司董事会； B、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 21,850.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 21,850.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （五）债券评级及担保情况 1、债券评级 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2022年 10月 25日出具了《南京聚隆科技股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1357】号 01），评定公司主体信用等级为 A+，本次发行的可转债信用等级为 A+。 中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。 2、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （六）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 在本期可转债存续期内，以下事件构成违约事件： （1）公司未能按时完成本期可转债的本息兑付； （2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （4）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本期可转债募集资金用途； （5）其他对本期可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 三、承销方式、承销期、发行费用情况、承销时间安排、上市流通安排 （一）承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）长城证券以余额包销方式承销。 （二）承销期 本次可转债发行的承销期自【 】年【 】月【 】日至【 】年【 】月【 】日。 （三）发行费用概算 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（五）上市流通安排 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行有关机构 （一）发行人 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）与本次募投项目二相关的风险 1、募投项目二定位于碳纤维复合材料制件环节、与备案项目名称存在差异的风险 公司本次募投项目二具体产品形式为碳纤维复合材料制件，产品形式不包含直接对外销售碳纤维或碳纤维复合材料，整体处于碳纤维、碳纤维复合材料的下游环节。而在来安县发展改革委出具的《来安县发展改革委项目备案表》中本次募投项目二的备案名称为“年产 30吨碳纤维复合材料生产线建设项目”，是因为发行人基于未来发展规划的考量，可能视业务发展情况逐步向上游产业链进行延伸，在项目备案时，发行人考虑了在来安县的整体投资计划与自身未来的发展空间，选择了范围更广的碳纤维复合材料作为备案名称。本次募投项目二具体产品与项目备案名称存在差异。 鉴于在整个碳纤维产业链上的环节不同，本次募投项目二在产品、工艺、专利、毛利率等方面与上游碳纤维产业上市公司存在一定差异，碳纤维或碳纤维复合材料的市场容量、增长率等亦不能完全对应碳纤维复合材料制品的相应数据，发行人参考相关行业情况对本次募投项目二进行的规划存在无法完全实现的风险。（未完）  |