立高食品(300973):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
二〇二三年三月 第一节 重要声明与提示 立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 3月 3日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：立高转债 二、可转换公司债券代码：123179 三、可转换公司债券发行量：95,000.00万元（950.00万张） 四、可转换公司债券上市量：95,000.00万元（950.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 3月 27日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 3月 7日至 2029年 3月 6日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年 9月 13日至 2029年 3月 6日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2023年 3月 7日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“AA-”。 公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕43号”文予以注册，公司于 2023年 3月 7日向不特定对象发行了 950.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 95,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 95,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）中信建投证券余额包销。 经深交所同意，公司 95,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 3月 27日起在深交所挂牌交易，债券简称“立高转债”，债券代码“123179”。 公司已于 2023年 3月 3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：立高食品股份有限公司 英文名称：Ligao Foods Co., Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：立高食品 股票代码：300973 注册资本：16,934.00万元 法定代表人：彭裕辉 董事会秘书：王世佳 注册地址：广州市增城石滩镇工业园平岭工业区 邮政编码：510420 互联网网址：www.ligaofoods.com 联系电话：020-36510920-882 联系传真：020-36503261 经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；收购农副产品；农产品初加工服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；食品添加剂批发；食品添加剂零售；企业管理咨询服务；乳制品制造；糕点、面包制造（不含现场制售）；烘焙食品制造（现场制售）；糖果、巧克力制造；食用植物油加工；果菜汁及果菜汁饮料制造；其他调味品、发酵制品制造；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；水果和坚果加工；速冻食品制造；生产预拌粉；其他酒制造；食品添加剂制造；预包装食品批发；预包装食品零售；货物专用运输（冷藏保鲜）；道路货物运输；品制售。 二、历史沿革及股权变动情况 以下历史沿革部分为发行人首次公开发行股票并上市及之后的历史沿革，发行人首次公开发行股票并上市前的历史沿革请参考发行人公告的招股说明书。 （一）首次公开发行股票并上市 2021年 4月 15日，经中国证券监督管理委员会〔2021〕489文《关于同意立高食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的注册同意，公司向社会公开发行人民币普通股 4,234万股（每股面值 1.00元），发行价格每股人民币 28.28元。本次发行前，公司总股本为 12,700.00万股，本次公开发行新股 4,234.00万股，发行后总股本变更为 16,934.00万股。 （二）发行人上市后股本演变情况 自上市以来，发行人股本未发生变化。 （三）发行人股权结构 截至 2022年 9月 30日，发行人股本总额为 169,340,000股，股本结构如下表所示：
（一）发行人主营业务 公司主要从事冷冻烘焙食品及烘焙食品原料的研发、生产和销售。产品主要包括麻薯、挞皮、甜甜圈、冷冻蛋糕等冷冻烘焙半成品及成品，以及奶油、水果制品、酱料等烘焙用原料，此外还生产部分休闲食品。公司产品类型众多，规格多样，产品品规总量超 900种，能够充分满足下游不同类型客户的多产品、多规格的一站式采购消费需求，提高了客户的使用便利性。由于产品的不断丰富，公司终端客户也从最初的烘焙门店发展到目前的烘焙门店、饮品店、餐饮、商超和便利店。 公司围绕全国烘焙消费的主要市场进行了产能布局。目前，公司已在华南的佛山三水、广州增城和南沙，华东的浙江长兴，华北的河南卫辉等地先后投资建立了五大生产基地八大生产厂区。通过全国性的生产基地布局，公司能够有效满足客户对烘焙产品及时性的要求，提高运营效率，降低物流成本。 公司建设了广泛而深入的营销网络，拥有多元化的销售渠道。公司营销网络遍布我国除港澳台外全部省、直辖市、自治区；并建立了覆盖烘焙店、饮品店、商超、餐饮、便利店等多样化的销售渠道。多元化的渠道丰富了公司产品的市场空间，实现渠道与产品的双轮驱动。 （二）发行人主要产品 1、冷冻烘焙食品 冷冻烘焙食品指烘焙过程中完成部分或全部工序后进行冷冻处理得到的烘焙产品，并通过冷冻方式进行储存和运输，保存期通常 6到 9个月，能够在安全、健康和保持口感的情况下，大幅延长烘焙产品的使用周期。冷冻烘焙技术将烘焙产品的制作分解为面团制作、烘烤熟制等多个独立的环节。 公司冷冻烘焙食品根据产品形态及工艺的不同可分为冷冻烘焙半成品及冷冻烘焙成品，其中，冷冻烘焙半成品解冻后进行简单醒发、烘烤等工序后即可得到成品，冷冻烘焙成品则是在解冻后即可直接进行食用。 根据产品种类的不同，冷冻烘焙食品可以分为冷冻糕点和冷冻面包，冷冻面包含有酵母，而冷冻糕点不含酵母。公司主要冷冻烘焙食品及其对应的具体类别如下：
公司烘焙食品原料主要包括奶油、水果制品、酱料等，其中奶油、水果制品主要用于蛋糕、西点的表面装饰和夹层，也可用于奶盖、果汁等饮品调制；酱料主要用于糕点、面包夹心，也可用于餐饮及家庭调味使用。 奶油是公司烘焙食品原料中发展最早的产品。目前，公司奶油产品主要分为植脂奶油、含乳脂植脂奶油和稀奶油三类。植脂奶油以油脂为原料制造，打发性好、稳定性强，经济实惠，是我国目前蛋糕制作中使用量最大的奶油产品。含乳脂植脂奶油是在植脂奶油中添加乳脂成分，兼具稀奶油奶香浓郁和植脂奶油塑型能力强的优点，价格居中，是近年来市场需求增长较快的产品。稀奶油由牛奶离心脱水后制成，奶香浓郁、口感细腻，定位高端，目前在我国尚处于起步阶段。 由于受国内奶源制约，公司的稀奶油产品也主要以代理进口产品为主。公司已经形成了植脂奶油和含乳脂植脂奶油为主，稀奶油为辅的产品结构，覆盖高中低档次，具有多种乳脂结构、产品性能、价位和口味，能够充分满足客户不同的应用需求。 公司水果制品包括果馅、果溶、果泥、饮料浓浆等多种不同形态和用途的产品。其中果馅和果溶用于蛋糕、西点等烘焙食品制作：果馅中含有水果颗粒，呈流体状态，用于蛋糕等烘焙食品夹层或表面；果溶为水果打浆制成，水果含量更高，主要与奶油等烘焙食品原料混合使用，满足蛋糕等烘焙食品的调味需要，价格较果馅更高。果泥和饮料浓浆用于冲调果汁等饮品：果泥中含有水果颗粒，呈流体状态；饮料浓浆则为浓缩水果产品，呈液体状态。目前，公司的水果制品主要以果馅和果泥为主。 公司酱料包括沙拉酱和可丝达酱等产品。其中沙拉酱由油脂、鸡蛋、淀粉等原料制成，可用于家庭、餐饮、烘焙等多个渠道，既能用于蔬菜、水果、肉类的调味，也能用于面包涂抹和夹馅；可丝达酱由油脂、奶粉、淀粉等原料制成，工艺难度较沙拉酱更高，主要用于烘焙及食品工业，作为面包和蛋糕的夹馅。 公司主要烘焙食品原料图片如下： 流体状态，用于蛋糕等烘焙食品夹层或表面；果溶为水果打浆制成，水果含量更高，主要与奶油等烘焙食品原料混合使用，满足蛋糕等烘焙食品的调味需要，价格较果馅更高。果泥和饮料浓浆用于冲调果汁等饮品：果泥中含有水果颗粒，呈流体状态；饮料浓浆则为浓缩水果产品，呈液体状态。目前，公司的水果制品主要以果馅和果泥为主。 公司酱料包括沙拉酱和可丝达酱等产品。其中沙拉酱由油脂、鸡蛋、淀粉等原料制成，可用于家庭、餐饮、烘焙等多个渠道，既能用于蔬菜、水果、肉类的调味，也能用于面包涂抹和夹馅；可丝达酱由油脂、奶粉、淀粉等原料制成，工艺难度较沙拉酱更高，主要用于烘焙及食品工业，作为面包和蛋糕的夹馅。 公司主要烘焙食品原料图片如下： 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 95,000.00万元（950.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例： 本次发行向原股东优先配售 7,540,140张，即 754,014,000元，占本次发行总量的 79.37%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 95,000.00万元。 6、发行方式： 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）中信建投证券包销。 7、配售比例 原股东优先配售 7,540,140张，总计 754,014,000元，占本次发行总量的79.37%；网上社会公众投资者实际认购 1,908,270张，即 193,406,500元，占本次发行总量的 20.36%。保荐机构（主承销商）中信建投证券包销可转换公司债券的数量合计为 25,795张，包销金额为 2,579,500元，占本次发行总量的 0.27%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至 2023年 3月 16日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行向原股东优先配售 7,540,140张，总计 754,014,000元，占本次发行总量的 79.37%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 102,430,895,390张，网上中签率为 0.0019133484%，网上实际认购数量为 1,934,065张，即 193,406,500元，占本次发行总量的 20.36%。保荐机构（主承销商）中信建投证券包销可转换公司债券的数量合计为 25,795张，包销金额为 2,579,500元，占本次发行总量的 0.27%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2023年 3月 13日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 3月 13日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为众环验字（2023）0600007号的《验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）、受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：翁嘉辉、温家明 项目协办人：周祎飞 经办人员：刘泉、涂博超、汤慕峰 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话：020-38381063 传真：020-38381070 （二）律师事务所 名称：北京国枫律师事务所 事务所负责人：张利国 经办律师：桑健、曲艺 住所：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 联系电话：010-88004488 传真：010-66190016 （三）会计师事务所 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：石文先 签字注册会计师：汤家俊、彭聪、肖文涛、叶婷 住所：武汉市武昌区东湖路 169号 2-9层 联系电话：027-86781250 传真：027-85424329 （四）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 评级机构负责人：张剑文 经办人员：陈良玮、何佳欢 住所：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 联系电话：0755-82872318 传真：0755-82872090 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕43号”文予以注册。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：95,000.00万元人民币。 4、发行数量：950.00万张。 5、上市规模：95,000.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 95,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 93,783.75万元。 8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过95,000.00万元（含 95,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 95,000.00万元，发行数量为 950.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023年 3月 7日至 2029年 3月 6日。 （五）票面利率 第一年为 0.30%、第二年为 0.40%、第三年为 0.80%、第四年为 1.50%、第五年为 2.30%、第六年为 3.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 3月 13日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 9月 13日）起至可转债到期日止（2029年 3月 6日）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 97.02元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的立高转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 95,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债发行的包销基数为 95,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 28,500.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的立高转债数量为其在股权登记日（2023年 3月 6日，T-1日）收市后登记在册的持有“立高食品”的股份数量按每股配售 5.6100元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。发行人现可参与本次发行优先配售的 A股股本为 169,340,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 9,499,974张，约占本次发行的可转债总额的 99.9997%。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380973”，配售简称为“立高配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配立高转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370973”，申购简称为“立高发债”。每个账户最小申购数量 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时间为 2023年 3月 7日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100% 2023年 3月 7日（T日）深交所对有效申购进行配号，每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 立高食品与保荐机构（主承销商）将于 2023年 3月 8日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。 2023年 3月 8日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于 2023年 3月 9日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购立高转债的数量，每一中签号码认购 10张（1,000元）。 网上投资者应根据 2023年 3月 9日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网上投资者连续 12个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的网上申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 3月6日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向公司原股东配售的具体安排参见本节之“二、本次发行基本条款”之“（十四）发行方式及发行对象”。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息； （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为本公司股份； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）当公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化； （5）在法律规定许可的范围内拟修改债券持有人会议规则； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十七）募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 95,000.00万元（含95,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
（十八）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十九）评级事项 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将持续跟踪评级。 （二十）募集资金存管 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （二十一）本次决议发行可转换公司债券方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （二十二）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 在本期可转债存续期内，以下事件构成违约事件： （1）公司未能按时完成本期可转债的本息兑付； （2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （4）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本期可转债募集资金用途； （5）其他对本期可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、公司最近三年债券发行情况 最近三年，公司不存在发行债券的情形。 二、本次可转债资信评级情况 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-级，评级展望为“稳定”，债券信用评级为 AA-级。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：
报告期各期末，公司合并口径下的资产负债率分别为 40.81%、33.11%、21.60%和 20.23%。公司资产负债率呈下降趋势，一方面，公司经营业绩不断提升，持续经营积累使资产总额有所增加；另一方面，由于公司经营性现金流情况良好，以及 2021年收到首次公开发行并上市募集资金。因此，公司资产负债率稳步向好。 报告期内，公司利息保障倍数和息税折旧摊销前利润均处于较高水平，付息风险较低。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 公司 2019年度、2020年度及 2021年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“众环审字（2020）060064号”、“众环审字（2021）0600003号”、“众环审字（2022）0610041号”的标准无保留意见《审计报告》。公司 2022 年 1-9 月财务数据未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）主要财务指标
（1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率＝负债总额/资产总额； （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值； （5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值； （6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末股本总额； （7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数； （8）研发投入占营业收入的比例=研发费用／营业收入； 注 2：2022年 1-9月的应收账款周转率、存货周转率指标已年化处理。 （二）净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）的相关规定，报告期内，公司净资产收益率和每股收益如下：
（1）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （2）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （三）非经常性损益明细表 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（证监会公告〔2008〕43号）的相关规定，报告期内，公司非经常性损益明细如下： 单位：万元
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 97.02元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加 95,000.00万元，总股本增加约 979.18万股。 五、2022年业绩预告情况 根据公司 2023年 1月 20日公告的 2022年度业绩预告，公司 2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为 15,000万元-17,500万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为 14,000万元-16,500万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司 2022年年报披露后，2020-2022年相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 本次可转债符合上市的实质条件 公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，具体情况如下： 一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2019年度、2020年度和 2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 18,139.82万元、23,209.51万元、28,310.26万元，平均可分配利润为 23,219.86万元。 根据公司《2022年度业绩预告》，公司 2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为15,000万元-17,500万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为14,000万元-16,500万元。 本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 95,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 （三）募集资金使用符合规定 公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于立高食品总部基地建设项目（第一期）和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （四）公司具有持续经营能力 公司主要从事冷冻烘焙食品及烘焙食品原料的研发、生产和销售。2019年度至 2022年 1-9月，公司营业收入分别为 158,372.95万元、180,969.01万元、281,698.30万元和 205,132.23万元，营业收入稳步增长。根据公司《2022年度业绩预告》，公司 2022年度营业收入预计为 282,000万元-300,000万元，同比增长0.11%-6.50%。公司具有持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2019年度、2020年度和 2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 18,139.82万元、23,209.51万元、28,310.26万元，平均可分配利润为 23,219.86万元。 根据公司《2022年度业绩预告》，公司 2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为15,000万元-17,500万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为14,000万元-16,500万元。 本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 95,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，公司资产负债率（合并）分别为 40.81%、33.11%、21.60%和 20.23%，符合公司发展需要，维持在合理水平，具有合理的资产负债结构。 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 26,377.99万元、28,513.22万元、29,141.50万元和 19,961.67万元。公司现金流量情况良好，符合公司实际经营情况。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （四）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2022年 9月 30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 3、公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 （九）公司不存在不得发行可转债的情形 截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。 （十）公司募集资金使用符合规定 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 95,000.00万元（含 95,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于立高食品总部基地建设项目（第一期）、补充流动资金。 1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、本次募集资金不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定 （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 1、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 2、债券面值 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 3、债券利率 第一年为 0.30%、第二年为 0.40%、第三年为 0.80%、第四年为 1.50%、第五年为 2.30%、第六年为 3.00%。 4、债券评级 本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 5、债券持有人权利 公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 6、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 97.02元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 7、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 8、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。 （二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。 （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行的可转债的初始转股价格为 97.02元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合相关规定的要求。 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形，符合相关规定的要求。 （三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用 截至 2022年 9月末，公司累计债券余额为 0.00元，公司及子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至 2022年 9月末，公司净资产为 206,565.76万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 95,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，预计公司累计债券余额为不超过 95,000.00万元（含本数），占 2022年 9月末公司净资产的比例为 45.99%，未超过 50%。 因此，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，公司的资产负债率仍维持在合理水平，并有足够的现金流来支付公司债券的本息，符合相关规定的要求。 （四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 公司本次发行募集资金总额不超过人民币 95,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟以不超过 24,000.00万元用于补充流动资金。除补充流动资金外，本次发行募集资金均用于募投项目中的资本性支出，预备费和铺底流动资金由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，不涉及本次募集资金。 因此，公司本次补充流动资金占募集资金总额的比例为 25.26%，未超过 30%，符合相关规定的要求。 五、本次发行符合《可转债公司债券管理办法》的相关规定 （一）债券受托管理人 公司已聘请中信建投证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，公司已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信建投证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。 （二）持有人会议规则 公司已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。 可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。 （三）发行人违约责任 公司已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。 第十四节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：翁嘉辉、温家明 项目协办人：周祎飞 经办人员：刘泉、涂博超、汤慕峰 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话：020-38381063 传真：020-38381070 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为立高食品股份有限公司本次可转债发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 中财网
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