山东路桥(000498):中标荣乌高速烟威改扩建项目并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告
关于中标荣乌高速烟威改扩建项目并投资灵犀七号及济南 弘嘉的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 经招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）公开招标，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司山东省路桥集团有限公司和山东省高速养护集团有限公司（以下简称“养护集团”）组成的联合体被确定为荣乌高速威海至烟海高速段改扩建工程（以下简称“荣乌高速烟威改扩建项目”或“本项目”）中标单位并签署了施工合同协议书，合同金额2,543,161,831.75元。 根据荣乌高速烟威改扩建项目招标文件及补遗书要求，中标单位或中标单位指定的第三方将作为有限合伙人与招标人建设管理集团指定的普通合伙人签署合伙协议及设立合伙企业的有关文件，对合伙企业的认缴出资额度不低于投标报价的1/7。为响应上述招标要求，中标子公司拟以自有资金或指定第三方认购招标人指定的济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）（以下简称“灵犀七号”）36,330万元有限合伙人份额。 本项目招标人建设管理集团为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司，为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第四十八次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、项目概述 （一）项目施工内容 荣乌高速烟威改扩建项目起自荣乌高速与环翠路交叉处，向西沿既有公路加宽改建，经双岛收费站，改建北海互通立交(连接S204)，后进入烟台境内,改建酒馆互通（接G228连接线），在北山村新建金山港互通（连接S205），改建牟平东互通（连接东海路），改建牟平互通（连接 S206），止于烟台枢纽立交东，向西顺接G18荣乌高速烟台至蓬莱段。路线全长47.022公里，主线拼接利用大桥5座，中桥3座；小桥8座，涵洞65道；互通立交5处，分离立交19处，通道60座，拆除新建天桥3座；新建服务区1处，监控通信分中心1处（与养马岛收费站合建），养护工区1处（与牟平东收费站合建）；主线收费站1处、匝道收费站5处。全线主线由双向四车道高速公路改扩建为双向六车道高速公路标准，设计速度120公里/小时，路基宽度由23米改扩建为34.5米。计划施工工期36个月，缺陷责任期24个月。 本次招标划分为 1 个标段。招标范围为本项目全线 （K90+216-K137+233.793）所含路基工程、路面工程、桥涵工程、交叉工程、排水工程、防护工程、交通安全设施工程、绿化环保工程（不含房建场区绿化）、预埋管线工程、临时工程、三改工程、服务区场区土石方、场区道路及停车场、收费站广场等招标图纸中标明的全部工程内容的施工准备阶段、施工阶段、交工验收阶段与缺陷责任期阶段的施工。标段名称：施工一标段，标段号：RWWYSG-1，起始桩号：K90+216，结束桩号：K137+233.793。 （二）投资方案 1．投资标的及用途 为响应招标要求，拟由子公司养护集团出资36,330万元认购灵犀七号有限合伙人份额。出资完毕后，灵犀七号将以其出资作为有限合伙人参与济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南弘嘉”）的出资。养护集团出资款最终拟用于本项目建设。 2. 投资期限及退出机制 根据本项目补遗书等文件，养护集团将在灵犀七号合伙协议签署之日起10日内以现金形式支付认缴出资额度的50%,其余50%在合伙协议签署之日起一年内出资完毕，每期出资期限均为7年。 投资期满，灵犀七号收到济南弘嘉返还出资款，在扣除税款、欠付的执行合伙事务费以及滞纳金等应付未付款项后，向养护集团返还实缴出资，并办理相应的减少养护集团出资份额的手续。 三、关联方基本情况 （一）招标人—建设管理集团 1．基本情况 名称：山东高速建设管理集团有限公司 统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C 注册资本：534,317.95万元 法定代表人：徐庆军 成立日期：2018年12月24日 类型：其他有限责任公司 住所：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道0号，海尔绿城中央广场A1座5-9层 经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；以自有资金对外投资；建设项目沿线综合开发、经营等。 2．股权结构
4．建设管理集团不是失信被执行人，资信情况良好。 （二）济南弘嘉有限合伙人—山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京台合伙”） 1．基本情况 名称：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370102MA3P7DFQ7F 执行事务合伙人：山东高速北银（上海）投资管理有限公司 注册资本：520,959万元人民币 成立日期：2019年2月28日 类型：有限合伙企业 住所：山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦1022B室 经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 2．出资结构
4．京台合伙不是失信被执行人，资信情况良好。 四、交易对方基本情况 （一）灵犀七号普通合伙人 灵犀七号有限合伙人为公司其他子公司，具体详见公司在指定媒体披露的《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告》。灵犀七号普通合伙人为山东高速北银（上海）投资管理有限公司（以下简称“山高北银”），具体情况如下： 1．普通合伙人基本情况 名称：山东高速北银（上海）投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1FL46C4E 法定代表人：马风理 注册资本：2,000万元人民币 成立时间：2017年6月29日 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 2．股权结构
本公司控股股东高速集团子公司山东高速投资控股有限公司持有山高北银40%股权。根据山高北银公司章程，山东高速投资控股有限公司不能对山高北银形成实际控制。山高北银不是本公司关联方。 4.山高北银不是失信被执行人，资信情况良好。 （二）灵犀七号本次拟投资标的济南弘嘉其他有限合伙人 截至目前，济南弘嘉是由山高北银作为普通合伙人暨执行事务合伙人，山东高速投资基金管理中心（有限合伙）等8家单位作为有限合伙人，共同投资设立的有限合伙企业。灵犀七号已于2022年5月16日认缴济南弘嘉出资金额198,940万元，详见公司在指定媒体披露的《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告》。除灵犀七号、山高北银及山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）外，济南弘嘉其他合伙人情况如下： 1．山东高速投资基金管理中心（有限合伙） （1）基本情况 名称：山东高速投资基金管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600348984004X 执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司 注册资本：362,600万元人民币 成立日期：2015年7月20日 类型：有限合伙企业 住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路77号20层2004室 经营范围：基金管理、企业管理咨询、以自有资金投资股权项目和债权项目（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 （2）出资结构
（4）山东高速投资基金管理中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。 2．山高（烟台）速新投资中心（有限合伙） （1）基本情况 名称：山高（烟台）速新投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3CL65T3Y 执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司 注册资本：500,100万元人民币 成立日期：2016年11月9日 类型：有限合伙企业 住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号 经营范围：以自有资金对股权、房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、医疗、林业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理咨询。 （2）出资结构
（4）山高（烟台）速新投资中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。 3．山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙） （1）基本情况 名称：山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3C6G747U 执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司 注册资本：1,210,000万元人民币 成立日期：2015年7月2日 类型：有限合伙企业 住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路77号20层2004室 经营范围：基金管理、企业管理咨询、以自有资金投资股权项目和债权项目（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 （2）出资结构
（4）山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。 4．山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙） （1）基本情况 名称：山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3C94XN19 执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司 注册资本：1,000,100万元人民币 成立日期：2016年4月15日 类型：有限合伙企业 住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号 经营范围：私募股权投资，企业管理咨询；以自有资金对房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、社会保险业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 （2）出资结构
（4）山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。 5．山高（烟台）速合投资基金管理中心（有限合伙） （1）基本情况 名称：山高（烟台）速合投资基金管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3C9WA895 执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司 注册资本：700,001万元人民币 成立日期：2016年4月29日 类型：有限合伙企业 住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号 经营范围：私募股权投资，企业管理咨询；以自有资金投资房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、社会保障业的投资。 （2）出资结构
（4）山高（烟台）速合投资基金管理中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。 6．山高（烟台）速平投资中心（有限合伙） （1）基本情况 名称：山高（烟台）速平投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3D2YX75E 执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司 注册资本：400,001万元人民币 成立日期：2016年12月30日 类型：有限合伙企业 住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号 经营范围：以自有资金对房地产业、建筑业、交通运输业、仓储邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、社会保障业进行投资，企业管理咨询。 （2）出资结构
（4）山高（烟台）速平投资中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。 五、交易标的基本情况 （一）济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙） 1.基本情况 名称：济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370100MA3QDFFJ92 执行事务合伙人：山东高速北银(上海)投资管理有限公司 注册资本：198,941万元 成立日期：2019年8月16日 类型：有限合伙企业 住所：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A152室 经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 2.出资结构 本次交易出资前灵犀七号结构如下：
截至2022年末，灵犀七号未经审计总资产为62,323.39万元，所有者权益为62,323.39万元，2022年度营业总收入0万元，净利润198.30万元。 4.灵犀七号不是失信被执行人，资信情况良好。 （二）济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙） 1.基本情况 名称：济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370100MA3QDGC903 执行事务合伙人：山东高速北银(上海)投资管理有限公司 注册资本：1,928,941万元 成立日期：2019年8月16日 类型：有限合伙企业 住所：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A144室 经营范围：以自有资金从事投资活动。 2.出资结构 本次交易出资前济南弘嘉结构如下：
截至2022年末，济南弘嘉未经审计总资产为497,972.59万元，所有者权益为497,662.06万元，2022年度营业总收入0万元，净利润27,430.94万元。 4.济南弘嘉不是失信被执行人，资信情况良好。 六、出资协议的主要内容 根据项目招标文件要求，养护集团或其指定的出资主体拟作为有限合伙人与普通合伙人山高北银共同签署《济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）合伙协议》，增资灵犀七号；灵犀七号将作为有限合伙人与普通合伙人山高北银及其他有限合伙人签署《济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，增资济南弘嘉。上述协议主要内容如下： （一）《济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）合伙协议》 1．合伙期限 长期。 2．合伙人的出资方式、数额和缴付期限
（1）合伙企业的利润分配及解散清算后的剩余财产，按出资比例分取红利。 （2）合伙企业的亏损，按如下方式分担：有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人须承担超出认缴额以外的亏损，并承担无限责任。 4．合伙事务的执行 设执行事务合伙人一人，由普通合伙人担任，并由全体合伙人共同委托产生。执行事务合伙人对外代表合伙企业，按照本合伙协议和全体合伙人的决定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派一名自然人作为代表，执行合伙事务。 执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 5．违约责任 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。 6．生效条件 本协议经全体合伙人有效签署后生效。 除上述内容外，协议还规定了执行事务合伙人的除名条件与更换程序、有限合伙人与普通合伙人的相互转换、入伙与退伙、争议解决办法、合伙企业的解散与清算和其他事项等内容。 （二）《济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 长期。 2．合伙人的出资方式、数额和缴付期限
①合伙企业的利润分配及解散清算后的剩余财产，按出资比例分取红利。 ②合伙企业的亏损，按如下方式分担：有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人须承担超出认缴额以外的亏损，并承担无限责任。 4．合伙事务的执行 设执行事务合伙人一人，由普通合伙人担任，并由全体合伙人共同委托产生。执行事务合伙人对外代表合伙企业，按照本合伙协议和全体合伙人的决定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派一名自然人作为代表，执行合伙事务。 执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 5．违约处理办法 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。 6．生效条件 本协议经全体合伙人有效签署后生效。 除上述内容外，协议还规定了执行事务合伙人的除名条件与更换程序、入伙与退伙、有限合伙人与普通合伙人的相互转换、争议解决办法、合伙企业的解散与清算和其他事项等内容。 七、授权经营层事项 公司董事会拟授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜，包括但不限于签署协议文件及履行出资义务。 八、本次交易的定价政策及依据 本次交易，公司子公司的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。 九、出资目的、存在的风险和对公司的影响 （一）交易目的 本次交易为公司子公司为响应施工项目招标文件要求，与招标人指定的机构签署合伙协议，履行出资义务。通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）存在的风险及控制措施 1．合作风险：在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。 2．项目投资风险：本次投资的合伙企业按最终投资的底层资产不同对各项投资独立核算。本次投资项目的投资收益和风险由养护集团独自享有和承担。项目在运营过程中可能受到宏观经济、政策变化等多种因素影响，存在收益不及预期的风险。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。 （三）对公司的影响 公司本次参与的荣乌高速烟威改扩建项目符合公司主业和战略发展方向，如项目顺利实施，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。 十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 不包含本次交易，2023年1月1日至2月28日，公司与高速集团及其子 公司累计已发生各类日常关联交易39.11亿元（未经审计）。公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。 十一、独立董事意见 作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于中标荣乌高速烟威改扩建项目并投资灵犀七号及济南弘嘉的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十八次会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见： （一）公司本次出资是基于生产经营所需，招标人建设管理集团为公司控股股东高速集团的控股子公司，项目建设经验丰富、整体资金实力雄厚，不能按协议约定支付工程款、项目投资本金亏损的风险较小。 （二）本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。我们同意公司董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜。 （三）我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为公司本次参与的投资施工一体化项目符合公司战略发展方向，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 （四）公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。 十二、备查文件 1．第九届董事会第四十八次会议决议； 2．独立董事关于第九届董事会第四十八次会议相关事项的事前认可及独立意见； 3. 《济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）合伙协议》《济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》文本。 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2023年3月23日 中财网
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