20复星02 (163415): 海通证券股份有限公司关于上海复星高科技（集团）有限公司关于出售资产事项进展的公告的临时受托管理事务报告
二〇二三年三月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及本期债券对应的《债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定、公开信息披露文件以及上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称公司、复星高科或发行人）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称受托管理人、海通证券）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经海通证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 根据发行人披露的《上海复星高科技（集团）有限公司关于出售资产事项进展的公告》，上海复星高科技（集团）有限公司关于出售南京南钢钢铁联合有限公司事项进展的具体情况如下： 一、交易概述和进展 于2022年10月14日，沙钢集团（作为买方）与复星高科、复星产投及复星工发（作为卖方）签订框架协议。据此，复星高科、复星产投及复星工发有意向出售，沙钢集团有意向收购南京南钢（以下亦称“目标公司“）60%的股权。 针对上述拟出售资产事项，公司已于2022年10月20日发布了《上海复星高科技（集团）有限公司关于拟出售资产事项的公告》。根据框架协议，于框架协议签订后2个工作日内，（i）沙钢集团已向卖方支付诚意金人民币80亿元，及（ii）卖方已将南京南钢49%的股权质押给沙钢集团，并完成该股权质押登记。 现于2023年3月14日，沙钢集团和沙钢投资（作为买方）与复星高科、复星产投及复星工发（作为卖方）签订股权转让协议。据此，（i）复星高科同意出售，沙钢集团同意收购目标公司30%的股权；（ii）复星产投同意出售，沙钢投资同意收购目标公司20%的股权及（iii）复星工发同意出售，沙钢投资同意收购目标公司10%的股权，出售代价为人民币135.8亿元（须按出售代价公式进行调整）。出售事项尚需满足股权转让协议所示先决条件后完成。于出售事项完成后，目标公司将由沙钢集团持有30%的股权、沙钢投资持有30%的股权及南钢集团持有40%的股权，卖方将不再持有目标公司的任何股权。 二、交易对方情况 （一）基本情况 买方1名称：江苏沙钢集团有限公司 注册地址：江苏省苏州市张家港市锦丰镇 法定代表人：沈彬 注册资本：45亿元 控股股东即实际控制人：沈文荣。沈文荣直接持股江苏沙钢集团有限公司的比例为29.32%，通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持股江苏沙钢集团有限公司的比例为17.67%，通过宁波梅山保税区锦程沙洲股权投资有限公司间接持股江苏沙钢集团有限公司的比例为7.14%，合计持股比例为54.13%。 经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 买方2名称：江苏沙钢集团投资控股有限公司 注册地址：张家港市锦丰镇（江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路3号）法定代表人：钱正 注册资本：20亿元 控股股东即实际控制人：沈文荣。买方2为买方1江苏沙钢集团有限公司的全资子公司。 经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询（不从事非法集资活动，未经依法取得许可和备案前不得从事金融、类金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）与发行人关系 不是公司关联方，与公司不受同一方控制或重大影响。 （三）主要财务情况 截至2021年末，江苏沙钢集团有限公司总资产为2,267.97亿元、总负债为1,268.81亿元、净资产为999.16亿元；2021年，江苏沙钢集团有限公司实现营业总收入1,881.53亿元、净利润163.81亿元。 三、交易标的情况 本次交易标的为南京南钢钢铁联合有限公司60%股权。 1.标的公司基本情况 南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京南钢”）设立于2009年5月20日，注册资本人民币30亿元。截至本公告日期，南京南钢为本公司的一间合营企业，南京钢铁集团有限公司持有南京南钢40%比例股权，公司直接持有南京南钢30%比例股权，公司子公司复星产投持有南京南钢20%比例股权，公司子公司复星工发持有南京南钢10%比例股权。 于2015年12月31日签署委托书时，南钢集团担任复星工发持有南京南钢10%股权的代理人。因此，本公司被视为间接拥有南京南钢50%的投票权，而南钢集团则被视为拥有南京南钢50%的投票权。因此，南京南钢并非本公司之附属子公司，其经营业绩并未并入本公司财务报表。本公司将其在南京南钢的股权视为合营企业的权益。有关委托书安排及本公司对南京南钢的会计处理的进一步详情，请参阅本公司之母公司复星国际有限公司（00656.HK）日期为2015年12月31日之公告及本公司日期为2016年4月28日之通函。 2.标的公司主要业务情况 1 南京南钢主要从事投资控股，目标集团主要从事钢铁冶炼、销售相关业务。 截至本公告日期，南京南钢直接及间接持有南钢股份59.10%的股权。 3.标的公司主要财务情况 根据南京南钢2021年审计报告，截至2021年末，南京南钢总资产为693.88亿元，总负债为362.04亿元，净资产为331.84亿元；2021年，南京南钢实现营业总收入776.14亿元，实现净利润46.96亿元，其扣除非经常性损益后的净利润为39.91亿元；2021年，南京南钢经营活动现金流量净额51.24亿元，投资活动现金流量净额-57.94亿元，筹资活动现金流量净额11.67亿元。 截至2022年6月30日，南京南钢未经审计之合并总资产、净资产及归属于母公司股东的净资产分别约为人民币796.50亿元、人民币364.69亿元及人民币199.17亿元。 四、交易合同的主要内容及履约安排 （一）出售代价及付款安排 出售事项之出售代价为人民币135.8亿元（须按出售代价公式进行调整）。 1 目标公司、目标公司截至股权转让协议签署日直接或间接控制的实体（不包括万盛、复睿微电子（上海）有限公司及其各自的 附属公司及分公司）以及股权转让协议签署日至交割日期间目标公司取得直接或间接控制的实体（如有）。 （二）出售代价基准 出售代价是经多方竞价及公平协商后，参考如下因素而厘定（i）在签订框架协议后，目标公司已于2022年12月31日，向其全体股东分配利润人民币30亿元，其中南钢集团、复星高科、复星产投及复星工发获分配的利润分别为人民币12亿元、人民币9亿元、人民币6亿元及人民币3亿元（“签约前利润分配”），用以冲抵复星高科及南钢集团自目标公司已取得的人民币30亿元的借款本金。 在充分考虑上述签约前利润分配的前提下，买方及卖方在框架协议约定的对价区间的基础上，确定基准转让对价；（ii）目标公司之附属公司南钢股份的年产能情况；（iii）目标公司未来发展情况；（iv）目标公司的账面价值等因素。 根据股权转让协议，各买方应向相应卖方支付之出售代价根据以下公式（“出售代价公式”）计算： 出售代价 =基准转让对价–适用的卖方漏失通知金额（定义见下文） x110%（“漏失通知赔偿金额”） 就任一卖方而言，漏失指自锁箱基准日的第二天00:01起至交割为止的期间内，新增发生若干情形导致的（i）目标集团向卖方或其关联方（或其指定的第三方）所进行的支付；（ii）目标集团为卖方或其关联方利益产生的负债；及/或（iii）任何目标集团资产或其他利益向卖方或其关联方（或其指定第三方）的转移。每一卖方应不迟于交割日前第5个工作日向买方提交书面通知，说明针对每一卖方已经产生的总计漏失金额（“卖方漏失通知金额”）。 卖方及买方同意，若目标公司在交割前经买方事先书面同意并依法履行目标公司内部决策程序后，以目标公司的资本公积金及/或未分配利润转增注册资本，则买方仍将取得各卖方于交割前所持有的目标公司全部股权，各卖方应得的出售代价金额不变。 （三）付款安排 沙钢集团支付之诚意金自股权转让协议生效之日起转为出售事项之预付款（“预付款”）。于交割日，预付款将自动转化为出售代价之一部分。每一卖方应自已支付预付款部分取得的出售代价如下表所示。此外，买方应于交割日向适用的卖方银行账户进一步支付剩余款项，金额为下表所示的交割日转让对价减去适用于相关卖方的漏失通知赔偿金额（“剩余款项”）。
1、卖方与买方须共同达成之先决条件 卖方及买方应全部满足或在遵守法律的前提下通过书面方式共同决定全部或部分豁免若干惯常先决条件，包括截至交割日有关出售事项的相关交易文件的有效执行及合法性以及不存在政府限制。 2、卖方须达成之先决条件： 每一买方在交割日履行其针对相应卖方的义务，除上述先决条件外，还应当以下列各项条件均得到满足或豁免为前提： (i)签署、交付交易文件及完成出售事项所需的针对买方、卖方或目标公司的全部政府授权已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于通过国家市场监督管理总局的经营者集中申报审查（“反垄断审查”）； (ii)卖方已就出售事项及可能导致的目标公司控制权变更事宜，依据所适用之法律规定或目标集团所签署的相关协议约定向第三方履行了必要的通知义务并向买方交付该等书面通知的凭证（含电子邮件的形式）及相关全部书面回覆/回执； (iii)中国证券监督管理委员会及其派出机构、相应主管证券交易所（“相关证券监管机构”）对出售事项不存在异议（即在先决条件（本条件及条件（vii）除外）满足后的10个工作日内，相关证券监管机构未明确表明反对出售事项的交割或确认同意出售事项的交割）。若相关证券监管机构就出售事项提出调整建议，则卖方及买方应尽合理努力进行对应调整，若卖方及买方已配合完成该等调整建议的，视为相关证券监管机构确认同意交割； (iv)目标公司股东会及董事会已通过以下决议（如适用），包括：批准出售事项且南钢集团已就出售事项放弃或视同放弃其优先购买权；通过目标公司章程修正案；更新加盖目标公司公章的股东名册；批准加盖目标公司公章之买方的出资证明书及相关董事、监事及高级管理人员辞职及委任； (v)复星产投质押给南钢集团目标公司11%的股权已解除质押，并已合法质押至买方名下（除非买方已书面豁免该等重新质押至买方名下的安排）；(vi)卖方或其关联方已经按照符合法律法规规定及证券监管部门认可之收购对价收购南钢股份所持有的万盛29.5645%股权，并已支付全部收购对价且完成收购事项的转让登记手续； (vii)卖方已促使目标公司就出售事项向主管市场监督管理部门完成如下变更登记及备案：（a）目标公司之股权结构已变更；（b）目标公司之法定代表人、董事、监事、总经理人员已变更；及（c）目标公司之章程修正案已完成登记备案，并向买方交付主管市场监督管理部门出具的准予变更通知书、变更完成后目标公司营业执照正本与副本扫描件； (viii)卖方已向买方递交格式和内容如股权转让协议所载之交割的先决条件满足确认函、更新后的股东名册和出资证明书；及 (ix)其他惯常先决条件，涉及卖方就其自身及目标集团所作出的陈述和保证之真实准确性、卖方就股权转让协议项下的承诺和约定的履行情况以及未发生具有重大不利影响之事件。 上述条件（i）至（ix）中任何条件均可由任一买方自行决定通过书面方式全部或部分豁免，经任一买方决定豁免的先决条件将自动转化为出售事项下卖方的交割后义务。 （五）交割 在遵守股权转让协议各项条款和条件的前提下，各项先决条件获全部满足（为免疑义，卖方需向买方提供证明先决条件已满足的相关文件及材料（如适用））或被相关方书面豁免之日起的5个工作日内或买方与卖方书面同意的其他时间内，买方向卖方支付出售代价。为免疑义，买方根据股权转让协议向卖方支付出售代价即为交割，交割发生之日为交割日。自交割时起，买方取得对应的目标权益的所有权。 各买方之间互相连带地承担出售代价的支付责任。如卖方未能根据股权转让协议于交割日的前1个工作日通过书面形式向买方提供一份包含目标公司印章、证照及银行账户信息等内容的告知函，则买方有权对应推迟支付出售代价的时间。 （六）其他承诺 卖方与买方同意遵守特定承诺，包括但不限于以下承诺： (i)买方应当自股权转让协议签署之日起1个月内向国家市场监督管理总局申报反垄断审查，并于审查结果明确后立即通知卖方； (ii)买方应在收到卖方通知后的5个工作日内将目标公司的董事、监事及高级管理人员的合格人选提供给卖方； (iii)卖方与买方应并应促使目标公司配合卖方或其关联方，于股权转让协议签署之日起6个月内，按照原始出资成本收购目标公司所持复睿微电子（上海）有限公司全部股权，并就该股权转让完成变更登记。目标公司因该转让而产生之任何成本或费用均应由卖方或其关联方承担或向目标公司提供足额补偿；(iv)卖方与买方应并应促使目标公司配合卖方或其关连方，于股权转让协议签署之日起6个月内，按照上海复星高科技集团财务有限公司（“复星财务公司”）截至相关转让协议签署前最近一期（按月报确认）财务报表中所示资产净值，收购南京钢铁联合有限公司（“南钢联合”）所持复星财务公司9%的股权，并就该股权转让完成变更登记。目标公司及南钢联合因该转让而产生之任何成本或费用均应由卖方或其关联方承担或向南钢联合提供足额补偿； (v)卖方应于股权转让协议签署后的24小时之内通过电子邮件或挂号信或南钢集团盖章确认的形式向南钢集团发送优先购买权通知函，并抄送买方（适用于电子邮件形式）或于该通知函送达之日起1个工作日内向买方提供南钢集团已收到该通知函的相关证明扫描件； (vi)交割日后，卖方应在收到买方事先书面要求后的5个工作日内促成卖方间接指定的南钢股份高级管理人员、监事及董事自南钢股份辞任; (vii)就目标公司通过其所控制的实体与卖方关联实体共同运营的私募基金，及目标公司直接或间接作为有限合伙人投资的卖方关联实体管理和运营的私募基金（“相关基金”），卖方承诺将于交割日后的6个月内与买方就相关基金处理方案进行友好协商； (viii)卖方应且应促使目标公司合理配合买方于股权转让协议签署之日及交割日后向南钢股份送交要约收购报告文件，并合理配合买方向南钢股份开展全面要约收购； (ix)在买方要求的前提下，卖方应于交割日起6个月内，促使海南矿业股份有限公司（“海南矿业”，截至本公告日期为本公司之附属公司，其股份于上交所上市及买卖，股份代号：601969）配合目标公司、南钢股份、安徽金安矿业有限公司及南钢联合解除其在海南矿业首次公开发行股票招股说明书就铁矿石产品自用所作出的避免同业竞争的承诺与确认； (x)基于中国证券投资基金业协会的合规要求，卖方与买方同意共同促使目标公司于交割日起12个月期间届满后的3个月内，（a）向卖方指定方按目标公司届时已实际出资成本加同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算出的利息出售其在南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）（“南京南钢鑫启”）中所持的11%财产份额（“南京南钢鑫启转让”）；（b）将南京南钢鑫启的普通合伙人变更为卖方的关联方；并就南京南钢鑫启转让在主管市场监督管理部门完成变更登记。此外，卖方与买方共同促使目标公司（a）将无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）（“无锡南钢”）的执行事务合伙人委派代表变更为卖方指定人士；（b）将南京南钢鑫启向无锡南钢投资决策委员会所委派的五名委员构成调整为卖方可指定其中的三名，目标公司可指定其中的两名。为免疑义，目标公司在南京南钢鑫启的收益权比例（为60%）不受南京南钢鑫启转让影响，涉及目标公司收益权的调整由卖方与买方另行协商确定。与此同时，买方理解并确认无锡南钢的管理团队将继续按照卖方届时现行有效的激励政策在南京南钢鑫启中享有对应激励；及 (xi)卖方分别且不连带地向买方承诺，（a）除非获得买方同意，否则卖方不会在交割日后5年内作出任何决议以启动资产之清算、解散、注销或出售全部或大部分资产（卖方指定能力不低于该卖方的关联方的情况除外），以及（b）卖方将确保其有足够的能力履行股权转让协议项下之赔偿条款（如需要）；及(xii)沙钢集团拟向复星产投提供借款人民币10亿元。 （七）过渡期 就出售事项而言，过渡期从股权转让协议签订之日起至交割日结束，目标公司及目标集团核心公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及审慎行业惯例一致的方式经营业务。 （八）终止 倘发生以下情形，卖方及买方有权在交割前终止股权转让协议： (i)卖方与买方共同以书面协议终止股权转让协议； (ii)若任何政府部门颁布任何法律，发布任何命令、法令或裁定，或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止涉及卖方之出售事项，或者使得涉及卖方之出售事项成为不合法或不可能完成； (iii)若发生下列任一情形，买方有权终止股权转让协议： (a)卖方严重违反股权转让协议所载的任何陈述和保证或约定、承诺、义务，会导致先决条件在最终截止日（定义见下文）前不满足或不被买方书面豁免，并且该等违反经买方发出书面催告后10个工作日内未能予以补救； (b)在股权转让协议签署日后第180日或经买方与卖方书面同意的其他更晚日期（为免疑义，如上述期限届满后，出售事项正在政府部门审批中的，则相应顺延，但除非经买方与卖方事先另行书面同意，顺延期限最长不超过45日）（“最终截止日”）交割仍未发生；但是倘若交割在最终截止日仍未发生是仅由于买方单方（为免疑义，“单方”指买方或卖方自身，不含任何其他第三方）重大违约所造成或导致的，则买方无权根据本条终止股权转让协议； (c)卖方违反股权转让协议项下的排他约定，并与第三方签署关于目标权益的转让协议或任何具有约束力的意向性协议；或 (iv)若发生下列任一情形的，卖方有权终止股权转让协议： (a)买方严重违反股权转让协议所载的任何陈述和保证或约定、承诺、义务，导致先决条件在最终截止日前不满足或不被卖方书面豁免，并且该等违反经卖方发出书面催告后10个工作日内仍未能予以补救； (b)买方未能及时向国家市场监督管理总局申报反垄断审查，而导致先决条件于最终截止日前不满足，并且该等违反经卖方发出书面催告后10个工作日内仍未能予以补救； (c)买方违反股权转让协议约定逾期支付剩馀款项且逾期超过60日；或(d)在最终截止日交割仍未发生；但是倘若交割在最终截止日仍未发生仅由于卖方单方重大违约所造成或导致的，则卖方无权根据本条终止股权转让协议。 五、相关决策情况 截至本公告出具日，买方、卖方均已履行相关内部决策程序。 海通证券作为“20复星02、20复星03、20复星04、21复星05、21复星06、22复星01”受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》相关规定出具本受托管理事务临时报告。 海通证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 （本页以下无正文） 中财网
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