众生药业(002317):广东众生药业股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（修订稿）
原标题:众生药业:广东众生药业股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（修订稿） 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 （一）药品价格政策调整风险 近年来，国家持续深入推进药品集中带量采购，中标的药品价格较其中标前出现较大程度的下降。同时，虽然国家药品集中带量采购自 2018年实施至今暂时仅涉及西药领域，中成药暂未纳入国家药品集中带量采购的范畴，但局部区域在特定中成药品类上已率先开展省际联盟集中带量采购。在国家大力推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的背景下，国家集中带量采购可能将中成药也纳入采购序列，各类型联盟采购亦可能逐步扩大中药品类集中采购范畴。2022年 4月，广东省联合山西、河南、海南、宁夏、青海组成采购联盟，对国家基本医保药品目录内用量大、采购金额高的 132个中成药开展省际联盟集中带量采购，发行人主要产品复方血栓通胶囊、复方血栓通软胶囊、脑栓通胶囊等中选。上述产品占发行人2021年营业收入的比例为54.29%，上述产品在该次集中带量采购中的中选价格较2021年度六省联盟的挂网价均价有一定幅度下降，降价幅度区间为 17.23%～25.49%，可能带动发行人相关产品毛利率的下降，从而对发行人业绩造成不利影响。但同时，发行人后续有望通过“以价换量”的方式进一步扩大脑栓通胶囊、复方血栓通胶囊等产品的销售数量，有可能增厚公司业绩。 由于非中选品种仅能分享带量采购以外的市场份额，使得部分非中选药品选择在带量采购地区主动降价，以争取市场竞争主动权。因此，被纳入带量采购目录品种的产品均存在市场价格大幅下降的风险。若未来公司药品继续参与集中采购，投标未中标或中标价格进一步下降，将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。 （二）产能消化的风险 随着中成药业务规模的不断扩大，公司现有产能已无法满足未来发展的需要，尤其是中药提取关键工序的产能瓶颈问题日益突出。公司东莞生产基地规划建设较早，历经近二十年周边已演变成东莞火车站的 TOD区域，厂区主要建筑紧邻广深铁路线和未来的商务区，厂区用地已经饱和，生产仓储、动力供应、环境保护等设施设备已基本满负荷运行，升级优化空间有限，且现有设备成新率较低，难以匹配生产经营的进一步扩大。报告期内，复方血栓通胶囊、脑栓通胶囊、众生丸、清热祛湿颗粒的平均产能利用率分别为 96.78%、99.86%、136.20%和 101.38%，产能基本达到满负荷状态。上述产品平均产销率分别为100.65%、100.50%、99.71%和99.48%，产品销售情况良好。 为满足公司发展需求，公司拟将在东莞生产基地的中药提取产线转移到肇庆逸舒制药，同时增加公司提取环节产能。中药提取车间建设项目建成后，按最终产品折算，公司整体中药提取的产能如下：
此外，在国家大力推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的背景下，国家集中带量采购可能将中成药也纳入采购序列，各类型联盟采购亦可能逐步扩大中药品类集中采购范畴。若未来公司产品未能进入带量采购或联盟采购，或进入带量采购、联盟采购后销量不达预期，则可能导致产品消化不达预期，从而对发行人业绩产生不利影响。 （三）新药研发失败的风险 为深化公司业务布局、保持市场竞争力，公司连续投入大量资金用于新药的研发，但新药研发本身具有技术难度高、试验周期长、成功率低等特点，产品研发过程受技术迭代、新治疗方式的更替等不确定性因素的影响。如果最终未能获批上市，则将导致新药研发失败，进而影响到公司前期研发投入的回收。 本次募投项目抗肿瘤药研发项目的品种为注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束。截至 2022年 9月 30日，公司正在开发的在研药物共32个，其中，有7个处于不同临床试验阶段的化药1类创新药研发项目（其中预防和治疗甲型流感及人禽流感处于临床 III期）和 2个处于Ⅰ期临床试验阶段的化药 2类改良型新药，公司尚未有化药 1类创新药和化药 2类改良型新药注册获批，且注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束是公司首批基于聚合物胶束载药平台研发的改良型新药，因此抗肿瘤药研发项目具有一定不确定性。抗肿瘤药研发项目预计总投资 23,753.00万元，其中，本次发行董事会审议前投入1,139.27万元。若抗肿瘤药研发项目研发失败，则前期研发投入无法回收，进而影响公司业绩。 （四）募集资金投资项目实施进度和效益不及预期的风险 本次募投项目实施后，公司中成药的产能瓶颈有望得到显著缓解，并加快抗肿瘤药物研发与产业化进程。公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。上述可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力储备等因素及变动趋势做出的，但相关因素特别是集采、医保谈判等产业政策仍存在不确定性，如果相关因素的实际情况发生变化，则可能会对项目的实施进度和效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。 本次募投中药提取车间建设项目拟将公司在东莞生产基地的中药提取产线转移到肇庆逸舒制药，同时扩大中药提取产能。搬迁成本预计投入约 100万左右，相关投入金额较小且可控性高。公司本次搬迁扩建拟采取分产品线逐步迁移产能的策略，避免大范围停产带来的停工损失。具体地，公司拟在肇庆基地部分中药提取产线建成投产后，自2023年9月起花费约6个月时间分产品线逐步迁移东莞生产基地的提取产能，预计搬迁过程脑栓通胶囊、复方血栓通胶囊、众生丸三个主要产品的提取生产将停工约 1个月，公司拟在生产设施搬迁前适当增加提取的浸膏以及制剂产品的库存至 2个月，以保证搬迁过程生产制剂和销售产品的连续性，抵御搬迁过程可能对公司中成药生产和销售的不利影响。 因此，预计搬迁过程不会对公司的产品销售产生重大不利影响。若搬迁过程因不可控因素导致搬迁进度受到影响，将对公司经营业绩造成不利影响。此外，本项目产品为浸膏，属于半成品，本项目效益按照最终产品测算，经测算，本项目投资回收期（含建设期）为6.26年，内部收益率（税后）为29.41%，若最终产品销售增长不达预期，则有可能对本项目收益带来不利影响。 本次募投抗肿瘤药研发项目目前均处于临床Ⅰ期试验，预计2025年四季度上市。截至2022年9月30日，在紫杉醇领域，已上市的普通紫杉醇注射液42家，已上市的改良剂型紫杉醇注射液8家，临床/申报阶段快于发行人的改良型紫杉醇注射液4家；在多西他赛领域，已上市的多西他赛注射液20家，暂无改良型多西他赛制剂上市，临床/申报阶段快于发行人的改良型多西他赛注射液 1家。发行人抗肿瘤药研发项目均是针对现有在售的普通注射液存在的毒副作用进行改良的产品，可以提高药物疗效、降低药物毒副作用，有利于患者生存质量的改善，具有较强的竞争力。若抗肿瘤药研发项目的竞品未来均顺利上市，发行人抗肿瘤药未来可能面临激烈的竞争，从而对发行人募投项目的效益实现造成不利影响。 2020年 1月，注射用紫杉醇（白蛋白结合型）纳入第二批国家药品集中采购，价格由原来的约2,500元/支降为约800元/支。2021年6月，紫杉醇注射液和多西他赛注射液纳入第五批国家药品集中采购，紫杉醇注射液由原来的约800元/支（原研百时美施贵宝30mg规格挂网价）降至不足百元；多西他赛注射液由原来的约 1,300元/支（原研赛诺菲安万特 20mg规格挂网价）降至不足百元。发行人本次募投抗肿瘤药研发项目研发的注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束属于改良剂型新药，其中注射用紫杉醇聚合物胶束只有上海谊众在国内注册上市，注射用多西他赛聚合物胶束国内尚未有获批上市。 紫杉醇注射液、注射用紫杉醇（白蛋白结合型）、紫杉醇脂质体、多西他赛注射液均已经进入医保，紫杉醇胶束尚未进入医保。若公司注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束注册上市后未能进入医保，可能因患者支付费用较高导致产品市场销售数量不达预期，从而对发行人业绩带来不利影响；若产品上市后因进入集采导致价格大幅下降并对其定价、产品毛利率带来不利影响，或因其他竞品进入集采而公司产品未能进入集采从而销售数量不达预期，从而对发行人业绩带来不利影响。 （五）商誉减值风险 截至 2022年 9月 30日，公司商誉账面价值为 20,862.62万元，主要系发行人收购先强药业、逸舒制药所形成。先强药业2022年1-9月的经营性净利润已经超过2020年和2021年商誉减值测试中对2022年全年的预测数；逸舒制药2022年1-9月的经营性净利润占2020年和2021年商誉减值测试中对2022年全年的预测数的比例分别为54.50%和49.88%。逸舒制药系本次发行募投项目中的中药提取车间建设项目的实施主体，2022年年末，公司管理层对逸舒制药进行商誉减值测试，基于中药提取车间建设项目的投入及集团中药提取产能的转移，预计未来中成药提取代加工业务的收入在 2022年至 2029年有较高的增长，且占逸舒制药收入占比明显上升。同时，基于防控常态化，公司管理层预测制剂产品和原料药预测期销售收入亦将保持增长。因此预计2022年先强药业和逸舒制药无需计提减值准备。逸舒制药商誉减值测试中对未来业绩预计包含中药提取车间建设项目带来的业绩增量，若中药提取车间建设项目的建设进度不达预期，或最终产品的市场开拓不及预期、因集采等外部因素导致相关产品价格下降或销量下降从而对盈利能力造成不利影响，将有可能导致逸舒制药业绩不达预期，从而需要计提商誉减值。 公司每年末均对商誉进行减值测试，若未来宏观经济、市场环境、监管政策发生重大变化，导致相关资产组未来收入增长率、毛利率和折现率等指标不及预期，将可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。 （六）市场竞争的风险 公司在创新药、中成药、化学仿制药等细分领域市场皆面临较为激烈的竞争。 若未来新技术持续突破、更有优势的产品相继出现，公司将面临更加激烈的竞争，而若公司不能持续通过推出具备市场竞争力的新产品或推动现有产品的升级，或者无法投入更多的资金、人力资源进行市场推广、加强渠道网络建设，从而提高品牌认同感，则可能存在无法保持市场竞争力的风险，进而对公司的业务、经营业绩及前景产生不利影响。 （七）新产品市场开拓不达预期的风险 公司在售的产品覆盖眼科、心脑血管、呼吸、消化等多个科室，本次募投项目中的注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束等产品系抗肿瘤药物，除此之外公司在研的 ZSP1241和 ZSP1602两个创新药均系抗肿瘤药物。 公司在抗肿瘤领域新产品的开发，符合公司以创新药为发展龙头，中成药为业务基石，化学仿制药为有益支撑的发展规划。若未来公司在抗肿瘤领域市场开拓不及预期，或其他疗效更好且价格更低的新产品的推出，或产品价格进一步下降导致市场环境恶化，则可能会对项目的效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。 （八）公司股权分散风险 截至本募集说明书签署日，自然人张玉冲直接持有公司股份 92,640,500股，占公司总股本的 11.37%，直接及间接控制公司 22.75%的表决权，为公司控股股东、实际控制人。根据本次发行方案，假设按照本次向特定对象发行股票数量上限进行测算，本次发行完成后，自然人张玉冲合计控制公司 19.78%的表决权。 公司较为分散的股权结构，不仅可能会在一定程度上降低股东大会对于重大事项的决策效率，同时如果发行人的控制权发生变化，也可能会对公司生产经营和未来发展带来潜在的风险。 二、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议、2022年第二次临时股东大会、第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议、第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过；本次发行尚需深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意2、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即122,164,661股（含本数）。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。 本次向特定对象发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 59,857.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元
6、本次向特定对象发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。认购对象就其所认购的股份，由于本公司送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。 9、为保护中小投资者合法权益，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司第七届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会审议并通过了《广东众生药业股份有限公司2022年至2024年股东回报规划》。 公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“八、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。 10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。 目 录 重大事项提示.......................................................................................................... 2 一、特别风险提示 .......................................................................................... 2 二、本次向特定对象发行股票情况 ............................................................... 7 目 录 ................................................................................................................... 11 第一节 释 义 ...................................................................................................... 13 第二节 发行人基本情况 ...................................................................................... 16 一、发行人基本信息 .................................................................................... 16 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .............................................. 16 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .................................................. 18 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .............................................. 64 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...................................................... 68 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ........... 70 七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ............... 75 八、同业竞争情况 ........................................................................................ 81 第三节 本次证券发行概要 .................................................................................. 84 一、本次发行的背景和目的 ......................................................................... 84 二、发行对象及与发行人的关系 ................................................................. 86 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期............................... 87 四、募集资金金额及投向 ............................................................................. 88 五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................. 88 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .......................................... 89 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 89 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 91 一、中药提取车间建设项目 ......................................................................... 91 二、抗肿瘤药研发项目................................................................................. 96 三、数字化平台升级建设项目 ..................................................................... 98 四、补充流动资金项目............................................................................... 100 五、前次募集资金使用情况 ....................................................................... 102 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 103 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ......... 103 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ......................... 103 三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 ................................ 103 四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 ................................ 103 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................. 104 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......................................................................................................................... 104 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ................................ 109 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................. 111 第七节 与本次发行相关的声明......................................................................... 113 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ 113 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .................................................... 114 三、保荐人声明 .......................................................................................... 115 四、发行人律师声明 .................................................................................. 117 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ................................ 118 六、董事会声明 .......................................................................................... 119 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、发行人基本信息
（一）发行人股权结构 1、本次发行前公司股本情况 截至 2022年 9月 30日，发行人股本总额为 814,431,076股，其股本结构情况如下：
截至 2022年 9月 30日，发行人前十大股东及其持股情况如下表所示：
（二）控股股东及实际控制人情况 截至 2022年 9月 30日，张玉立持有发行人股份 92,640,500股，张玉冲持有发行人股份 92,640,500股，张玉立与张玉冲为姐妹关系，其持有的发行人股份系继承所得，且股东表决权全部由张玉冲享有，张玉冲拥有表决权的股份占比为22.75%，为发行人的控股股东、实际控制人，张玉立为其一致行动人。 张玉冲女士的简介如下： 中国国籍，无境外永久居留权，1989年 5月出生，中山大学本科，英国曼彻斯特大学商学院硕士。曾任东吴证券股份有限公司投资银行总部项目经理，广东华南药业集团有限公司董事，广东前景眼科投资管理有限公司董事，广东先强药业有限公司董事，云南益康药业有限公司董事、广东众生药业股份有限公司董事会秘书；现任广东众生药业股份有限公司副董事长、高级副总裁，广东众生医药贸易有限公司执行董事，东莞市众生企业管理有限公司执行董事，广东众生睿创生物科技有限公司董事，广东华南新药创制有限公司董事，东莞市华弘贸易有限公司董事、广东逸舒制药股份有限公司董事。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业 发行人主要从事医药的研发、生产和销售。根据证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所处行业隶属于“C 制造业”中的“C27 医药制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C 制造业”之“C27 医药制造业”。 （二）行业监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门及管理体制 （1）行业主管部门 2018年 2月，十九届三中全会通过了《深化党和国家机构改革方案》，同年3月，第十三届全国人大一次会议通过了《国务院机构改革方案》。根据上述改革方案，我国不再保留国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局（CFDA），组建国家卫生健康委员会作为国务院组成部门，组建国家市场监督管理总局和国家医疗保障局作为国务院直属机构。同时，组建国家药品监督管理局（简称 NMPA），由国家市场监督管理总局管理。 发行人主营业务所处行业的直接主管部门即为国家药品监督管理局 （NMPA）。市场监管实行分级管理，药品监管机构只设到省一级，药品经营销售等行为的监管，由市县市场监管部门统一承担。另外，国家卫生健康委员会、国家医疗保障局等也承担部分监管职能。各监管部门及其主要监管职能如下：
医药制造行业直接关系到人们的生命健康。国家在药品研发、生产、注册分类、经营、使用等方面均制定了严格的法律、法规及行业标准，通过严格监管以1）药品生产许可及质量管理 ①药品生产许可证 根据《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》，制药企业正式进行药品生产前，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。未获取药品生产许可证，任何人不得生产药品。 根据《中华人民共和国药品管理法实施条例（2019年修订）》，药品生产许可证的有效期为 5年，证书持有人应于证书到期前 6个月根据国务院药品监管部门的规定申请换发药品生产许可证。 ②药品生产质量管理规范（GMP） 根据国家药监局关于贯彻实施《中华人民共和国药品管理法》有关事项的公告（2019年第 103号），自 2019年 12月 1日起，取消 GMP认证，不再受理 GMP认证申请，不再发放药品 GMP证书，2019年 12月 1日以前受理的认证申请，按照原药品 GMP认证有关规定办理，2019年 12月 1日前完成现场检查并符合要求的，发放药品 GMP证书。 《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》规定，从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。除此以外，生产药品所需的原料、辅料，也应当符合药用要求、药品生产质量管理规范的有关要求。 从事药品生产活动，必须具备以下条件：具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人；具有与其药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员及必要的仪器设备；具有保证药品质量的规章制度，并符合国务院药品监督管理部门依据《药品管理法》制定的药品生产质量管理规范要求。 《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》虽然取消了 GMP认证，但将其调整为药品生产许可的申请条件，GMP依旧是药品生产和质量管理的基本准则。 2）药品经营许可及质量管理 ①药品经营许可制度 在我国从事药品购销及监督管理的单位或者个人，应当遵守《药品流通监督管理办法》。开办和经营药品批发及零售的企业，须经药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》，无《药品经营许可证》的，不得经营药品。 根据《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》，从事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。从事药品零售活动，应当经所在地县级以上地方人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。无药品经营许可证的，不得经营药品。药品经营许可证应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。 根据《中华人民共和国药品管理法实施条例（2019年修订）》，《药品经营许可证》有效期为 5年。有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应当在许可证有效期届满前 6个月，按照国务院药品监督管理部门的规定申请换发《药品经营许可证》。药品经营企业终止经营药品或者关闭的，《药品经营许可证》由原发证机关缴销。 ②药品经营质量管理规范（GSP） 根据国家药监局关于贯彻实施《中华人民共和国药品管理法》有关事项的公告（2019年第 103号），自 2019年 12月 1日起，取消 GSP认证，不再受理 GSP认证申请，不再发放药品 GSP证书，2019年 12月 1日以前受理的认证申请，按照原药品 GSP认证有关规定办理，2019年 12月 1日前完成现场检查并符合要求的，发放药品 GSP证书。 根据《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》，从事药品经营活动，应当遵守药品经营质量管理规范，建立健全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法定要求。 从事药品经营活动应当具备以下条件：有依法经过资格认定的药师或者其他药学技术人员；有与所经营药品相适应的营业场所、设备、仓储设施和卫生环境；有与所经营药品相适应的质量管理机构或者人员；有保证药品质量的规章制度，并符合国务院药品监督管理部门依据本法制定的药品经营质量管理规范要求。 将其调整为药品经营许可的申请条件，GSP依旧是药品经营和质量管理的基本准则。 3）药品标准制度 国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。其中，《中华人民共和国药典》作为国家药品标准体系的核心内容，由国家药品监督管理局下属药典委员会负责制定和修订，是药品研制、生产（进口）、经营、使用和监督管理等相关单位均应遵循的法定技术标准；药品注册标准，是指国家药品监督管理局批准给申请人特定药品的标准，生产该药品的药品生产企业必须执行该注册标准。 根据《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》，药品应当符合国家药品标准。经国务院药品监督管理部门核准的药品质量标准高于国家药品标准的，按照经核准的药品质量标准执行；没有国家药品标准的，应当符合经核准的药品质量标准。国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。国务院药品监督管理部门会同国务院卫生健康主管部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。国务院药品监督管理部门设置或者指定的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品。 根据《药品注册管理办法（2020年修订）》，申报药品拟使用的药品通用名称，未列入国家药品标准或者药品注册标准的，申请人应当在提出药品上市许可申请时同时提出通用名称核准申请。药品上市许可申请受理后，通用名称核准相关资料转药典委，药典委核准后反馈药品审评中心。申报药品拟使用的药品通用名称，已列入国家药品标准或者药品注册标准，药品审评中心在审评过程中认为需要核准药品通用名称的，应当通知药典委核准通用名称并提供相关资料，药典委核准后反馈药品审评中心。 4）药品注册管理 根据《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》，对申请注册的药品，国务院药品监督管理部门应当组织药学、医学和其他技术人员进行审评，对药品的安全性、有效性和质量可控性以及申请人的质量管理、风险防控和责任赔偿等能力进行审查，符合条件的，颁发药品注册证书。国务院药品监督管理部门在审批药品时，对化学原料药一并审评审批，对相关辅料、直接接触药品的包装材料和容器一并审评，对药品的质量标准、生产工艺、标签和说明书一并核准。 根据《药品注册管理办法（2020年修订）》，药品注册申请人取得药品注册证书后，为药品上市许可持有人。药品注册证书有效期为五年，药品注册证书有效期内持有人应当持续保证上市药品的安全性、有效性和质量可控性，并在有效期届满前 6个月申请药品再注册。 国家药品监督管理局主管全国药品注册管理工作，负责建立药品注册管理工作体系和制度，制定药品注册管理规范，依法组织药品注册审评审批以及相关的监督管理工作。国家药品监督管理局药品审评中心负责药物临床试验申请、药品上市许可申请、补充申请和境外生产药品再注册申请等的审评。 ①药物临床试验 根据《药品注册管理办法（2020年修订）》，申请人在申请药品上市注册前，应当完成药学、药理毒理学和药物临床试验等相关研究工作。药物非临床安全性评价研究应当在经过药物非临床研究质量管理规范认证的机构开展，并遵守《药物非临床研究质量管理规范》；药物临床试验应当经批准，其中生物等效性试验（BE试验）应当备案；药物临床试验应当在符合相关规定的药物临床试验机构开展，并遵守《药物临床试验质量管理规范》。 药物临床试验是指以药品上市注册为目的，为确定药物安全性与有效性在人体开展的药物研究，通常包括Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期临床试验以及 BE试验等。根据药物特点和研究目的，研究内容包括临床药理学研究、探索性临床试验、确证性临床试验和上市后研究。具体情况如下：
②药品注册分类 药品监管机构按照注册分类对药品注册进行分类管理，不同注册分类的药品注册申请对申报资料内容、药品注册程序方面有所不同。根据《药品注册管理办法（2020年修订）》，药品注册按照中药、化学药和生物制品等进行分类注册管理。中药注册按照中药创新药、中药改良型新药、古代经典名方中药复方制剂、同名同方药等进行分类。化学药注册按照化学药创新药、化学药改良型新药、仿制药等进行分类。生物制品注册按照生物制品创新药、生物制品改良型新药、已上市生物制品（含生物类似药）等进行分类。
对仿制药的审评审批，强调与原研药品质量和疗效的一致。原研药品指境内外首个获准上市，且具有完整和充分的安全性、有效性数据作为上市依据的药品。化学药品新注册分类、说明及包含的情形如下：
注 2：注册分类 2.3中不包括“含有未知活性成份的新复方制剂”； 5）药品分类管理-处方药（RX）和非处方药（OTC） 根据国家药监局《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》的规定，我国实行处方药和非处方药分类的管理制度，即根据药品品种、规格、适应症、剂量药分为甲、乙两类）进行管理。经营处方药、非处方药的批发企业和经营处方药、甲类非处方药的零售企业必须具有《药品经营企业许可证》；经省级药品监督管理部门或其授权的药品监督管理部门批准的其它商业企业可以零售乙类非处方药。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，有利于规范药品行业的生产、经营行为，引导患者科学、合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保障公众用药安全。 6）基本药物制度 基本药物是指适应基本医疗卫生需求、剂型适宜、价格合理、能够保障供应、公众可公平获得的药品。国家基本药物制度是药品供应保障体系的基础，是医疗卫生领域基本公共服务的重要内容，是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据。 根据《国务院办公厅关于完善国家基本药物制度的意见》（国办发〔2018〕88号），我国强化基本药物“突出基本、防治必需、保障供应、优先使用、保证质量、降低负担”的功能定位，从基本药物的遴选、生产、流通、使用、支付、监测等环节完善政策，全面带动药品供应保障体系建设，着力保障药品安全有效、价格合理、供应充分。优化基本药物目录遴选调整程序，综合药品临床应用实践、药品标准变化、药品新上市情况等因素，对基本药物目录定期评估、动态调整，调整周期原则上不超过 3年。对新审批上市、疗效较已上市药品有显著改善且价格合理的药品，可适时启动调入程序 7）医保目录的管理政策 国家建立医疗社会保障管理制度，制定了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》并动态更新。纳入医疗保险药品目录的被分成甲、乙两类，具体情况如下：
原则上国家医保目录每五年更新一次，但实际执行过程中更新的频率并不固定，比如 2017年 2月《2017年版医保目录》发布距离上一版《2009年版医保目录》的发布间隔 8年，《2019年版医保目录》于 2019年 8月发布，距离《2017年版医保目录》发布间隔 2年。药品除通过前述常规准入方式被纳入医保目录以外，还可以以谈判准入方式、通过医保目录动态调整被纳入医保目录。 2020年以来，国家医保药品目录正式开始进入常态化调整阶段。国家医保局 2020年 7月发布的《基本医疗保险用药管理暂行办法》明确规定，国家医保目录将动态调整，原则上每年调整 1次。根据《基本医疗保险用药管理暂行办法》，①经综合考虑临床价值、不良反应、药物经济性等因素，经评估认为风险大于收益的药品可能被调出医保目录；②与同治疗领域的其他药品相比，价格/费用明显偏高，且近年来占用基金量较多的药品也面临被调整支付标准和支付范围。 8）药品定价 根据国家发改委等部门联合发出的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格〔2015〕904号），我国从 2015年 6月 1日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，药品实际交易价格主要由市场竞争形成，其中：①医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；②专利药品、独家生产药品，通过建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；③医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格；④其他药品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。 9）药品知识产权保护 根据《中华人民共和国专利法》，医药企业可将化合物、药物组合物、生产工艺、质量控制方法和药物用途等申请注册专利，享受法律保护。专利分为发明专利、实用新型专利和外观设计专利，其中发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。未经专利权人许可，实施其专利，即侵犯其专利权。此外，我国药品知识产权保护制度既实行国际通行的专利保护，又根据国情实施行政保护，包括中药品种保护、化学药品的新药监测期保护等，进一步支持和鼓励创新。 ①中药品种保护 为了提高中药品种的质量，保护中药生产企业的合法权益，促进中药事业的发展，国家对质量稳定、疗效确切的中药品种实行保护的制度。国务院药品监督管理部门负责全国中药品种保护的监督管理工作。批准保护的中药品种，由国务院药品监督管理部门发给《中药保护品种证书》，受保护的中药品种分为一、二级。《中药品种保护条例》规定中药一级保护品种的保护期限分别为三十年、二十年、十年，二级保护品种的保护期限为七年，中药二级保护品种在保护期满后可以续保七年。 ②新药监测制度 《药品注册管理办法》规定了新药监测制度，注册分类中药、天然药物，化学药品，治疗性生物制品，预防用生物制品，根据各类药物的不同情形，分别设立 3-5年的监测期。根据《总局关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》（2016年）中对于化学药品新注册分类的相关规定，1类化学新药监测期为 5年，2类化学新药根据具体细分不同，其监测期分别为 3-4年。监测期自新药批准生产之日起计算，最长不得超过 5年。监测期内的新药，国家食品药品监督管理总局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。新药进入监测期之日起，国家食品药品监督管理总局已经批准其他申请人进行药物临床试验的，可以按照药品注册申报与审批程序继续办理该申请，符合规定的，国家食品药品监督管理总局批准该新药的生产或者进口，并对境内药品生产企业生产的该新药一并进行监测。 此外，新药进入监测期之日起，不再受理其他申请人的同品种注册申请。已经受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回；新药监测期满后，申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。 10）药品集中采购制度 我国的药品集中招标采购最早开始于上世纪 90年代，2009年原国家卫生部等六部委发布《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》等系列文件，明确提出实行政府为主导，以省为单位的招标制度，相关的药品招标采购制度逐渐进入规范化运行阶段。 2015年 2月，国务院办公厅发布了《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），首次提出“量价挂钩”、“落实带量采购”；同年 6月，原国家卫生计生委发布了《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（国卫药政发〔2015〕70号），提出“省级药品采购机构应及时汇总分析医院药品采购计划和采购预算，合理确定药品采购范围，落实带量采购”。由此，各省份及试点城市开始陆续实施药品集中带量采购。各省（区、市）要制定药品集中采购目录，对纳入集中采购目录的药品，实行公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网（包括直接执行政府定价）采购。药品集中采购有利于降低药品价格，破除公立医院以药养医的不合理机制，从而减轻群众用药负担。 2018年 11月，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路。 同月，11个试点地区委派代表组成的联合采购办公室在上海阳光医药采购网正式公布了《4+7城市药品集中采购文件》，并在 4个直辖市（北京、天津、上海、重庆）及 7个试点城市（沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安）试点“带量采购”。第一批“带量采购”涉及 31个品种，均为化学仿制药，促进了仿制药价格的进一步下降。 截至 2022年 9月 30日，我国已开展 7批全国药品集采，共覆盖 294种药品，集中带量采购已经成为公立医院药品采购的重要模式。 11）两票制 所谓“两票制”，是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控股商业公司（全国仅限 1家商业公司）、境外药品国内总代理（全国仅限 1家国内总代理）可视同生产企业。药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。 为了进一步规范药品流通秩序，压缩流通环节，降低药品价格，国务院医改办会同国家卫计委等八部委于 2016年 12月联合下发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”。 2017年国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，提出要推行药品购销两票制。要求综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市率先推行两票制，鼓励其他地区实行两票制，争取到 2018年在全国推开。同时要求药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、货款相一致，随货同行单与药品同行。 提出企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证，积极推行药品购销票据管理规范化、电子化。 12）仿制药一致性评价 国务院办公厅于 2016年 2月 6日发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），提出开展仿制药质量和疗效一致性评价工作。随后国家药监局（原国家食品药品监督管理总局）先后出台《关于发布仿制药质量和疗效一致性评价参比制剂备案与推荐程序的公告》《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》等配套政策，同时通过分批公告或载入《中国上市药品目录集》的形式，发布通过仿制药质量和疗效一致性评价的品种。一致性评价对提升我国制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有十分重要的意义。 2018年 12月，国家药监局发布《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》，对于通过一致性评价的品种优先纳入国家基本药物目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3年内完成一致性评价。对同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到 3家以上的，在药品集中采购等方面，原则上不再选用未通过一致性评价的品种。 13）药品上市许可人制度(MAH) 2015年 11月，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议审议通过《关于授权国务院在部分地方开展药品上市许可持有人制度试点和有关问题的规定》；2016年 5月，国务院办公厅发布《关于印发药品上市许可持有人制度试点方案的通知》。开展药品上市许可持有人制度试点是药品审评审批制度改革的一项重要内容，对于鼓励药品创新、提升药品质量具有重要意义。 2019年新版《中华人民共和国药品管理法》将药品上市许可持有人制度纳入，新增“药品上市许可持有人”章节。药品上市许可持有?（Marketing Authorization Holder，MAH）是指取得药品注册证书的企业或者药品研制机构等。 药品上市许可持有人应当依照药品管理法规定，对药品的非临床研究、临床试验、生产经营、上市后研究、不良反应监测及报告与处理等承担责任。药品上市许可持有人的法定代表人、主要负责人对药品质量全面负责。 关于药品生产：药品上市许可持有人可以自行生产药品，也可以委托药品生产企业生产：①药品上市许可持有人自行生产药品的，应当依照本法规定取得药品生产许可证；委托生产的，应当委托符合条件的药品生产企业。②药品上市许可持有人和受托生产企业应当签订委托协议和质量协议，并严格履行协议约定的义务。其中，血液制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、药品类易制毒化学品不得委托生产；但是，国务院药品监督管理部门另有规定的除外。 关于药品销售：药品上市许可持有人可以自行销售其取得药品注册证书的药品，也可以委托药品经营企业销售。药品上市许可持有人从事药品零售活动的，应当取得药品经营许可证。 药品上市许可持有人制度有利于推进药品审评审批制度改革，鼓励药品创新与提升药品质量。 14）深化医疗保障制度改革 2020年 2月 25日，中共中央国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》要求做好仿制药质量和疗效一致性评价受理与审评，通过完善医保支付标准和药品招标采购机制，支持优质仿制药研发和使用，促进仿制药替代。 2、行业主要法律法规及政策 （1）主要法律法规及部门规章
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