和而泰(002402):深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:和而泰:深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： 一、募投资金投资项目风险 汽车电子全球运营中心建设项目和数智储能项目作为本次募投项目，均系围绕公司主营业务展开，经公司慎重、充分的可行性研究论证后作出的决策，能够提升公司汽车电子全球运营能力，增强汽车电子板块和储能领域研发能力。但项目在实施过程中面临着创新技术开发的不确定性、新旧技术迭代、宏观政策与环境的变化、市场竞争等诸多风险因素。考虑到公司募投项目从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建设完成的周期较长，在此期间上述各项因素均有可能发生较大变化，因此，公司在募集资金投资项目管理和组织实施以及效益实现方面存在一定风险。 二、汽车产业发展不及预期的风险 公司本次发行募投项目之一为汽车电子全球运营中心建设，汽车电子板块经营业绩与全球汽车行业的发展息息相关。国内外经济环境、汽车产业政策的变动和汽车消费市场的不确定性因素会影响到整个汽车行业的产销情况。此外，汽车芯片的紧缺和终端市场价格的上涨，可能会导致汽车产销量的波动甚至下滑，从而影响公司汽车电子板块经营业绩。 三、储能产业发展不及预期的风险 公司本次发行募投项目之一为数智储能项目，储能板块受到行业政策影响较大。目前政策顶层设计已经初步完成，各地政府也积极响应出台政策，若未来储能政策推进不及预期或出现重大不利变化，将影响储能装机速度，从而影响公司储能板块研发生产落地情况。 四、原材料价格波动风险 公司生产经营所用的主要原材料为印刷电路板、芯片、继电器、二、三极管等。如果上述原材料的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平，导致公司产品毛利率的波动。 五、汇率波动风险 报告期内，公司主营业务收入中境外销售收入占比分别为 69.32%、67.90%、67.37%和 61.70%，产品主要出口至美洲、欧洲及亚洲等地区，境外销售主要采用美元、欧元和港币定价、结算；报告期内公司原材料采购中 40%左右为境外采购，进口原材料采购主要采用美元、欧元定价和结算，且出口销售额大于原材料进口采购额。因此公司经营业绩会受到汇率波动的影响。若未来美元、欧元、港币汇率持续波动，特别是当美元、欧元、港币短期内大幅贬值的情形下，公司可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。 六、国际贸易摩擦风险 报告期内，公司主营业务收入中境外销售收入占比分别为 69.32%、67.90%、67.37%和 61.70%，占比较高，公司产品主要出口至美洲、欧洲及亚洲等地区。 2018年 6月以来，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，其公布的征税清单中包括部分智能控制器产品，报告期内公司销往美国的主要产品属于加征25%关税的范围。报告期内，公司原产于中国境内而出口到美国的销售收入分别为17,759.39万元、19,679.99万元、16,138.02万元和 10,064.51万元，占主营业务收入的比例分别为 4.92%、4.27%、2.76%和 2.33%。报告期内公司产品直接出口美国市场占比相对较低，受到中美贸易摩擦的直接影响较小。如果中美贸易摩擦持续升级，公司的业务可能受到一定不利影响。 七、客户集中度较高的风险 公司前五大客户的销售额合计占营业收入比重在 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-9月分别为 59.35%、58.30%、54.21%和 52.01%。智能控制器行业的下游行业内多为大型品牌厂商，因此公司的客户集中度较高。大型品牌厂商在产业链中处于主导地位，若公司主要客户如伊莱克斯、惠而浦、TTI大幅降低对公司产品的采购数量，将给公司业务经营带来显著不利影响。 八、业绩下滑风险 2022年1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润为33,163.31万元，同比下降 24.27%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为30,288.15万元，同比下降21.00%，主要系收入增速放缓的情况下，消耗前期储备的芯片等高价原材料，成本提高所致。当前全球经济下行压力加大，下游终端市场消费需求相对疲软，同时，公司成本端面临上游原材料供应紧张情况虽有所缓解，但原材料价格仍在高位运行，公司存在一定的业绩下滑风险。 目 录 声 明............................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................................... 3 一、募投资金投资项目风险 ................................................................................................... 3 二、汽车产业发展不及预期的风险 ....................................................................................... 3 三、储能产业发展不及预期的风险 ....................................................................................... 3 四、原材料价格波动风险 ....................................................................................................... 3 五、汇率波动风险 ................................................................................................................... 4 六、国际贸易摩擦风险 ........................................................................................................... 4 七、客户集中度较高的风险 ................................................................................................... 4 八、业绩下滑风险 ................................................................................................................... 4 目 录............................................................................................................................................... 6 释 义............................................................................................................................................... 8 一、普通术语 ........................................................................................................................... 8 二、专业术语 ........................................................................................................................... 9 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 11 一、公司基本信息 ................................................................................................................. 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......................................................................... 13 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ..................................................................... 28 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................................................. 31 六、财务性投资及类金融业务 ............................................................................................. 35 七、最近一期业绩下滑的情形 ............................................................................................. 46 第二节 本次证券发行概要 ......................................................................................................... 49 一、本次发行的背景和目的 ................................................................................................. 49 二、发行对象及与发行人的关系 ......................................................................................... 52 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ..................................................... 52 四、募集资金金额及投向 ..................................................................................................... 54 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 54 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 54 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 54 八、本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定 ................................................................................................. 55 第三节 发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 57 一、基本情况 ......................................................................................................................... 57 二、最近三年的主要任职经历 ............................................................................................. 57 三、本募集说明书披露前十二个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 ......... 58 四、本次认购资金来源 ......................................................................................................... 58 第四节 附生效条件的认购合同内容摘要 ................................................................................. 60 一、附条件生效的股份认购协议摘要 ................................................................................. 60 二、附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要 ............................. 63 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 65 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 65 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ......................................................... 65 三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ............................................. 81 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ................................................................. 81 五、本次募集资金用于研发投入的情况 ............................................................................. 83 六、本次募投项目用地情况 ............................................... 84 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 86 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ................................. 86 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ......................................................... 86 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ......................................................................... 86 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ............................................................................................................. 86 第七节 发行人最近五年内募集资金运用的基本情况 ............................................................. 87 一、前次募集资金募集与存储情况 ..................................................................................... 87 二、前次募集资金管理情况 ................................................................................................. 88 三、前次募集资金实际使用情况 ......................................................................................... 89 四、募集资金投资项目效益实现情况 ................................................................................. 94 五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 ............................................. 95 六、注册会计师的鉴证意见 ................................................................................................. 95 第八节 与本次发行相关的风险因素 ......................................................................................... 96 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......... 96 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ......................................................... 98 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ................. 98 第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................................... 100 释 义 在本募集说明书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语
第一节 发行人基本情况 一、公司基本信息
（一）股权结构 截至 2022年 9月 30日，公司股权结构如下：
截至 2022年 9月 30日，公司前十大股东如下表所示：
截至 2022年 9月 30日，刘建伟先生直接持有本公司 148,475,000股，占公司本次发行前股本总额的 16.24%，为公司的控股股东、实际控制人，其基本情况如下： 刘建伟：男，中国国籍，1964年出生，硕士研究生学历。曾任哈尔滨工业大学航天学院教授，哈尔滨工业大学深圳研究生院教授，现任深圳市哈工交通电子有限公司董事，深圳和泰领航科技有限公司执行董事，深圳数联天下智能科技有限公司执行董事，深圳和而泰数智新能科技有限公司董事长，惠州和而泰新材料科技有限公司董事，青岛数联天下智能科技有限公司董事长，深圳数联康健智能科技有限公司执行董事，青岛春光数联智能科技有限公司董事，深圳剪水智能科技有限公司执行董事，深圳和而泰智和电子有限公司董事长，深圳和而泰智能照明有限公司执行董事、总经理，深圳和而泰小家电智能科技有限公司执行董事，浙江和而泰智能科技有限公司执行董事、总经理，深圳和而泰汽车电子科技有限公司执行董事、总经理，江门市胜思特电器有限公司董事长，深圳和而泰智能家事，深圳和而泰智能科技有限公司执行董事、总经理，佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司执行董事，深圳市和而泰前海投资有限公司董事长、总经理，青岛国创智能家电研究院有限公司董事，H&T Intelligent Control Europe S.r.l.董事会主席，H&T Intelligent Control North America Ltd.董事长，NPE SRL董事会主席，深圳和而泰新材料科技有限公司董事，合肥和而泰智能控制有限公司执行董事、总经理，青岛和而泰智能控制技术有限公司执行董事、总经理，公司董事长、总裁。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业类型 公司主要从事智能控制器的研发、设计、生产和销售，所处行业为智能控制器行业，智能控制器行业是提供各类智能控制器产品及相关解决方案的行业，是技术密集型和知识密集型相结合的产业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本公司所在行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。 （二）行业监管、政策及法规 1、行业主管部门 智能控制器行业的行政主管部门是国家工信部，主要负责产业政策的制定，并监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理。 2、主要法律法规及政策 智能控制器及下游行业作为电子信息产业的重要组成部分，是国家鼓励发展的高科技产业。智能控制器及下游智能产品与电子信息产业密切相关，电子信息产业是我国优先发展的行业，是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业。 公司所处行业的主要政策如下：
1、行业发展现状及趋势 （1）智能控制器行业市场规模 ①全球智能控制器市场规模 在万物互联的背景下，智能控制器产业不断升级。随着下游应用场景的扩展和升级，智能控制器行业进一步发展。目前智能控制器行业正处于智能化升级的关键时期，终端功能的不断完善带来更多的智能控制器部件需求。根据Frost&Sullivan和中商产业研究院的数据，全球智能控制器市场规模由 2016年的12,893亿美元增长至 2021年 17,197亿美元，年均复合增长率达到 5.9%，预计在2022年全球市场规模达到 18,051亿美元。 2016-2022年全球智能控制器市场规模 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E 数据来源：Frost&Sullivan，中商产业研究院 ②中国智能控制器市场规模 在电子制造产业向中国市场转移的大趋势下，家电、汽车、电动工具及新型储能等终端产品的智能控制器因其定制化研发、批量生产交付、快速响应等特性，使中国企业工程师研发和生产制造成本的优势日趋明显。随着中国成为全球电子制造的中心，本土智能控制器企业发展愈发迅猛，产业集群优势不断显现，中国智能控制器行业始终保持着高速增长的势头。从产品结构上看，应用于大型家用电器、电动工具、汽车电子等技术含量较高的智能控制器增长较快，反映出中国智能控制产品产业结构正由低端逐渐向高端演进。随着全球知名智能控制器企业纷纷在中国落户和中国本土企业的发展，中国已逐步从世界最大的智能控制器制造中心向最大的技术中心转变。根据 Frost&Sullivan和中商产业研究院的数据，中国智能控制器市场规模由 2016年 13,511.30亿元增长到 2021年 26,513.50亿元，复合增长率达到 14.4%，预计在 2022年中国智能控制器市场规模将达到29,092.90亿元。 2016-2022年中国智能控制器市场规模 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E 数据来源：Frost&Sullivan，中商产业研究院 （2）智能控制器行业发展趋势 ①智能控制器向智能化方向迈进，行业迎来量价齐升 AIoT时代下，智能化浪潮兴起，云计算、大数据和物联网应用迅猛发展，智能控制器作为实现万物互联的基础物件，开始渗透进入生活和工作中的方方面面，使得万物互联成为可能。受益于日益旺盛的下游客户需求，家电、汽车和工业设备等行业内企业不断推出各类智能化产品，市场规模快速增长。在智能控制器数量实现井喷的同时，智能控制器升级趋势明显，终端产品集成的功能越来越多，包括感知类、测试类，以及通信和图像采集等新型功能，下游厂商对产品功能需求趋向复杂化、集成化和智能化，推动产品单价和附加值提升，实现量价齐升。 ②终端更新迭代速度加快，驱动行业内企业向 ODM/JDM转变 近年来，随着物联网技术的普及，智能控制器应用领域进一步拓宽和深化，终端产品迭代速度加快，对经验和技术的要求越来越高。此外，智能控制器领域相关技术也在不断丰富和深化发展，具备突出技术实力和高端制造能力的控制器厂商开始打破常规单向接收、配套研发的被动化服务模式，一方面主动参与下游整机客户的产品设计、联合开发，另一方面依托在细分控制领域技术突破、自主创新，反向推动下游终端设备企业的产品线升级、革新及多元化，向主动性更强、附加值更高的 ODM、JDM业务模式转型，进一步提高行业的利润水平。 ③汽车电子行业迎来新市场和国产化双重历史性发展机遇 在汽车电动化、网联化、智能化和共享化持续渗透的趋势下，汽车电子应用领域不断拓宽，越来越多的控制功能被引入，汽车电子占整车的比重不断提高，带动了汽车电子智能控制器的数量增加和价值上升。根据麦肯锡预测，全球汽车电子市场规模将从 2020年的 2,380亿美元增长到 2025年的 3,620亿美元，并于2030年进一步增长到 4,690亿美元。其中 2020年汽车各“域”相关控制器市场规模约为 920亿美元，至 2030年有望达到 1,560亿美元。 在全球产业链向中国转移的背景下，中国制造已经成为全球汽车供应链体系重要组成部分，当前全球超过 50%的汽车零部件制造都与中国有关。随着国内企业持续加大自主研发投入，一批具备头部汽车品牌配套能力的优质本土企业逐渐突破国际汽车电子厂商技术壁垒，进入全球主要汽车厂商的供应链体系。国内高端智能控制器厂商不仅成为全球知名 Tier 1供应商的专业外包服务商，而且抓住汽车产业链垂直整合机遇，与整车厂在汽车电子领域开展深度合作。 ④智能家居应用场景不断拓宽，国内市场潜在空间广阔 随着各项基础设施逐渐完善与我国居民消费结构不断转型升级，智能家居的应用场景不断拓宽，主要运用领域涵盖智能光感、智能家电、智能安防、智能连接控制、智能家庭娱乐和智能家庭能源管理等方向。目前中国智能家居渗透率相比海外发达国家偏低，根据 CSHIA数据，2018年美国智能家居渗透率为 32%，欧洲等多个国家智能家居市场份也超过 20%，而中国同期智能家居渗透率仅为4.9%，未来具有较大成长空间。根据 IDC预计，未来五年中国智能家居设备市场出货量将以 21.4%的复合增长率维持增长，至 2025年出货量将达到 5.4亿台，其中全屋解决方案在消费市场的推广将成为市场增长的重要动力之一。 ⑤多重因素推动全球储能市场爆发增长，上游控制器需求攀升 在全球“双碳”战略的推动下，各国新能源鼓励政策频出，风电、光伏等可再生能源发电占比日益提高，“双高”——高比例可再生能源、高比例电力电子装备的电力系统特征日趋显著，储能成为新型电力系统关键环节，在新能源消纳以及电网安全保障方面发挥着重要作用，在发电侧、电网侧、用电侧都得到广泛应用，需求不断增长，市场前景广阔。根据 BNEF数据，2021年全球新增储能装机量约 10GW/22GWh，同比增长 84%/105%，预计 2030年增长至 58GW/178GWh，复合增长率达 22%/26%。 随着储能装机规模快速扩张，传统蓄水储能受限于自然条件约束和存在响应速度较慢的问题，难以满足快速增长的调峰调频需求，以电化学为主的新型储能迎来快速发展。根据《储能产业研究白皮书 2022》，2026年新型储能累计规模将达到 48.5GW，2022-2026年复合年均增长率为 53.3%，市场将呈现稳步、快速增长的趋势。电化学储能产业链价值主要集中在电池组、电池管理系统（BMS）、能量管理系统（EMS）、储能变流器（PCS）等中游环节。受益于储能行业快速增长，中游电池管理系统（BMS）、能量管理系统（EMS）、储能变流器（PCS）等智能控制设备需求快速提升。根据 CNESA数据，储能系统的成本主要由电池和智能控制设备构成，其中，电池占比约 60%，储能变流器（PCS）占比约 15%，能量管理系统（EMS）成本占比约 10%，电池管理系统（BMS）占比约 5%。受益于储能行业快速增长，电池管理系统（BMS）、能量管理系统（EMS）、储能变流器（PCS）等智能控制设备需求快速提升。 2、行业经营模式及特征 （1）行业经营模式 智能控制器行业内制造企业主要有 OEM、ODM、JDM三种经营模式。 OEM（Original Equipment Manufacturer）：即原始设备制造商模式，指终端设备企业自行进行设计，而委托智能控制器厂商提供产品加工及制造服务。 ODM（Original Design Manufacturer）：即原始设计制造商模式，指智能控制器厂商自主研发、设计并制造相应的产品，并提供技术服务，以满足终端设备企业产品的功能要求。 JDM（Joint Design Manufacturer）：即联合设计制造管理模式，指智能控制器厂商与终端设备企业的合作关系更为密切，主动参与终端产品的方案设计、联合开发，实现优势互补、资源共享、效率提升。通常只有智能控制器产品供应商在技术实力上达到一定水平、合作信任度较高之后，终端设备企业才会采用 JDM合作形式。 在智能控制器行业的发展初期，行业经营模式以 OEM模式为主；随着专业化分工发展以及智能控制器产品企业技术实力不断增强，行业经营模式逐步向ODM业务模式转型，智能控制器企业的专业能力及市场地位不断提升。行业内大多数中小企业当前正处于由 OEM向 ODM的业务模式转型期，部分优质企业通过增强技术实力、提高制造水平而率先完成业务模式转型，在市场竞争中占据了优势地位。 近年来，随着智能控制器领域相关技术的不断丰富和深化发展，具备突出技术实力、高端制造能力的智能控制器企业进一步打破常规单向接收、配套研发的被动化服务模式，一方面主动参与下游整机客户的产品设计、联合开发，另一方面依托在细分控制领域技术突破、自主创新，反向推动下游终端设备企业的产品线升级、革新及多元化，从而形成了主导性更强、附加值更高的 JDM业务模式，取得行业领先的利润水平。 （2）进入行业的主要壁垒 智能控制器下游应用领域广泛，不同应用领域的技术要求存在差异，主要壁垒差异较大，整体而言进入壁垒并不是很高。但对于中高端产品等专业细分领域，尤其以国际知名客户为目标群体的专业细分领域，则面临较高的进入壁垒。 ①供应商资质壁垒 智能控制器生产企业成为国际终端产品厂商的供应商之前，需要长时间的市场开拓，经历客户严格的质量、环境、职业健康和安全管理体系等各项体系认证及审核，以及有针对性地按照客户内部合格供应商评定标准，由客户现场审核或通过客户委托的外部认证机构审核。该审核主要包括供应商基本情况调查、现场审核、样品确认、定期审核监督等程序，达到客户的严格要求，才有可能成为其合格供应商。 一般情况下，从资质审定到成为国际著名终端产品厂商合格供应商需要 6-12个月甚至更长的时间，智能控制器生产企业一旦通过供应商资质的最终审定，将被纳入到国际大型品牌商的全球供应链核心供应体系，接受其全球生产基地的采购设计及采购委托，这种合作关系是较为稳定和长期的。严格的供应商资质认证，以及基于长期合作而形成的稳定客户关系，对拟进入该市场的企业构成了较强的市场进入壁垒。 ②技术壁垒 智能控制器技术含量较高，要求专业生产厂商必须具备较高的技术和管理水平。由于智能控制器行业发展历史相对较短，研发、生产和管理等方面的专业人才稀缺，通过自我开发需要多年的努力和积累，要在短时间内掌握成熟、稳定的核心技术是非常困难的，同时，下游电子产品更新换代较快，智能控制器生产企业必须长期不断提高研发能力、设计能力、中试能力、工艺技术能力、测试与质量管理控制能力，对新进入者形成了较高的技术壁垒。 ③国际化壁垒 由于智能控制器的海外市场主要处于欧美发达国家，因此，企业的国际化程度对企业的竞争力有着重大影响。具体而言，企业的国际化程度主要体现在企业对国际市场发展动态的把握、与国外客户的深度沟通、对国外市场产品技术发展趋势的掌控等方面。国际化程度直接反映了企业参与国际市场的深度，是企业核心竞争力的重要体现。在智能控制器行业，外向型趋势明显、国际化程度较高的企业将获得较大的发展空间。 ④人才壁垒 智能控制技术具有技术门类多、综合性强、应用范围广等特点，对企业的产品开发、设计和管理人员的专业素质要求较高，而企业自主培养人才投入大、耗时长，短时间内组建或扩大研发、生产、管理团队较为困难。相较于现有规模企业，新进企业的人才吸引和积累更加困难。 ⑤资金壁垒 智能控制器行业是资本密集型行业，初期投入较大。从厂房、生产及检测设备、备料到招聘员工，需要大量资金投入。同时，进入国际知名终端厂商的供应资金，对拟进入企业形成一定的资金壁垒。 ⑥竞争壁垒 激烈的行业竞争使行业进入门槛不断提高：一方面，发达国家和地区的成熟产业向中国市场转移，导致国内市场竞争更加激烈；另一方面，下游企业产品结构不断升级。随着电子信息产业技术进步和竞争加剧，客观上要求智能控制产品生产规模化、响应时间短且质量标准高，这对企业的综合竞争能力提出了更高的要求。 （3）行业发展影响因素 ①有利因素 A、产业政策的推动 智能控制器行业是国家鼓励发展的高科技产业。智能控制器行业与电子信息产业密切相关，国家和各地政府纷纷出台政策予以扶持。公司研制生产的智能控制器和智能硬件符合国家产业政策。 B、下游市场需求旺盛 随着终端产品智能化的快速发展，汽车电子、家用电器、电动工具及工业设备装置、智能家居、医疗设备、消费电子以及智慧储能等下游终端产品不断更新换代，对智能控制器的需求持续增加；同时，智能控制器的应用领域也在不断拓宽，物联网、人工智能、智能制造等下游领域的发展给智能控制器带来了新的机遇。随着人们对终端产品智能化、节能化、个性化要求的不断提高，智能控制器的市场规模仍将保持快速增长，预计 2022年全球市场规模达到 1.8万亿美元。 C、国际制造分工转移 随着世界经济格局的变化，凭借诸多的先天优势，中国已经成为全球的制造中心尤其是电子制造中心，并进而成为全球的研发中心，为智能控制器行业尤其是本土的智能控制器企业提供了历史性的发展机遇。另一方面，由于物流、关税、社会责任等多方面因素的影响，全球著名终端产品厂商已经从在中国设立整机工厂，逐渐转变为在中国采购核心部件，而在其全球已经存在的工厂完成整机组装，这种趋势为智能控制器专业设计制造企业提供了更大的发展契机。 D、电子产业集群化推动作用 经过改革开放后的快速发展，中国的电子产业已经成为全球最发达的产业集群，产业链条全球最为完整，产业配套能力全球最为丰富，产业制造能力全球最为发达，作为本土的智能控制器专业企业，处于全球最具竞争力的电子产业集群地，充分拥有配套、成本、物流的综合优势。 ②不利因素 A、下游行业发展情况影响 智能控制器主要应用于汽车电子、家用电器、电动工具及工业设备装置、智能家居、锂电池、医疗设备及消费电子等领域。智能控制器并非最终产品，对下游行业的行业发展状况依赖较大。上述行业的发展状况和成熟程度直接影响到智能控制器行业的发展前景。 B、产品的非标准化 智能控制器应用领域极为广泛，一般是专门开发的定制产品，针对同样的功能、性能要求，其设计实现方案千差万别，产品周期较短，较难实现规格型号的标准化和统一化。 （4）行业技术水平和技术特点 ①行业技术水平 智能控制技术系集现代微电子技术、信息处理技术、传感技术和各种数据处理算法等科学理论于一身的自动化应用技术，技术含量较高，且在软硬件方面技术水平均在不断提高。 在硬件方面，MCU及其他半导体器件的技术日趋成熟，IC芯片、MOS管、二三极管等元器件功能更强大可靠；IC芯片存储容量越来越大，能写入更多、更复杂的程序，运行效率不断提高。 在软件方面，数据处理及编程能力越来越强大，技术变革速度越来越快，使得智能控制技术的应用日益普遍起来。 ②行业技术特点 智能控制技术具有综合性强、技术外延丰富、应用领域广等特点。 A、综合性强 智能控制器是技术集成产品，技术领域涉及自动控制技术、微电子技术、模式识别与信息处理技术、信息传感技术、软件技术、电磁兼容技术、电子加工工艺技术等广阔的范畴，智能控制技术具有较强的综合性。 B、技术外延丰富 智能控制器的设计既有硬件技术又有软件技术，软件技术包括算法技术、编程技术等。产品研究与设计要考虑的因素既包含产品功能、性能、结构本身的要求，又要满足环保、节能、电磁兼容等一系列要求，技术外延较为丰富。 C、应用领域广 智能控制技术广泛应用于汽车电子、家用电器、电动工具及工业设备装置、智能家居、医疗设备、消费电子、智慧储能等领域，是部分新兴产业快速发展的牵引力，也是某些传统产业升级换代的重要驱动因素。 3、发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性 从产业链角度看，智能控制器的上游主要是集成电路 IC、分立半导体器件、印刷电路板、电阻和电容等元器件，下游则为汽车电子、家用电器、智能电源、智能建筑及家具、健康与护理产品、其他工业设备等领域。智能控制器位于产业链的中游，主要基于 MCU芯片或 DSP芯片、功率器件、PCB等材料进行设计并集成为模块，并置入相应的计算机软程序，制造形成相应的电子元器件。 （1）上游行业 智能控制器行业的上游厂商是是元器件供应商，提供各类芯片、被动元器件和 PCB板等原材料，供应商较为分散。目前我国智能控制器企业大部分原材料可由本土企业供给，仅部分高端元器件（如大功率电子元器件及大规模集成控制芯片等）仍依赖进口。虽然高端元器件以进口为主，但国外生产厂家同样较多，且在国内主要采取经销渠道销售，市场充分竞争、供应充足。 （2）下游行业 智能控制器的下游应用涵盖各行各业，主要应用于汽车电子、家用电器、电动工具及工业设备装置、智能家居、锂电池、医疗设备及消费电子等领域。随着下游产业逐步进入智能化时代，终端产品不断更新换代，未来将更加智能化、集成化和人性化，为智能控制器行业发展创造了良好的机遇。 （四）行业竞争情况 1、公司市场地位 由于智能控制器行业形成国际化分工格局，国内智能控制器生产企业已经深入参与全球市场竞争。为分散供货风险，终端品牌厂商订单较为分散，且智能控制器属于定制产品，应用领域极为广泛。因此，在全球竞争格局中，尽管在某些细分领域部分企业具有较高的市场占有率，但在智能控制器整体市场所占份额不高，行业处于充分竞争状态，行业集中度较低。 全球市场上，欧美部分知名厂商占据较大的市场份额，包括英维斯、艾默生、代傲、伟创力、天弘、捷普等。这类厂商规模较大，拥有先进的技术和生产设备，批量供货能力突出。 国内智能控制器行业起步较晚，目前处于快速成长阶段，市场总体规模不断扩大，市场集中度较低。国内智能控制器企业包括和而泰、拓邦股份、振邦智能、朗科智能、朗特智能等公司。较国内其他同行业企业，公司的智能控制器出口额相对较高。 2、公司主要竞争对手情况 （1）拓邦股份（002139.SZ） 拓邦股份成立于 2002年，并于 2007年在深交所主板上市，是中国本土的智能控制企业，为家用电器、电动工具、工业设备、个人护理、商业设备、医疗器械、汽车电子等领域厂商提供智能控制解决方案。 2021年度，拓邦股份实现营业收入 77.67亿元，扣非归母净利润 4.32亿元。 2022年 1-9月，拓邦股份实现营业收入 65.35亿元，扣非归母净利润 3.68亿元。 （2）振邦智能（003028.SZ） 振邦智能成立于 1999年，并于 2020年在深交所主板上市，是行业内知名的高端智能控制器、变频驱动器、数字电源以及智能物联模块供应商，产品主要用于终端设备中的电能变换、控制及应用。 2021年度，振邦智能实现营业收入 13.17亿元，扣非归母净利润 1.95亿元。 2022年 1-9月，振邦智能实现营业收入 8.06亿元，扣非归母净利润 1.20亿元。 （3）朗科智能（300543.SZ） 朗科智能成立于 2001年，并于 2016年在深交所创业板上市，主要从事智能控制器产品的研发、生产和销售，其产品包括电器智能控制器和电源控制器，主要应用于家用电器、电动工具、锂电池保护、LED和 HID照明电源等领域。 2021年度，朗科智能实现营业收入 23.31亿元，扣非归母净利润 1.01亿元。 （4）朗特智能（300916.SZ） 朗特智能成立于 2003年，并于 2020年在深交所创业板上市，主要从事智能控制器及智能产品的研发、设计、生产和销售，产品主要运用于智能家居及家电、离网照明、汽车电子和新型消费电子等行业。 2021年度，朗特智能实现营业收入 9.60亿元，扣非归母净利润 1.22亿元。 2022年 1-9月，朗特智能实现营业收入 9.18亿元，扣非归母净利润 1.29亿元。 3、公司的竞争优势 （1）坚持自主研发创新与技术设计服务客户相结合 公司拥有一支行业内领先水平的研发队伍和专业设计能力的技术团队，始终以技术引领为核心发展战略，在以公司中央研究院、各事业部研发部为主力核心的研发队伍的努力下，公司研发整体发挥充足的研发资源优势，将研究人才和设计人才、技术人才和工艺人才有机结合，使公司的研发团队在做好技术创新研究的同时，能够从产品规划、设计、中试到制造各环节为客户提供全面的一站式技术创新及设计服务，极大的缩短了客户的上游服务链，降低了客户的综合成本。 （2）深入全球高端市场，坚持优质大客户战略 公司一如既往地坚持以全球高端客户与高端市场为主导市场定位，坚持高端市场、高端客户、高端产品的经营方针。凭借自身过硬的产品创新、设计能力和完善的服务体系在全球著名终端产品厂商赢得了很好的信誉和市场口碑。公司与客户建立了长期深层次的战略合作伙伴关系，这些优秀的客户群体为公司长期持续地稳定发展奠定了坚实的基础。 （3）成本控制和市场快速反应优势 公司的运营管理系统采用先进的管理工具和管理手段，在信息系统方面，公司拥有 ERP、PLM、OA、CRM四大系统；在工厂基础管理方面，实现 JIT（即时生产）生产管理模式；在智能制造方面，公司打造电子制程自动化与大数据运营管控平台系统，建立智能制造自动化系统及 WMS（智能仓储管理系统），更进一步提高了生产制造的自动化程度，综合提高了生产效率，降低制造成本；公司推行 ESD管控体系以及 MES系统，将产、供、销、人、财、物等高效的协调组织，以有限的人工支出、合理的设备配置以及精益制造与精细化管理保证了制造环节的综合成本优势。 智能控制器属于专门开发的定制产品，针对不同的功能、性能要求，设计方案千差万别，产品的属性特征对企业的技术能力和研发实力提出了更高要求，公司依托行业内多年来积累的智能控制器技术研发经验，为实现产品的高性能和低成本提供了强有力的保障。 全球著名终端产品厂商对合作伙伴的协作灵活性和反应速度要求极高，公司在技术研发、柔性生产、信息沟通效率、及时交货和快速响应等各方面具备与全球大客户对接的能力，极大缩短了双方的研发、生产组织和交付时间，公司的市场快速反应能力能够为客户的产品早日上市和更新换代赢得宝贵的商机。 （4）产品线丰富及大客户优势 在家庭用品智能控制器产业集群中，公司拥有极其丰富的产品线，主要聚焦于家用电器智能控制器、汽车电子智能控制器、电动工具智能控制器、智能家居控制器、储能业务领域系列产品，得益于大客户的市场占有率以及较强的抗风险能力，为公司提升在客户内部的份额提供了保障。 公司新一代智能控制器、智能硬件以及厂商服务平台业务，得益于家庭用品智能控制器的产业集群，涵盖众多产业门类，大数据输入端口种类广泛，数据单元全面而丰富。同时，公司与家庭用品智能控制器客户建立了深度而牢固的战略合作关系，具备整合行业整机制造资源和市场销售资源的能力，以新一代智能控制器及智能硬件作为数据传输媒介，可为终端厂商开发相应设备远程监控、数据统计分析平台，服务于终端厂商，为公司未来新的增长点打下了坚实的基础。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主营业务和主要产品 公司主营业务为两大板块，分别为家庭用品智能控制器、新一代智能控制器、智能硬件的研发、生产和销售以及厂商服务平台业务；微波毫米波模拟相控阵T/R芯片设计研发、生产、销售和技术服务。 1、家庭用品智能控制器、新一代智能控制器、智能硬件的研发、生产和销售以及厂商服务平台业务 公司研发生产的智能控制器是以家庭用品和个人生活用品综合产业集群为核心，规划、研发、设计、生产相关产业的智能控制器，产品应用领域广泛。近几年，公司在实现主营业务稳步发展的前提下，不断优化拓展业务领域，在“四行并举、六大板块”的业务结构上持续优化升级，形成以家电智能控制器、电动工具智能控制器为业务基础，以汽车电子智能控制器、储能业务、智能家居智能控制器为发展动力的产业结构。涉及的产品品类众多，包括大小家电、汽车车身控制系统、电池管理系统、储能变流器、车身域控制系统、家用电动工具、医疗与健康、卫浴、宠物、美容美妆、母婴用品等类别。 新一代智能控制器是公司对传统设备进行智能化升级，它涵盖了智能控制技术、移动互联技术、大数据与人工智能技术、通讯技术等现代化、智能化控制技术；通过智能控制器采集数据上传，结合移动互联技术、网络通讯技术手段，可以为终端厂商开发相应设备远程监控、数据统计分析平台，实现智能化设备互联互通，为用户提供相应产品在线服务。 随着物联网、大数据、人工智能的深入发展，公司的新一代智能控制器、智能硬件系列产品的研发、生产和销售，可满足各终端厂商产品智能化升级需求，同时，可根据终端厂商的服务需求，通过智能化设备的互联互通，为其提供相应的产品服务，开发定制化厂商服务平台。 2、微波毫米波模拟相控阵 T/R芯片研发、生产、销售和技术服务 公司控股子公司铖昌科技主营业务为微波毫米波模拟相控阵 T/R芯片（以下简称“相控阵 T/R芯片”）的研发、生产、销售和技术服务，主要向市场提供基于 GaN、GaAs和硅基工艺的系列化产品以及相关的技术解决方案，是国内少数能够提供相控阵 T/R芯片完整解决方案的企业之一。铖昌科技产品主要包含功率放大器芯片、低噪声放大器芯片、模拟波束赋形芯片及相控阵用无源器件等，频率可覆盖 L波段至 W波段，产品广泛应用于探测、遥感、通信、导航等领域，并逐步拓展卫星互联网、5G毫米波通信等领域。 （二）经营模式 1、采购模式 公司设立了独立的供应链管理中心，建立了全球化、集成与协同的供应链管理体系，设置了严格的供应商准入和供应商管理制度，构建了动态 AVL（合格供应商名录）管理体系、供应商运营管理体系，拥有完善的供应商管理流程，与供应商之间建立了良好的战略合作伙伴关系。 2、生产模式 公司设有独立完整的生产制造管理与执行部门，产品的所有主要生产制造环节均自行独立组织完成。采取先进的智能制造云技术管理及 ERP管理系统实施相应生产管理，并通过了全球著名认证机构（TüV）组织的 ISO9001、ISO13485、TS16949、ISO14001、OHSAS18001管理体系审核及认证，公司产品能满足世界各主要市场对相应产品的生产工艺标准要求，满足行业内包括相关领域全球著名终端厂商在内的客户的工艺、质量标准要求。 3、销售模式 公司根据终端厂商的不同要求采取定制模式销售，根据订单相应内容来决定所需的物料、工时、生产工序和研发投入，基本遵循以销定产模式。公司针对终端厂商的个性化定制进行直接销售，产品销售对象主要为全球著名终端厂商。公司利用 CRM系统（用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及应用等流程的软件系统）进行订单、物料及客户关系等管理。 （三）业务经营资质 公司及下属子公司从事其登记备案经营范围项下的业务，已经取得排污许可证、对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书、海关进出口货物收发货人备案等主要业务资质。 （四）核心技术来源 公司坚持自主研发创新与技术服务相结合的研发理念，核心技术主要为自主研发取得。公司拥有一支行业内领先水平的研发队伍和专业设计能力的技术团队，始终以技术引领为核心发展战略，在以公司中央研究院、各事业部研发部为主力核心的研发队伍的努力下，公司研发整体发挥充足的研发资源优势，将研究人才和设计人才、技术人才和工艺人才有机结合，使公司的研发团队在做好技术创新式技术创新及设计服务。 （五）产能、产量及销量 报告期内各期，公司智能控制器产品的产能、产量及销量总体均呈现逐年增长趋势。报告期最近一年，公司智能控制器产品的产能利用率、产销率分别为93.41%、98.07%。 （六）原材料、能源的采购及耗用 公司主要产品的原材料品种繁多，主要包括集成电路类、分立器件类、印制电路板、塑胶类器件、显示类器件、电容类器件等。公司与主要供应商建立了稳定的合作伙伴关系，保证公司原材料的稳定供应。公司生产所需能源主要为电力，公司生产基地产业配套齐全，供应稳定、充足，能够满足公司生产经营需要。 （七）主要固定资产情况 截至 2022年 9月 30日，公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输及办公设备等，主要分布在广东深圳等地，具体情况如下： 单位：万元
（一）现有业务发展安排 近几年，公司在实现主营业务稳步发展的前提下，不断优化拓展业务领域，在“四行并举、六大板块”的业务结构上持续优化升级，形成以家电智能控制器、电动工具智能控制器为业务基础，以智能家居智能控制器、汽车电子智能控制器、储能智能控制器为发展动力的产业结构。本次发行募集资金拟投资的汽车电子全研发实力和综合运营能力。本次募集资金投资项目围绕公司产业布局展开，符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的市场前景，提升公司的中长期盈利能力，保障公司的可持续发展。 （二）未来发展战略 1、公司的长期发展目标 面对市场形势、行业模式、全球形势的变化，公司始终以技术创新为核心竞争能力，以规范化、全球化运营管理为发展依托，以规模化、集约化经营为竞争形态，以“领航数智时代，创造美好生活”为企业使命，践行“为客户创造价值，以奋斗者为本，敏锐敏捷，认同认真”的企业价值观，致力于价值创造，成为智控领域的专业公司，数智时代的基石公司，支撑生态服务。 公司坚持“高端市场、高端客户、高端产品”的经营方针，持续不断扩大公司市场边界，不断提升在主要客户中的份额、新客户及新产品份额，同时公司不断加大研发投入、加强内部管理、提升生产工艺和智能制造水平，致力于进一步提高研发能力、综合运营管理水平，降低了企业经营成本，保障公司高质量、可持续性发展。 2、公司实现经营目标的业务发展计划 （1）深化业务发展，完善战略布局 公司将在实现主业稳步发展的前提下，加强对智能化家电控制器系列产品及厂商服务平台业务板块的协同管理，不断融合发展。公司一方面优化产业结构布局，深耕细作家电控制领域、科学施策精准布局汽车电子控制领域、快速扩大电动工具控制市场份额、迅速抢占智能家居产业控制器市场、横向拓展储能智能控制器；另一方面完善全球布局，形成全局协同效应，更高效地实现公司与国内外大客户战略达成。公司将紧跟行业发展趋势，紧抓行业脉搏，以科技创新与卓越品质赢得市场，发挥各板块协同效应和规模优势，通过优化上下游产业协同、加强母子公司平台管理协同、深化业务发展，完善战略布局，推动公司的可持续发展。 （2）持续加大汽车电子控制器的研发投入，快速发展汽车电子智能控制器随着汽车的电子化、智能化、网联化和共享化的发展，越来越多的控制功能被引入，因此，中国汽车电子发展进入黄金期，汽车电子在整车中的成本占比持续增长，汽车电子传统供应链迎来解耦，产业生态面临重构，中国汽车电子产业迎来“弯道超车”的绝佳机遇。 从长期发展来看，公司将致力于在汽车行业成为全球性的千亿级别的一级供应商，通过与各大高校的预研合作，公司在汽车电子方面储备了动力系统、底盘系统、车载娱乐系统和车联网等领域前沿技术，并结合公司多年在物联网领域的技术积累，为全球汽车制造公司提供多领域技术解决方案和部件产品，进而为终端消费者提供智慧出行服务。在国内市场，通过与新势力及传统整车厂新能源部门的合作，在车身域控制、座舱域控制、电源管理控制、车身控制等领域实现研发方案和控制器部件制造；在国外市场，贴近整车厂客户建立多个研发中心和生产制造基地，为客户提供定制化研发方案和供应链服务。在智慧出行和出行服务方向，公司积极布局云平台和人工智能技术，并整合行业资源进行出行场景服务的技术研发，为消费者提供个性化的出行服务，逐步实现从硬件到软件、从数据到服务、从局部智能到场景化联动的转变。 根据公司的战略规划，公司在智能控制器整体业务持续稳健发展的情况下，持续拓展汽车电子智能控制器业务，力争成为公司智能控制器业务板块的重要业务支撑，以达到逐步提高汽车控制器占公司智能控制器总业务收入的比例。 （3）充分发挥产业优势，布局储能控制器业务领域 在全球气候变暖和保障能源安全的大背景下，在政策及经济环境的驱动下，全球储能市场爆发性增长，全球储能装机量高速增长，可再生能源的快速发展，能源供给方式产生变革。由于可再生和分布式能源大规模接入，储能成为新型电力系统关键环节，在新能源消纳以及电网安全保障方面发挥着重要作用，在发电侧、电网侧、用电侧都得到广泛应用，需求不断增长，市场前景广阔。公司依托控制器行业多年的经验积累，基于公司研发能力储备和现有客户资源渠道，在储能控制领域进行了横向拓展。未来公司将加大储能智能控制技术研发投入，扩大储能智能系统产品市场份额，成为储能市场重要参与力量。 （4）坚持自主研发，夯实核心竞争能力 公司坚持自主研发创新与技术服务相结合的研发理念，持续加大研发投入，以整合式战略研发为核心驱动力。公司定位于提供行业领先的智能控制解决方案，不断推动行业技术发展，使产品更加高端化与智能化，以持续提升产品附加值；同时不断推动行业技术发展，公司针对专项技术方向、专项产品方向，通过研发资源整合，以巩固、优化、提高两大技术方向的技术优势。公司与上游优质供应商进行战略合作，形成信息共享、资源共享、人才共享、市场共享的战略局面，通过上下游的技术拉通，联合开发先导技术，有利于公司技术优化、技术创新，提高公司研发技术核心竞争优势。 公司中央研究院承接公司整体发展战略，秉承“把握先导技术、占有核心技术、转换用技术”的研发理念，关注智能控制技术最前沿发展动态，加强新技术研发与创新，包含但不限于电机驱动技术、精确温度控制技术、电源技术、传感器技术、人机界面技术、无线通讯技术、雷达定位技术等。通过整合产业链上下游技术资源，沉淀产品核心控制算法及产品关键控制算法，形成公司核心竞争力。 （5）推广“新一代智能控制器、智能硬件+厂商服务平台开发”的模式 随着家用电器、智能硬件个性化、定制化需求日益凸显，相关产品有待进一步升级，各终端厂商在寻求新的市场与技术突破，公司以智能控制技术为支撑，进行新一代智能控制器、智能硬件系列产品开发，满足各家电厂商产品智能化升级需求；并依托物联网和大数据技术实施“新一代智能控制器、智能硬件+厂商服务平台”的物联网方案，提供终端厂商的平台定制开发服务，打造全链条智能硬件、场景及生态模式。 （6）继续推进全球化战略布局 报告期内，公司全球产能布局形成协同效应，发挥了全球化布局优势。公司的主要客户是全球著名跨国企业，公司继续推进全球化产能布局，实施对核心客户深度贴近服务，高效响应核心客户的战略需求，促进公司与核心客户的深度合作。同时，公司利用全球化布局优势进行供应链整合，提升跨国采购能力，有利于降低公司的综合成本。（未完）  |