科瑞思(301314):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:科瑞思:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年三月 特别提示 珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“科瑞思”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于2023年3月28日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 目 录 特别提示 .......................................................... 1 目 录 ............................................................ 2 第一节 重要声明与提示 ............................................. 4 一、重要声明 ............................................................. 4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ................................... 4 三、特别风险提示 ......................................................... 7 第二节 股票上市情况 .............................................. 11 一、股票注册及上市审核情况 .............................................. 11 二、股票上市的相关信息 .................................................. 12 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 .......................................................... 13 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 .............................. 16 一、公司基本情况 ........................................................ 16 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况 ............ 16 三、控股股东及实际控制人的情况 .......................................... 18 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划 19 五、本次发行前后的股本结构变动情况 ...................................... 21 六、本次发行后持股数量前十名股东的情况 .................................. 22 七、本次发行战略配售的情况 .............................................. 22 第四节 股票发行情况 .............................................. 23 一、首次公开发行股票数量 ................................................ 23 二、发行价格 ............................................................ 23 三、每股面值 ............................................................ 23 四、发行市盈率 .......................................................... 23 五、发行市净率 .......................................................... 23 六、发行方式及认购情况 .................................................. 24 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ........................ 24 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 ................................ 24 九、募集资金净额 ........................................................ 25 十、发行后每股净资产 .................................................... 25 十一、发行后每股收益 .................................................... 25 十二、超额配售选择权情况 ................................................ 25 第五节 财务会计资料 .............................................. 26 第六节 其他重要事项 .............................................. 27 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 ................................ 27 二、其他事项 ............................................................ 27 第七节 上市保荐人及其意见 ........................................ 29 二、保荐人的有关情况 .................................................... 29 三、持续督导保荐代表人的具体情况 ........................................ 29 第八节 重要承诺事项 .............................................. 31 一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函 ............................ 31 二、稳定股价的措施和承诺 ................................................ 44 三、股份回购和股份买回的措施和承诺 ...................................... 49 四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 .............................. 50 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...................................... 51 六、利润分配政策的承诺 .................................................. 55 七、依法承担赔偿责任的承诺 .............................................. 55 八、避免新增同业竞争的承诺 .............................................. 57 九、未履行公开承诺时的约束措施的承诺 .................................... 58 十、减少和规范关联交易的承诺 ............................................ 62 十一、股东信息披露专项承诺 .............................................. 64 十二、本次发行相关中介的承诺 ............................................ 65 十三、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ............................ 66 十四、保荐人及发行人律师核查意见 ........................................ 66 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；中证网 www.cs.com.cn；中国证券网 www.cnstock.com；证券时报网www.stcn.com；证券日报网 www.zqrb.cn；经济参考网 www.jjckb.cn；中国金融新闻网 www.financialnews.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书“报告期”指：2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2023年3月14日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为29.33倍，最近一个月的平均滚动市盈率为30.30倍。 本次发行价格为63.78元/股，对应的发行人经审计的2021年扣非前后孰低的归母净利润摊薄后静态市盈率为22.61倍，低于2023年3月14日（T-3日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率29.33倍，低于扣除异常值影响后可比公司的扣非后算术平均静态市盈率29.58倍（截至2023年3月14日）；本次发行价格对应的发行人扣非后归母净利润摊薄后滚动市盈率为23.33倍，低于2023年3月14日（T-3日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率30.30倍，低于扣除异常值影响后可比公司的扣非后算术平均滚动市盈率63.98倍（截至2023年3月14日），但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 截至2023年3月14日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：
注 3：扣非前/后滚动市盈率=前 20个交易日均价÷（2021年 10-12月和2022年1-9月扣除非经常性损益前/后归母净利润÷2023年3月14日总股本）； 注4：铭普光磁2021年业绩亏损；可立克2021扣非前/后归母净利润计算的静态市盈率及扣非前归母净利润计算的滚动市盈率均属于明显异常值，故计算平均值时均剔除； 注5：发行人2021年静态市盈率按照2021年经审计的扣非前/后归母净利润、发行价格63.78元/股、发行后股本4,250.00万股计算；滚动市盈率按照2021年10-12月及2022年1-9月扣非前/后归母净利润（未经审阅）、发行价格63.78元/股、发行后股本4,250.00万股计算。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。创业板股票存在股价波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月。本次发行后，公司总股本为42,500,000股，其中无限售条件流通股票数量为10,625,000股，占发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （五）净资产收益率下降的风险 随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）技术创新风险 公司是一家依托自主研发的全自动绕线设备为客户提供小型磁环线圈绕线服务，向客户销售或租赁全自动绕线设备以及向客户销售全自动电子元器件装配线的高新技术企业。全自动绕线领域属于技术密集型行业，核心竞争力在于持续的技术创新，随着科技的进步，新技术、新材料、新工艺不断地应用于电子元器件领域，以及电子技术、高精密机械加工技术更新迭代进一步加快，公司所处行业和下游行业可能出现新的技术更迭，公司能否通过持续研发保持技术优势、能否适应下游产品需求变化存在诸多不确定因素。若公司的技术研发偏离市场需求、技术研发无法取得突破或者关键技术未能及时更新，公司可能面临技术创新不力导致竞争力减弱的风险。 （二）新设备开发风险 公司聚焦全自动绕线机的研发（以环形绕线机为主），基于下游加工产品对绕线机进行研发和设计，新设备能否成功开发决定公司能否拓展新的下游市场和应用领域，新设备的开发涉及市场需求分析、关键技术研发、开发方案选定等多个因素，其失误会给公司带来市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险，未来公司若不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握产品和技术的市场发展趋势，及时研发设计出符合市场需求的新设备和新产品，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、盈利能力及发展前景造成不利影响。 （三）人工绕线市场竞争风险 目前全自动绕线尚未完全普及，我国经济落后地区，以及朝鲜、越南等劳动力成本较低的人工绕线市场仍是小型磁环线圈生产的重要参与者之一。新冠疫情的全球蔓延使得小型磁环线圈人工绕线市场的人员和货物跨境流动受到较大影响，限制了原材料的外送和成品的回流，加速了全自动绕线市场替代手工绕线市场的进程，全自动绕线市场的渗透率得到提升。虽然公司全自动绕线设备绕线较人工绕线具有生产效率高、产品一致性好和品质优良的显著优势，但新冠疫情逐渐得到控制后，如上述劳动力成本较低区域为恢复当地经济，以更低的服务价格参与竞争，则公司经营业绩可能受到不利影响。 （四）知识产权和核心技术泄露风险 公司是一家依托自主研发的全自动绕线设备为客户提供小型磁环线圈绕线服务，向客户销售或租赁全自动绕线设备以及向客户销售全自动电子元器件装配线的高新技术企业。公司在经营中积累了丰富的技术经验，公司一方面申请专利权、软件著作权对核心技术和工艺环节进行保护；另一方面在研发流程上采取核心技术研发模块化以及数字加密技术等多种手段保护知识产权和核心技术，但仍不能完全确保公司的知识产权和核心技术不被泄露，因此存在知识产权和核心技术泄露从而影响公司核心竞争力和生产经营的风险。 （五）中美贸易摩擦的风险 公司全自动生产的小型磁环线圈主要应用于网络变压器和电源电感等磁性元器件产品中，下游应用领域包括网络通讯（网络变压器用量最大的领域）、消费电子、汽车电子、安防电子、智能家居和智能仪表等，产品最终广泛应用于路由器、交换机、服务器、机顶盒、摄像头、台式和笔记本电脑、电视机等产品，上述产品销往全球各地，其中美国是重要的消费国。2018年以来，中美贸易摩擦开始呈现，美国政府以加征关税的形式遏制中国产品出口，公司下游终端产品对欧美市场的出口销售受到不利影响。若未来中美贸易摩擦加剧，公司终端客户产品的销售将受到更广泛的影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （六）应收账款金额较大及回款风险 报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值分别为10,070.58万元、10,327.05万元、12,682.27万元和12,889.07万元，占公司总资产的比例分别为33.84%、26.85%、23.48%和22.19%，公司应收账款及合同资产账面价值与公司的经营规模基本匹配。虽然公司已充分计提了坏账准备，并且已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，但仍难以完全避免客户因经营状况波动而无法按期回款的情况。若公司主要客户财务状况发生重大不利变化，导致出现延迟支付甚至无法支付货款的情况，则不仅会增加公司的营运资金压力，还会影响公司的资金周转效率，从而对公司的经营业绩和现金流造成不利影响。 （七）厂房租赁风险 公司目前无自有房产，生产经营所需的办公用房及厂房均系租赁所得，且部分租赁房屋存在出租方未取得房屋权属证书、实际用途与证载用途不符等租赁瑕疵。虽然公司与出租方签订了长期租赁合同，但如果出现由于上述租赁瑕疵而无法正常使用房产、厂房租赁到期无法续约、到期后无法迅速找到合适的替代厂房或其他影响租赁厂房正常使用的情形，可能会对公司生产经营的稳定性产生影响。 （八）向合作方及其关联方、攸特电子销售产生的利润占比较高的风险 经测算，报告期内，发行人向合作方及其关联方销售产生的归属于母公司股东的净利润分别为 1,659.52万元、1,167.84万元、3,279.24万元、1,403.80万元，占发行人归属于母公司股东的净利润的比例分别为 25.80%、18.88%、26.28%和 23.08%；发行人向攸特电子销售产生的归属于母公司股东的净利润分别为339.24万元、378.20万元、529.57万元和373.06万元，占发行人归属于母公司股东的净利润的比例分别为5.27%、6.11%、4.24%和6.13%，合作方及其关联方、攸特电子是发行人利润的重要来源。若公司与合作方、攸特电子的业务关系出现重大变化，或合作方、攸特电子下游需求出现下降，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （九）向德阳弘翌销售设备、确认投资收益对发行人财务状况产生不利影响的风险 报告期各期，发行人按权益法核算的长期股权投资收益分别为819.42万元、674.07万元、1,103.06万元和466.25万元，占当期利润总额比例分别为9.58%、7.69%、6.52%和5.91%，其中向参股公司德阳弘翌销售全自动绕线设备的交易对报告期各期合并报表营业利润的综合影响金额分别为453.12万元、355.65万元、341.37万元和123.08万元。若未来德阳弘翌经营业绩下滑，将对发行人财务状况产生不利影响。 （十）宏观经济环境不利变化导致经营业绩下滑的风险 2022年度以来，网络变压器行业下游终端需求受全球宏观经济下行以及俄乌冲突等黑天鹅事件的不利影响，以及产业链短期的库存周期变化影响，公司下游及终端客户的短期预期和业绩受到了一定不利影响，导致公司绕线业务需求短期有所下滑。同时，2022年 8月因酷暑极端天气导致四川地区部分子公司和客户出现限电停产的情况，生产经营受到一定影响。上述因素综合导致2022年全年经营业绩（经审阅）有所下滑，其中营业收入为 30,664.12万元，同比下降18.56%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,347.12万元，同比下降 22.02%。由于公司未来发展将受宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部影响，若未来上述因素发生重大不利变化，发行人将面临经营业绩下滑的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2023年3月1日，中国证监会发布证监许可〔2023〕417号文，同意珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于珠海科瑞思科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕225号）同意，科瑞思发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“科瑞思”，证券代码“301314”。 公司首次公开发行中的10,625,000股人民币普通股股票自2023年3月28日起可在深圳证券交易所上市交易。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年3月28日 （三）股票简称：科瑞思 （四）股票代码：301314 （五）本次公开发行后的总股本：42,500,000股 （六）本次公开发行的股票数量：10,625,000股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：10,625,000股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：31,875,000股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不向战略投资者定向配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 （十三）公司股份可上市交易日期：
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件。 2、发行后股本总额不低于3,000万元。 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》的规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委2022年第36次审议会议结果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2022年7月1日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，科瑞思符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2023年3月1日获中国证券监督管理委员会《关于同意珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕417号）文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。 2、公司本次公开发行股票前的股本总额为31,875,000元，本次向社会公开发行的股份数为10,625,000股，每股面值1元，公司本次公开发行后的股本总额为42,500,000元，不低于人民币3,000万元。 3、公司本次向社会公开发行的股份数为10,625,000股，本次公开发行后股份总数为42,500,000股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的25.00%。 4、市值及财务指标： 根据天健会计师事务所出具的“天健审〔2022〕3-471号”《审计报告》，发行人2020年、2021年以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,016.61万元、11,987.19万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元，符合深圳证券交易所创业板“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况
情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：
（一）控股股东及实际控制人 截至本上市公告书签署日，王兆春直接持有公司 29.17%的股份，并通过瑞诺投资控制公司2.74%的股份，为公司控股股东；文彩霞直接持有公司7.09%的股份；于志江直接持有公司 17.73%的股份，王兆春、文彩霞、于志江合计直接和间接控制公司56.73%的股份。2020年12月，科瑞思有限整体变更为股份公司后，为保持对公司共同控制权的持续稳定，三人签署了《一致行动协议》，为一致行动人，因此王兆春、文彩霞、于志江为公司的共同实际控制人。公司实际控制人基本情况如下： 王兆春，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：321023197201******。1989年9月至1993年3月，任珠海市裕扬针织厂员工；1993年3月至1996年12月，任珠海市兴华机械厂员工；1997年1月至2005年5月，任珠海市前山俊华机械模具厂负责人；2005年5月至2015年11月，任珠海市博杰电子有限公司监事；2005年12月至2011年5月，任科瑞思有限执行董事、总经理；2011年5月至2011年11月，任科瑞思有限执行董事；2015年11月至2018年1月，任珠海市博杰电子有限公司执行董事；2018年1月至今，任珠海博杰电子股份有限公司（002975.SZ）董事长；2020年 11月至今，任公司董事；现兼任珠海市汉威企业管理有限公司执行董事、珠海博冠软件科技有限公司经理、博杰电子（香港）有限公司董事、珠海市椿田机械科技有限公司董事、尔智机器人（珠海）有限公司董事、珠海市香洲区第十届人大代表、珠海市香洲区工商业联合会副主席等。 文彩霞，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：432426197309******。1988年9月至1996年3月，任珠海市吉大裕元鞋厂员工；1996年3月至2010年2月，从事自由职业；2010年3月至2010年10月，任珠海市南屏骏超模具零件经营部经营者；2010年11月至2012年8月，从事自由职业；2012年 9月至 2015年 2月，任珠海市瑞迪欧商贸有限公司经理；2017年11月至2020年9月，任科瑞思有限行政部主管；2014年1月至今，任江苏馨霞实业有限公司总经理。 于志江，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 321023196511******。1989年3月至1992年5月，任珠海裕扬针织厂员工；1992 年5月至1995年5月，任深圳震宇机械模具厂技术员；1995年5月至2005年 11月，任珠海市前山俊华机械模具厂厂长；2005年12月至2011年5月，任科 瑞思有限副总经理；2011年5月至2011年11月，任科瑞思有限总经理；2011 年11月至2020年2月，任科瑞思有限执行董事兼总经理；2020年2月至2020 年11月，任科瑞思有限执行董事；2020年11月至今，任公司董事长；现兼任 珠海恒诺执行董事、四川恒纬达董事长、德阳弘翌董事、四川恒诺执行董事、江 西众科执行董事兼总经理、衡南华祥执行董事、四川恒信发执行董事兼总经理、 珠海普基美执行董事、珠海科丰执行董事、珠海科祥执行董事。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计 划及员工持股计划 （一）发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励 截至本上市公告书签署日，公司共实施了1次股权激励，具体情况如下：
通过上述股权激励，公司充分调动了上述激励对象的工作积极性，有利于公司核心团队的稳定，有利于公司的持续稳定经营。 2、对公司财务状况的影响 为公允地反映股权激励对公司财务状况的影响，公司对已实施的股权激励事项确认了股份支付费用，本次股权激励参考深创投和红土君晟于2020年12月向发行人增资的价格26.67元/股确认股份支付的公允价值，股份支付费用的计算过程如下：
上述股权激励仅涉及公司2.82%的股权变动，本次股权激励计划实施前后，公司控股股东均为王兆春，实际控制人均为王兆春、文彩霞、于志江，本次股权激励的实施不会构成公司控制权的变化。 （三）股权激励的限售安排 上述股权激励对象唐林明和林利所持股份锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，具体限售安排详见“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函”之“（六）股东唐林明、林利承诺”。 （四）上市后的行权安排 除上述已实施完毕的股权激励外，公司不存在尚未实施完毕的股权激励，亦不存在上市后的行权安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况
注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 注3：公司本次发行不采用超额配售选择权； 注4：公司不存在战略配售情况。 六、本次发行后持股数量前十名股东的情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为21,127户，公司前十名股东及持股情况如下：
七、本次发行战略配售的情况 本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票10,625,000股，占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为63.78元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币1.00元。 四、发行市盈率 （一）16.96倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）16.29倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （三）22.61倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （四）21.72倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 发行市净率：2.64倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发行后每股净资产根据2022年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用向网上投资者直接定价发行的方式，不进行网下询价和配售。 本次发行规模为10,625,000股，其中，网上发行10,625,000股，占本次发行总量的 100.00%。有效申购股数为 80,656,193,000股，本次网上定价发行的中签率为0.0131731980%，有效申购倍数为7,591.17111倍，具体情况详见本公司2023年3月20日披露的《珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》。根据《珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购的股份数量为10,335,533股，认购金额为659,200,294.74元，网上投资者放弃认购数量为289,467股。网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）最终包销股份的数量为 289,467股，包销金额为18,462,205.26元，保荐人（主承销商）包销比例为2.72%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为人民币 67,766.25万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2023〕3-9号《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总额（不含增值税）为7,842.35万元，其中： 1、保荐及承销费用：5,082.47万元； 2、审计及验资费用：1,125.00万元； 3、律师费用：1,156.60万元； 4、用于本次发行的信息披露费用：461.29万元； 5、发行手续费用：16.99万元。 本次每股发行费用为 7.38元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。 九、募集资金净额 发行人募集资金净额为59,923.90万元。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产：24.12元（根据2022年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行预计募集资金净额除以发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益：2.9366元/股（根据 2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 公司本次发行未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 公司报告期内2019年、2020年、2021年及2022年1-6月的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审〔2022〕3-471号”标准无保留意见《审计报告》。相关财务数据已于招股说明书中进行了披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为2022年6月30日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的合并及母公司资产负债表、2022年1-12月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2023〕3-2号），请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的审阅报告全文。 公司2022年度审阅数据以及2023年1-3月业绩预计相关内容参见招股说明 书“第二节 概览”之“七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。投资者欲了解相关情况，请详细阅读刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人民生证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。募集资金账户开设情况如下：
本公司在招股说明书披露日（2023年3月15日）至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。 3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生新增的重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生新增的重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重大变化。 第七节 上市保荐人及其意见 一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 上市保荐人民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下： 保荐人认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 二、保荐人的有关情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，民生证券股份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人王常浩、朱云泽提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 王常浩：保荐代表人，现任民生证券投资银行部副总裁，2015年开始从事投资银行相关业务，主持或参与了博杰股份IPO项目、穗晶光电IPO项目、京泉华IPO项目、和胜股份非公开发行项目、京泉华非公开发行项目和云铝股份非公开发行项目及多家公司改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。 朱云泽：保荐代表人，现任民生证券投资银行部业务董事，2012年开始从事投资银行相关业务，主持或参与了王子新材IPO项目、京泉华IPO项目、和胜股份非公开发行项目和云铝股份非公开发行项目等项目及多家公司改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。 第八节 重要承诺事项 一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函 （一）控股股东王兆春，实际控制人王兆春、于志江、文彩霞承诺 控股股东王兆春，实际控制人王兆春、于志江、文彩霞承诺如下： “一、关于股份锁定的承诺 1. 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2. 在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的25%。 3. 本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（2023年 9月28日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 4. 在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 5. 本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。 二、关于持股意向及减持意向的承诺 1. 减持股份的条件 本人将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有公司的股份。 公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。 2. 减持股份的方式 锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。 3. 减持股份的价格 本人减持所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4. 减持股份的数量 本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5. 减持股份的期限 本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持所持公司股份时，应按相关法律法规的规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。 6. 本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。 7. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）持有5%以上股份的股东吴金辉、陈新裕承诺 持有5%以上股份的股东吴金辉、陈新裕承诺如下： “一、关于股份锁定的承诺 1. 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2. 在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的25%。 3. 本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（2023年 9月28日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 4. 在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 5. 本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。 二、关于持股意向及减持意向的承诺 1. 减持股份的条件 本人将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有公司的股份。 公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。 2. 减持股份的方式 锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。 3. 减持股份的价格 本人减持所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4. 减持股份的数量 本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5. 减持股份的期限 本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持所持公司股份时，应按相关法律法规的规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。 6. 本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。 7. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （三）持有5%以上股份的股东付文武承诺 持有5%以上股份的股东付文武承诺如下： “一、关于股份锁定的承诺 1. 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2. 在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 3. 本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。 二、关于持股意向及减持意向的承诺 1. 减持股份的条件 本人将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有公司的股份。 公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。 2. 减持股份的方式 锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。 3. 减持股份的价格 本人减持所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。 4. 减持股份的数量 本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5. 减持股份的期限 本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持所持公司股份时，应按相关法律法规的规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。 6. 本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。 7. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （四）持有5%以上股份的股东深创投、红土君晟承诺 持有5%以上股份的股东深创投、红土君晟承诺如下： “一、关于股份锁定的承诺 1. 就本企业所持有的发行人上市前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内（以下简称“锁定期一”），或在发行人完成本企业增资入股的工商变更登记手续之日（即2020年12月25日）起36个月内（以下简称“锁定期二”），以两者孰晚为准，本企业不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 但如：（1）发行人未能于完成本企业增资入股的工商变更登记手续之日起满一年之日以前（即2021年12月25日以前，含本日）依法正式提交上市申请；和/或（2）自本承诺函签署之日起发行人撤回上市申请的，则本企业就本函所述承诺不适用于锁定期二。 2. 在本企业持股期间，若股份锁定或减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 3. 本企业将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本企业将依法承担相应的法律责任。（未完）  |