海欣食品(002702):海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:海欣食品:海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、本次发行情况 （一）本次向特定对象发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二十五次会议及 2022年第二次临时股东大会审议通过。除公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》尚需经公司股东大会审议通过外，本次向特定对象发行股票已履行公司内部的批准和授权手续。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复方可实施。 （二）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 公司控股股东、实际控制人不参与认购本次向特定对象发行的股票。 所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 （三）本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换（不含在第六届董事会第二十四次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。 （六）本次向特定对象发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。 （七）本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照在本次向特定对象发行后的股份比例共享公司本次发行前滚存的截至本次发行日止的未分配利润。 （八）公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。公司现行有效的《公司章程》及股东分红回报规划中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。 （九）本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。 由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （十）公司本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。 二、重大风险提示 与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目产能消化风险 本次募投项目建成投产后，公司将新增7.5万吨鱼、肉糜制品、2.5万吨速冻菜肴制品年产能，相较2021年度公司产能，整体扩产幅度达107%。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的可行性论证，有利于减小和控制新增产能风险。 但如果宏观经济波动，未来市场需求发生重大不利变化，或公司拟采取的产能消化措施未能得到有效实施，则有可能会影响未来新增产能的消化，影响募投项目未来收益的实现，导致本次募投项目投产后可能存在产能消化风险。 2、新建大豆拉丝蛋白产能的风险 本次募投项目建成投产后，公司将新增2000吨大豆拉丝蛋白年产能。大豆拉丝蛋白系公司含肉产品原材料，公司目前同类原材料均由外购获得。虽然公司在具有一定的大豆拉丝蛋白相关人才、技术储备，以及大豆拉丝蛋白制成产品的相关客户储备，但公司此前并未有同类原材料的生产经验，若大豆拉丝蛋白生产质量及市场对于其制成产品的接受度不及预期，将对公司业务发展及盈利水平造成不利影响。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 随着我国速冻食品安全的标准越来越高，行业进入门槛不断提高，加之市场竞争的日益深入，速冻食品行业市场份额逐步呈现集中的趋势。但由于公司的产品市场在不同地域反映出不同消费者习惯，因此公司在不同类型区域市场面临不同的市场竞争风险，在成熟地区竞争有序，市场份额逐年集中，各竞争对手为提高市场占有率导致竞争强度有所加强，公司在该区域主要面临来自少数同档次企业以非价格手段展开的竞争；在高速发展地区，消费者对产品的辨识度正在形成，品质竞争与价格竞争同存，公司既面临同档次企业的竞争，也面临低端品牌产品的冲击；在拓展地区，尚无占据明显优势的企业品牌，消费习惯尚待引导，市场尚需培育，低端品牌产品的价格竞争冲击较为明显。未来随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平的逐渐提升，行业市场竞争不断加剧，若公司不能持续巩固并扩大竞争优势，继续保持在行业内的技术、质量、市场、品牌等方面的优势，无法进一步提升核心竞争力，公司将面临市场竞争加剧的风险。 2、需求不均衡所导致的经营风险 由于我国中秋节、春节和元宵节等传统节日大多集中在每年的8月份至次年2月份，且此期间天气逐渐转冷，对火锅料制品的消费需求也逐渐增加。在销售旺季期间，公司虽然在生产上不断加大投入力度，但受限于产能不足，产品无法完全满足市场需求，旺季时会出现断货情况，对市场占有率的扩大造成不利影响。 因此公司存在因需求不均衡所导致的经营风险。 3、主要原材料价格变动的风险 公司生产所需的主要原材料包括鱼浆、肉类和粉类等，直接材料成本占营业成本的比例约为70%，原材料价格的波动直接影响公司的盈利水平。原材料价格的波动主要受宏观经济周期、市场供求关系、运输条件、气候及其他因素影响，未来若主要原材料的市场价格出现大幅波动，导致单位生产成本的提高，公司可能存在产品毛利率下降、业绩下滑的风险。 （三）财务风险 1、业绩波动风险 公司报告期内的净利润分别为683.99万元、7,049.53万元、-3,662.22万元及 5,549.22万元。2020年，速冻食品行业整体销量增长，2021年非理性消费、囤货性消费减少，尤其是商超和BC类渠道消费量明显下降。同时，2021年不同区域的物流、存储和正常销售受阻，抑制了局部地区的销售增长；2021年受国内外市场环境影响，公司生产所需的原材料、人工、能源、运输等成本均出现不同程度的上涨；2022年 1-9月，得益于公司降本增效管控效果及资产处置收益增加，净利润有较大增长。 公司为缓解近几年日益突出的产能供应不足问题，于2020年前后采用并购、租赁和自建的方式扩充产能。但由于食品制造业对产品质量安全的要求较高，该行业内企业在产能扩张过程中，生产磨合、设备调试以及员工培养等方面的要求均高于其他行业，产能逐步释放所需时间较长，规模效应体现相对较慢，固定资产折旧及人员工资等固定成本增加，将进一步降低公司综合毛利率，从而导致公司净利润显著下降。未来若公司销售不能实现持续增长，或新增产能实现完全达产用时过长，原材料、人工、能源、运输等成本继续上涨，则势必会影响公司的盈利能力，公司将面临经营业绩波动的风险。 2、固定资产折旧大幅增加的风险 截至2022年9月30日，公司固定资产账面余额为42,311.99万元。本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，年折旧费用将相应增加。如果未来市场发生重大不利状况，募集资金投资项目未能实现预期效益，则存在因固定资产折旧费用大量增加导致利润下滑的风险。 3、存货管理风险 近年来，随着业务规模的快速扩张，公司的存货规模增长较快。报告期各期末，公司存货金额分别为29,453.51万元、32,247.06万元、37,149.19万元及32,464.26万元，占流动资产的比例较高，分别为 39.69%、38.63%、50.83%及44.30%。若公司未来不能对存货进行有效管理，导致存货过期或规模过大，存在存货跌价风险，将可能给公司生产经营带来负面影响。 4、应收账款管理风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为20,227.92万元、22,203.59万元、19,685.38万元及16,566.71万元，应收账款账面余额占营业收入比例分别为14.60%、13.83%、12.70%及15.13%。虽然报告期各期末公司应收账款账龄结构良好，1年以内账龄的应收账款占比均在95%以上，且公司一贯重视应收账款的管控工作，但仍无法完全排除客户发生信用风险导致违约的可能，进而造成坏账损失并对公司盈利水平造成不利影响。 （四）食品质量安全风险 食品是直接关系到人民健康和生命安全的特殊消费品，近年来，消费者的食品安全意识和权益保护意识日益增强，食品安全问题也受到监管部门和社会舆论的高度关注。若公司在生产过程中因任一环节出现疏忽将导致食品安全问题或事故；或在产品流通环节中因偶发事件导致冷链物流断链，进而引发产品变质；或在终端销售中因经销商、商超保存不当导致食品安全存在问题；或在原材料采购环节中因上游供应商的原料隐藏安全问题而导致产品存在潜在的食品安全问题，都将对生产经营造成重大不利影响。因此，公司存在因产品质量管理失误而带来的食品质量安全控制风险，从而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 8 释 义............................................................................................................................ 10 一、常用名词解释 .............................................................................................. 10 二、专业术语解释 .............................................................................................. 11 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 12 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 12 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 14 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 26 四、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 33 五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 33 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 37 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 37 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 49 三、本次向特定对象发行的方案概要 .............................................................. 49 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 51 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 51 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 52 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 52 第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 53 一、关于最近五年募集资金使用情况的调查 .................................................. 53 二、本次募集资金使用情况 .............................................................................. 53 三、募投项目基本情况 ...................................................................................... 54 四、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位 .................................. 85 五、本次募集资金投向对同业竞争和关联交易的影响 .................................. 86 六、本次募集资金运用的影响 .......................................................................... 87 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 88 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 88 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 88 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................. 88 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................................... 88 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 89 第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 90 一、经营风险 ...................................................................................................... 90 二、食品质量安全风险 ...................................................................................... 91 三、财务风险 ...................................................................................................... 92 四、募集资金投资项目产能消化风险 .............................................................. 93 五、实际控制人控制风险 .................................................................................. 94 六、与本次发行相关的发行风险 ...................................................................... 94 第七节 发行人及各中介机构声明 ........................................................................... 95 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 95 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................... 96 三、保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................... 97 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 100 五、发行人会计师声明 .................................................................................... 101 六、董事会声明 ................................................................................................ 102
发行人控股股东为滕用雄先生，系发行人第一大股东，截至 2022年 12月31日，滕用雄先生持有发行人股票的比例为 17.71%。 3、实际控制人 发行人实际控制人为滕用雄、滕用庄、滕用严及滕用伟。截至 2022年 12月
截至 2022年 12月 31日，发行人控股股东滕用雄持有 85,160,000股股票，无质押股票。实际控制人滕用雄、滕用庄、滕用严及滕用伟合计持有发行人206,906,700股股票，占发行人总股本的 43.04%，其中处于质押状态的股票累计49,654,000股，占实际控制人所持有发行人股份总数的 24.00%，占发行人总股本的 10.33%。发行人控股股东和实际控制人持有发行人的股份不存在其他有争议的情况。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）所处行业的主要特点 发行人主营业务为速冻鱼肉制品及肉制品、速冻米面制品、速冻菜肴制品及常温休闲食品的研发、生产和销售。 根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所属行业为“农副食品加工业（C13）”。 1、行业主管部门及管理体制 我国速冻食品及常温休闲食品行业的监管体制与国家食品行业监管体制一致，形成了政府主管部门依法行政、行业协会自律管理的格局。 国家市场监督管理总局为我国食品行业的主管部门，负责食品安全监督管理综合协调，组织制定食品安全重大政策并组织实施，食品安全应急体系建设，组织指导重大食品安全事件应急处置和调查处理工作，建立健全食品安全重要信息直报制度，承担国务院食品安全委员会日常工作；负责食品安全监督管理，建立覆盖食品生产、流通、消费全过程的监督检查制度和隐患排查治理机制并组织实施，防范区域性、系统性食品安全风险，推动建立食品生产经营者落实主体责任的机制，健全食品安全追溯体系，组织开展食品安全监督抽检、风险监测、核查处置和风险预警、风险交流工作，组织实施特殊食品注册、备案和监督管理。 食品行业的自律性组织主要为各级食品行业协会，主要职责是加强行业自律管理，积极为行业内企业服务，引导食品生产经营者依法生产经营，推动行业诚信建设，宣传、普及食品安全知识。 2、行业概况 （1）速冻食品行业概况 速冻食品是指以米、面、杂粮、肉类、蔬菜等为材料，经加工制成各类烹制或未烹制的食品后，立即采用速冻工艺制成并可以在冻结条件下运输储存及销售的各类主食品，可分为速冻鱼肉制品及肉制品、速冻米面制品、速冻菜肴制品等诸多品类。 我国速冻食品行业的发展主要经历了萌芽期、成长期及高速发展期等几个阶段。我国速冻食品行业起步于上世纪 70年代，从 70年代至 90年代初，我国速冻食品行业处于萌芽期，主要表现在食品储存方式上的冷藏冷冻，在 70年代，产品主要以速冻蔬菜、海鲜和肉类为主，进入 80年代，随着农副产品出现大量富余，速冻面米食品逐渐出现；90年代初至 2005年，我国速冻食品行业进入成长期，鱼糜生产技术进入国内，各类鱼糜、肉糜类产品的出现，以及冷链物流的逐步形成促使行业快速发展；2006年至今，行业市场进一步细分化、多元化，各色产品层出不穷，加之冷链物流配套设施愈发完善，速冻食品行业进入了高速发展期。 受到消费习惯变化、冷链运输技术水平提高等因素影响，近年来我国速冻食品行业市场规模稳步增长。根据 Frost & Sullivan数据，我国速冻食品行业市场规模从 2013年的 649.8亿元增加至 2021年的 1,755亿元，年均复合增长率达13.22%。 数据来源：Frost & Sullivan （2）火锅料制品行业概况 火锅料制品属于速冻食品的重要分支，以速冻鱼糜制品及速冻肉制品为代表。随着上世纪 90年代，日本的鱼糜制品生产技术传播进入我国，我国火锅料制品行业逐步出现并持续发展。 进入 21世纪以来，我国火锅料制品市场规模整体呈现快速增长趋势，2020年市场规模略有下滑。根据 Frost & Sullivan预测，2021年至 2025年，我国速冻火锅料市场的复合增长率将达到 13%。 数据来源：Frost & Sullivan （3）速冻米面制品行业概况 速冻米面制品主要包括速冻水饺、汤圆、包子、油条、芝麻球等，是速冻食 品行业的重要品类。我国速冻米面制品行业市场较为成熟，根据 Frost & Sullivan 预测，未来将持续保持稳定增长。 数据来源：Frost & Sullivan （4）预制菜行业概况 厂生产出的菜肴，通常采取冷冻、真空等方式进行包装运输，消费者购买后只需 通过简单烹调或直接开封即可食用。速冻菜肴制品是预制菜的重要品类之一。 对于餐饮企业来说，使用预制菜可以减少人工成本，缩小后厨面积，提升出 餐效率，保证产品口味稳定，提升食品安全质量保证；对于家庭消费者来说，预 制菜能满足居民烹饪需求的同时，最大程度的简化烹饪程序，方便快捷。 我国预制菜行业市场正处于快速增长期。根据 NCBD数据，2020年我国预 制菜行业市场规模约为 2,527亿元，预计 2025年市场规模将达到 8,361.7亿元。 数据来源：NCBD 3、行业进入壁垒 （1）品牌门槛 中国是传统美食大国，随着国内居民生活水平的提升，人们对食品的消费要求也在不断提高，消费者更加关注产品的安全、质量、口味、营养、功能等特质，关注企业的经营历史、信用等因素，而品牌正是产品和企业在上述方面经过长期沉淀的综合体现。市场上的知名品牌都是经过消费者的认同和市场竞争的考验逐渐形成的，企业塑造、维护一个知名品牌不仅需要建立严格的产品质量控制体系、强大的产品研发体系以及较高的广告费用投入，而且要经过长期的耕耘和发展，在食品行业尤其如此，因此品牌是进入本行业的重要门槛。品牌形象一旦树立，消费者将会对品牌产生良好的忠诚度，习惯性消费自己熟悉的品牌产品，而较少选择其他品牌产品，新进入企业需要集中性大额投入和长时间的市场影响力积累，在与具有品牌优势的企业竞争中处于不利局面。 （2）营销及销售渠道门槛 我国地域辽阔、人口众多、饮食习惯复杂多变，速冻食品生产企业如果要建立全国性品牌，必须建立密集高效的营销网络，方能分区域管理营销工作，以接近消费者、探索当地市场的市场规律并对市场需求作出快速反应。 行业内现有大企业均在主要城市拥有经销商或设立销售公司；新进者如要自行建立营销网络，需付出大量的资金建立制度、培训人才、扩展终端、增强物流，并经过长时间的落实管理，方能发挥营销网络的效果。更重要的是，在成熟市场和高速发展市场，行业龙头企业基本已将区域内实力较强、辐射面较广的经销商资源纳入了自身的营销网络，树立了先发优势，行业内优质经销商的有限性使得新进者新建高质量营销网络的难度进一步提高。 （3）产品质量、研发水平门槛 随着国民经济水平的提高，人们对消费品的营养、健康、安全、卫生等方面愈加重视。2021年第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议表决通过修改《食品安全法》的决定，食品安全法中强调食品安全工作实行预防为主、风险管理、全程控制、社会共治，建立科学、严格的监督管理制度。近年来，《食品安全抽样检验管理办法》《食品生产许可管理办法》《食品安全国家标准速冻面米与调制食品》等一系列新制定或修订的规章和标准开始逐步推行，对速冻食品行业产品质量提出了更高的要求。另外，由于区域性生活习惯的差异，人们对速冻鱼糜制品的口味亦有多样化需求，使得速冻食品生产企业在提高产品质量的同时还要不断研发出新的产品，以满足终端消费市场的不同需求。新进生产企业在先进生产和研发设备的占有和使用、生产经验的积累和高素质、高水平的研发人才储备等方面与行业龙头企业存在较大差距，在产品质量与研发水平上处于劣势。 （4）冷链物流门槛 为保证速冻食品的品质，其生产、运输、储藏、销售等环节均需保持在低温环境中，需要有相应的冷链物流资源支持。由于冷链物流资源相对有限，现有速 冻食品生产企业与冷链物流企业经过长期合作已形成了相对稳固的合作关系，新 进企业短时间内难以打破现有冷链物流资源的分配格局，从而对其产品销售形成 制约。 4、市场供求状况分析 收入决定消费，收入增长方式决定消费升级方式，收入结构变化带来消费结 构变化。随着我国经济的不断发展，国民收入整体呈现上升趋势，国民收入从 2009年的 347,934.9亿元增长至 2021年的 1,133,239.8亿元，年均复合增长率达 10.34%。而 2021年，我国居民人均可支配收入达到 35,128元，其中城镇居民人 均可支配收入达到 47,412元，同比增长 8.16%，农村居民人均可支配收入达到 18,931元，同比增长 10.51%。 2013-2021年我国居民人均可支配收入 数据来源：国家统计局 收入水平的发展为消费水平的提高提供了经济基础，得益于收入水平的不断提高，居民消费水平也呈现上升趋势，2021年我国居民人均消费支出达到 24,100元，同比增长 13.63%，其中城镇居民人均消费支出达到 30,307元，同比增长12.22%，农村居民人均消费支出达到 15,916元，同比增长 16.07%。 2013-2021年我国居民人均消费支出（元） 数据来源：国家统计局 居民生活水平和消费水平的不断提高有力带动了消费需求结构升级，消费重心从生存型消费逐步向享受型消费转移，消费形式呈现多样化趋势。未来，随着国民经济的持续稳步发展，人们收入水平和消费水平持续提高，进而推进社会消费结构的进一步升级，低质产品的市场空间被进一步压缩，高品质产品迎来新的发展阶段。对于消费者而言，在购买力提高及消费理念转变的背景下，将越来越倾向于选择高品质的产品。 在餐饮、食品领域，消费需求升级趋势明显。过去传统餐饮需求注重产品本身的价格、功能、品质，而新需求在产品本身上更注重高性价比、口碑、高品质、健康度、定制化、爆款产品，消费者越来越倾向于为健康和品质消费支付更高的溢价。同时，消费群体迭代，新世代（20世纪 80年代后出生的群体）将成为中国消费的中坚力量，相对于价格，其更加关注产品品质。消费升级无疑将在助力速冻食品行业继续增长的同时，对速冻食品生产厂商提出更高的要求。 5、行业利润水平及变动趋势 速冻食品行业利润水平受到原材料价格变化、企业自身经营管理水平等多方面因素影响。近年来，上游大宗商品原材料的价格出现较大幅度的波动，加大了成本，使得经营成本压力日渐增大，利润水平有所降低。但同时，消费者对速冻食品的价格敏感性不高，更加注重产品的营养、口味和安全，倾向于选择品牌产品，因此，品牌企业能够将成本上升的压力部分向消费者转移。 6、行业技术水平、经营模式、周期性、区域性和季节性 （1）行业技术水平 我国速冻食品行业的技术水平在生产工艺及产品开发方面不断发展。 一方面，我国速冻食品生产企业在生产设备、工艺技术方面不断进行创新和投入，从欧美等发达国家引入先进生产设备，行业的机械化、自动化水平大幅提高，技术水平与国际差距不断缩小。 另一方面，行业内企业不断推陈出新，鱼糜制品、肉糜制品、米面制品、菜肴制品等速冻食品种类不断丰富，产品在风味、口味、色度、口感、营养等方面持续优化，最大程度满足消费者多样化的需求。 （2）行业经营模式 速冻食品行业的经营模式具有以下较为显著的特征： 一方面，为确保速冻制品的鲜度和品质，产品的生产、加工、运输、销售全过程都要求在低温环境中完成，由此决定了速冻食品生产企业的经营受销售渠道及物流的影响较大。为降低运输成本及过程损耗，需建立并完善速冻食品生产、储藏、运输和销售的完整冷链。 另一方面，由于各地消费者对于速冻食品消费习惯的不同，销售渠道的选择对于速冻食品生产企业尤为重要。目前，行业内多采用经销模式进行销售，部分规模较大、品牌意识较强的企业通过商场、超市等零售终端直接面向消费者，在增加销量的同时提升企业的品牌知名度，并有利于收集客户反馈信息，从而促进新产品研发、提升产品竞争力。 （3）行业的周期性 速冻食品属于终端日常消费品行业，消费者具有刚性需求，因而行业周期性不明显，主要随着宏观经济周期、居民可支配收入水平及上下游行业的波动而波动，目前行业仍处于高速发展期。 （4）行业的区域性 生产方面，我国速冻食品生产企业主要集中在沿海的福建、山东、浙江、广东、辽宁等地区，这与上述地区丰富的原料供应有着密切关系。 消费方面，福建、浙江、广东、广西、山东、辽宁等沿海地区也是我国速冻食品的主要消费区域，消费需求长期旺盛，这主要得益于沿海地区对水产品的食用历史较长，对深加工类水产品接受速度较快；华北、华中、西南及西北等内陆地区由于消费者饮食习惯的差异，同时受居民收入水平和消费水平的影响，在速冻鱼糜制品消费方面与沿海地区尚有较大差距，市场尚待开发。随着我国国内经济水平的不断提升和居民收入的增加，加之交通、资讯日渐发达，各地消费者饮食习惯互相渗透、融合，鱼糜制品由于其高蛋白、低脂肪的特性，受到越来越多内陆地区消费者的青睐，消费量逐年上升，未来华北、华中、西南及西北等内陆地区的市场容量将持续扩大，逐渐成为速冻食品行业新的增长点。 （5）行业的季节性 受气候和消费习惯影响，速冻及常温休闲食品行业存在一定季节性特征，特别是火锅料制品，在第一季度、第四季度因天气寒冷消费量较大，而在第二季度因天气炎热为销售淡季。 （二）行业竞争状况 1、竞争格局 我国速冻食品行业企业众多，竞争较为激烈。中高端企业已经建立起市场知名度和美誉度，走向规模化生产销售和产品品质化、中高端化；同时，由于行业的高速发展，也吸引了一部分低端市场参与者，以在局部地区销售中低档产品为主。随着国家对食品安全的日益重视，一系列新制定或修订的规章和标准开始逐步推行，规模小、卫生条件差的中小速冻食品企业被逐步规范或淘汰，行业集中度逐渐提高，进入品牌发展时代。 2、发行人主要竞争对手情况 公司主要竞争对手包括安井食品集团股份有限公司、郑州千味央厨食品股份有限公司、山东惠发食品股份有限公司。 （1）安井食品集团股份有限公司（603345.SH） 安井食品集团股份有限公司成立于 2001年 12月 24日，统一社会信用代码为 913502007054909195，法定代表人为刘鸣鸣，注册地址为厦门市海沧区新阳路 2508号，注册资本 29,329.4232万元人民币。安井食品集团股份有限公司于2017年 2月 22日在上海证券交易所主板挂牌上市，股票简称为“安井食品”，股票代码为“603345.SH”。 安井食品主要从事速冻火锅料制品（以速冻鱼糜制品、速冻肉制品为主）和速冻面米制品、速冻菜肴制品等速冻食品的研发、生产和销售。经过多年发展，安井食品已形成了以华东地区为中心并辐射全国的营销网络，逐步成长为国内最具影响力和知名度的速冻食品企业之一。 （2）郑州千味央厨食品股份有限公司（001215.SZ） 郑州千味央厨食品股份有限公司成立于 2012年 4月 25日，统一社会信用代码为 91410100594879787D，法定代表人为孙剑，注册地址为郑州高新区红枫里2号，注册资本 8,664.2436万元人民币。郑州千味央厨食品股份有限公司于 2021年 9月 6日在深圳证券交易所主板挂牌上市，股票简称为“千味央厨”，股票代码为“001215.SZ”。 千味央厨主营业务为面向餐饮企的速冻面米制品研发、生产和销售。千味央厨作为国内知名的餐饮渠道速冻面米制品提供商，秉承“只为餐饮、厨师之选”的战略定位，致力于为餐饮企业提供定制化、标准化的速冻食品及相关餐饮后厨解决方案。 （3）山东惠发食品股份有限公司（603536.SH） 山东惠发食品股份有限公司成立于 2005年 2月 2日，统一社会信用代码为91370700735779916D，法定代表人为惠增玉，注册地址为山东省诸城市舜耕路139号；诸城市舜德路 159号，注册资本 24,464.23万元人民币。山东惠发食品股份有限公司于 2017年 6月 13日在上海证券交易所主板挂牌上市，股票简称为“惠发食品”，股票代码为“603536.SH”。 惠发食品主要从事速冻类预制菜的丸类制品、肠类制品、油炸类制品、串类“惠发鲜厨”、“爱沙一品”、“涮帮主”等产品品牌，和“润农供应链”“惠发小厨”、“惠发云厨”、“惠发美厨”、“伊兰小甸”、“米洛可”等服务品牌。 （三）行业上下游及其关联关系 1、上游行业对速冻食品行业的影响 速冻食品以鱼糜、肉类和粉类等为主要原材料，均属大宗农产品，其关联的上游行业主要有水产业、畜牧业、种植业和加工行业。 （1）上游产业供应量对本行业的影响 农业是国家的命脉，每年的中央一号文件和“两会”都会聚焦“三农”工作，并出台多个利农政策，尤其是近年来国家对农业的政策扶持力度不断加强，有力地促进了种植业、养殖业等行业的迅速发展，使得农产品的产量稳中有升，保证了速冻食品原料的充足供应。 若发生大规模的自然灾害或动物疫情导致肉类、粉类等大宗农产品的供应大幅减少，短期内可能会对本行业的原材料供应造成一定程度的影响，但从长远看，自然灾害或动物疫情的发生并不会对大宗农产品的供应持续产生重大影响，因此从总体上看，上游行业的原材料供应充足，能够满足本行业发展的需求。 （2）上游产品价格变化对本行业的影响 由于主要原材料鱼糜、肉类和粉类在速冻鱼糜制品的成本中所占比重较大，因此主要原材料价格的变动将直接影响速冻鱼糜制品行业的盈利水平。 近年来，原材料成本的波动给行业内企业造成了一定的影响，并导致行业进一步分化。行业内的大型企业原材料采购量大，议价能力强，使得原材料价格波动的影响相对较小；同时，由于渠道完善和品牌知名度较高，可结合生产成本对销售价格进行调整，因此大型企业能够部分消化原材料价格波动压力。对于行业内的小型企业，由于对原材料价格波动的消化能力弱，生产成本不断上升，导致其经营逐步趋于艰难而最终退出市场。 （3）上游行业产品质量对本行业的影响 食品安全是事关人民生命安全的头等大事，近年来全国陆续曝出多起食品安全事件，深深牵动着消费者的神经。速冻食品作为直接面向消费者的终端消费品，相关企业能否把好原材料质量关从而保障产品的质量安全，直接关系到消费者的身体健康，并影响到行业的形象和声誉。 针对频发的食品安全事件，国家相关部门给予了高度的关注，2021年第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议表决通过修改《食品安全法》的决定，食品安全法中强调食品安全工作实行预防为主、风险管理、全程控制、社会共治，建立科学、严格的监督管理制度。近年来，《食品安全抽样检验管理办法》《食品生产许可管理办法》《食品安全国家标准速冻面米与调制食品》等一系列新制定或修订的规章和标准开始逐步推行。国家相关部门对食品安全监管力度的加强，食品安全标准的不断提高，将有力保障上游行业产品的质量和安全，从源头上为速冻食品行业的产品质量提供保证。 2、下游行业对速冻食品行业的影响 速冻食品行业的下游主要面向经销商、以卖场为主的商超客户、连锁餐饮、企事业单位以及电商平台，产品的最终消费者为家庭普通消费者，下游行业的市场需求程度和发展水平以及终端消费者的消费习惯决定了速冻食品行业未来的发展方向和规模。 中国素有“民以食为天”之说，中国人民历来重视饮食，尤其是随着现代人生活水平的提高，对吃的问题更加重视，除了追求食物的口味和品种多样化外，愈加重视食物的安全和营养。速冻食品因其兼具安全、营养、食用方便的特点，迎合了现代人的消费观念和快节奏生活的需要，随着国民经济持续、健康、快速的发展，人民生活水平稳步提高，速冻食品行业将迎来广阔的发展空间。 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）产品或服务的主要内容 1、发行人主营业务 发行人主营业务为速冻鱼肉制品及肉制品、速冻米面制品、速冻菜肴制品及常温休闲食品的研发、生产和销售。滕氏家族经营鱼糜制品已有百年传承之历史，“百年鱼丸世家”在业内享有声誉，作为速冻食品行业内首家上市企业，发行人的产能、产量、销售规模和市场份额位于行业前列。
1、采购模式 公司通常与供应商签订年度采购合同，并通过具体采购订单来进行采购。公司材料采购主要分大宗农产品（鱼糜、肉类、粉类等）、工业产品（纸箱、包装袋、五金配件、劳保用品等）、初级农副产品（新鲜杂鱼等）等三类。大宗农产品和工业产品是通过采购合同，公司与供应商结算。初级农副产品的采购通过年度计划、订单管理、一对一结算的方式进行。 （1）供应商的选定 公司通过招投标，对供应商进行综合评价，评价的标准包括产品质量、交货期、价格、应变能力、交货期与价格的均衡、价格与批量的均衡、地理位置等。 （2）采购流程 采购部依据各部门提交的月度、年度物资需求预算和申购单，组织进行价格谈判，通过比价、议价选定具体供应商并与之签订采购合同，以订单方式分批采购；采购物品到货验收合格入库后，根据合同约定和发票进行支付。 （3）账务处理 供应商根据入库单及时开具发票，材料会计在系统中进行入库单与发票的核对，检查入库与发票数量、金额是否完全一致，核对无误后把发票附入库单转应付会计审核记账。 （4）采购结算政策 根据结算付款政策不同，公司的采购可分为现购、赊购、预付款三种情况。 公司付款的主要方式是赊购，公司事先与供应商在采购合同中约定结算账期，在结算账期到达后，公司以转账、电汇、银行承兑汇票等方式向供应商付款。 对于有账期的结算，财务每月 3日前由应付会计按合同账期填制结算单，把本月需付款明细汇总成《月付款计划表》，经采购经理、财务经理、财务总监审批后转资金出纳处付款。 （5）采购流程 2、生产模式 公司主要以自有全自动或半自动生产设备对各种原辅材料进行加工，并通过速冻、包装、金属探测、冻藏，制成各类速冻鱼肉制品及肉制品、速冻米面制品、常温休闲食品、速冻菜肴制品。公司基本生产流程如下： 3、销售模式 公司销售模式以流通和现代渠道销售为主，特通和电商渠道销售为辅。 （1）流通渠道 公司流通渠道销售是指由各级经销商代理本公司产品，通过批发市场、农贸市场、专营门店等将公司产品销售给终端消费者。 区别于卖断给经销商后，由经销商自行销售的传统经销模式，为了加强对销售渠道的掌控、提升品牌影响力和对市场的反应速度，公司采用“掌控终端、合作共赢”的联合分销模式。公司通过引进外部优秀的营销团队，在全国各主要销售大区设立销售子公司，根据各区域销售特性及经销商对市场的掌控情况，整合经销商资源及经销商团队，由公司销售人员与经销商团队共同开展对各地市场的开拓、维护工作，从而实现产品的深度分销；同时由于终端作为直接与消费者对接的窗口，对消费者的品牌认知起着最为关键的作用，按照“掌控终端”的营销战略意图，公司对终端进行重点管控，在终端按照公司统一的标准进行形象设计、产品陈列与生动化展示，将终端打造成为公司品牌展示的窗口。 （2）现代渠道 公司现代渠道销售是指公司产品通过 KA、BC等连锁大卖场、中小型超市、社区便利店及精品超市等销售给终端消费者。 现代渠道客户在公司营销策略中主要起“树形象、建品牌”的作用。公司与沃尔玛、易初莲花、家乐福、乐购、麦德龙等国际型大卖场，以及人人乐、永辉、中百、联华、新华都等国内连锁大卖场建立了稳固的合作关系。在市场营销策略上，以全国统一为主，区域特色为辅，针对不同客户制定全年推广活动计划表，着重开展“主题营销”、“文化营销”等加强终端形象的展示活动，从而提升品牌形象。 （3）特通渠道 公司特通渠道销售是指公司向大型连锁餐饮、企事业单位直接供应产品，以及公司出口业务。该类客户为塑造自身品牌形象、提升自身品牌质量，对公司产品质量有严格的检验入库准则，有助于协助公司进行终端销售质量控制管理。 （4）电商渠道 公司电商渠道销售是指公司通过第三方电商平台将产品销售给终端消费者。 为适应近年来终端消费者消费习惯由线下转向线上的大趋势，公司逐步加大力度拓展电商销售渠道，并已与天猫、京东、朴朴、叮咚买菜等知名电商平台达成合作关系。 四、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）现有业务发展安排 发行人主营业务为速冻鱼肉制品及肉制品、速冻米面制品、速冻菜肴制品及常温休闲食品的研发、生产和销售。公司计划通过优化产品结构、丰富产品品类、整合生产资源、加强营销建设、增强人才团队实力等方式持续强化核心竞争力，提升公司盈利能力。 （二）未来发展战略 公司自成立以来便坚持“创造健康美食，倡导优质生活”的经营理念，以及“为了客户满意，精益求精”的企业核心文化。公司未来计划继续围绕海洋高值低脂白色蛋白为代表的食品大消费品板块业务，通过产品开发、模式创新、资源整合和产业并购等方式，在夯实现有速冻鱼肉制品及肉制品、速冻米面制品、速冻菜肴制品及常温休闲食品业务的同时，扩大中高端系列产品体量，进一步加强公司核心竞争力。 五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 （一）财务性投资的认定标准 根据 2023年 2月中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，发行人基本情况应包括：“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。 根据 2023年 2月中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》，对财务性投资界定如下： “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。” 此外，根据中国证监会 2020年 7月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。 （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资情况 2022年 10月 20日及 2023年 3月 1日，发行人分别召开第六届董事会第二十四次会议和第六届董事会第二十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关事项，自本次发行董事会决议日前六个月（即 2022年 4月 20日起至今），公司不存在新增财务性投资情形，具体分析如下： 1、投资或从事类金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在新增投资类金融业务的情形。 2、与公司主营业务无关的股权投资 自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司参与的股权投资与发行人主营业务及战略布局具备较好的协同性，不属于财务性投资。
第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国民收入水平不断提高，促进消费结构优化升级 收入决定消费，收入增长方式决定消费升级方式，收入结构变化带来消费结 构变化。随着我国经济的不断发展，国民收入整体呈现上升趋势，国民收入从 2009年的 347,934.9亿元增长至 2021年的 1,133,239.8亿元，年均复合增长率达 10.34%。而 2021年，我国居民人均可支配收入达到 35,128元，其中城镇居民人 均可支配收入达到 47,412元，同比增长 8.16%，农村居民人均可支配收入达到 18,931元，同比增长 10.51%。 2013-2021年我国居民人均可支配收入 数据来源：国家统计局 收入水平的发展为消费水平的提高提供了经济基础，得益于收入水平的不断提高，居民消费水平也呈现上升趋势，2021年我国居民人均消费支出达到 24,100元，同比增长 13.63%，其中城镇居民人均消费支出达到 30,307元，同比增长12.22%；农村居民人均消费支出达到 15,916元，同比增长 16.07%。 2013-2021年我国居民人均消费支出 数据来源：国家统计局 随着居民生活水平和消费水平的不断提高，有力带动了消费需求结构升级，消费重心从生存型消费逐步向享受型消费转移，消费形式呈现多样化趋势。改革开放以来，我国共经历了四轮明显的消费升级，从最初的全面增长到逐步实现结构性调整，每一轮的消费升级都由相对应的收入驱动。根据消费经济学的分类，居民消费大致可分为生存型消费、享受型消费和发展型消费三种类型。本阶段的消费升级以结构性调整为主要特征，表现为城乡居民生存型消费占比收缩，发展型消费占比扩大，整体而言，以注重高品质、个性化的结构升级开始取代总量的快速扩张。因此，未来生存型消费并不具备大幅扩张的空间，主要增长动力依旧来源于品质提升。 未来，随着国民经济的持续稳步发展，人们收入水平和消费水平持续提高，进而推进社会消费结构的进一步升级，低质产品的市场空间被进一步压缩，高品质产品迎来新的发展阶段。对于消费者而言，在购买力提高及消费理念转变的背景下，将越来越倾向于选择高品质的产品。 在餐饮、食品领域，消费需求升级趋势明显。过去传统餐饮需求注重产品本身的价格、功能、品质，而新需求在产品本身上更注重高性价比、口碑、高品质、健康度、定制化、爆款产品，消费者越来越倾向于为健康和品质消费支付更高的
所谓冷链物流是指为了保持药品、食品等产品的品质，从生产到消费的过程物流业的重要子行业之一。由于速冻食品主要依赖于低温来保持产品原有的营养、口感以及品质不变，从生产、加工、储存、运输和配送，直到上柜销售整个过程都要求在低温环境下进行，因此在生产、运输、销售中都对冷链物流存在较大的依赖性，尤其在速冻食品行业的渠道建设中其具有重要影响。 目前中国的综合冷链流通率远低于欧美发达国家，尚存在较大的发展空间。 为支持和鼓励冷链物流行业的发展，国家相继出台了各类相关政策。2014年，国务院发布《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》（国发〔2014〕42号），提出加快食品冷链等专业物流装备的研发，提升物流装备的专业化水平。2016年 4月 15日，国务院办公厅发布《关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》（国办发〔2016〕24号），要求加大对物流基地建设、冷链系统建设等领域的政策性扶持力度。2017年 4月 13日，国务院办公厅发布《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》（国办发〔2017〕29号），提出健全冷链物流标准和服务规范体系，完善冷链物流基础设施网络，提升冷链物流信息化水平，加快冷链物流技术装备创新和应用。 此外，近年来，冷链物流“互联网+”模式发展趋势显著，该模式通过整合产品、冷库、冷藏运输车辆等资源，构建“产品+冷链设施+服务”信息平台，实现市场需求和冷链资源之间的高效匹配对接，提高冷链资源综合利用率。2015年，中国冷链物流联盟运用互联网技术和大量行业资源，逐步实施“冷链蜘蛛计划”，开启冷链物流 4.0时代。“互联网+”冷链物流模式的不断发展，有助于提高冷链物流行业的信息化程度，推动冷链物流行业的进一步发展。 经过几年的大力发展，我国冷链物流水平显著提高，尽管目前我国尚未形成完整、独立的冷链物流体系，但未来随着政府对该领域的高度重视，在国家层面上的支持力度进一步加大，以及市场需求的逐步扩大，行业发展将越来越趋向规范化、完善化。 冷链物流潜在的巨大发展空间为依附于冷链的速冻食品行业带来更为广阔的市场规模前景，助力速冻食品渠道下沉。过去，由于冷链物流发展水平较低，但速冻食品又需要通过低温来保证产品在生产、运输、销售中不发生变质，对冷链物流有着较高的要求，因此速冻食品行业内企业多采用“产地销”的生产销售模式，产品销售局限在生产地附近区域，渠道仅覆盖到重点大城市。近年来，冷链物流的发展与完善在很大程度上解决了速冻食品在长距离运输过程中因冷藏条件不足或冷藏掉链而发生变质的问题，使得速冻食品的销售网络可以延伸到更远的区域，同时实现渠道的进一步下沉，逐步覆盖地级市以下区域，极大地推动速冻食品行业的进一步发展。 速冻食品行业的渠道下沉工作及进一步的发展有赖于冷链物流的不断发展完善，未来，随着国家对冷链物流发展的大力支持，我国冷链物流行业发展将更加规范化，冷链物流体系更加完善，从而推动速冻食品行业渠道进一步下沉，为速冻食品行业的发展起到重要支撑作用。 4、食品安全法规及标准相继出台，推动食品行业规范化发展 近年来，我国食品生产加工销售过程质量安全问题时有发生，食品质量安全隐患依然存在。诸多食品安全事件的接连曝出，严重打击了消费者对食品行业的信任感，也促使消费者不断提高对食品安全的关注度，食品安全法制工作也在社会的广泛关注下取得长足进展。 为保障食品安全，我国相继出台了一系列的法律法规，规范行业发展。2009年，我国颁布《中华人民共和国食品安全法》，该法律将食品安全建立在全食品产业链的基础上；2021年第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议表决通过修改《食品安全法》的决定，食品安全法中强调食品安全工作实行预防为主、风险管理、全程控制、社会共治，建立科学、严格的监督管理制度。近年来，《食品安全抽样检验管理办法》、《食品生产许可管理办法》、《食品安全国家标准速冻面米与调制食品》等一系列新制定或修订的规章和标准开始逐步推行，标志着我国食品产业法治体系基本形成。各类法律法规、行业政策、国家标准、行业标准的颁布，提高了食品行业的市场准入门槛，有效阻挡劣质产品进入市场，有利于行业的规范化发展。 未来，随着消费者消费观念的转变、食品安全意识和素质的提高，国家食品安全长效监管机制的构建，食品行业相关法律法规、行业政策、国家标准、行业标准的逐步健全，各级监管部门依法监管力度不断加大以及行业协会有效发挥监督作用，食品安全风险将得到严格管控，食品行业的发展日益规范化。在食品行业监管趋严、日渐规范的背景下，速冻食品行业也将面临行业整顿期，部分不规范的中小企业、作坊式厂商将逐步被市场淘汰，行业规范程度有所提高，进而促 进行业稳步健康发展。 5、餐饮行业快速发展，餐饮企业走向连锁化、标准化、升级化，速冻食品 渗透加强 餐饮行业是速冻食品的重要下游，速冻食品行业的发展与餐饮行业密切相 关，一方面，餐饮行业规模日益庞大，对原材料之一的速冻食品需求持续提升； 另一方面，伴随餐饮企业走向连锁化、标准化、升级化，速冻食品高度标准化的 优势将不断提高速冻食品在连锁餐饮中的渗透率。 餐饮业是基础民生产业，行业增长与经济发展及人均收入水平提升密切相 关。随着我国经济快速发展，餐饮行业规模持续扩大，2021年中国人均 GDP超 万美元，餐饮消费快速增长的经济基础已经形成。根据国家统计局数据显示，2021 年全国餐饮收入实现 46,894.9亿元，同比增长 18.64%，且占社会消费品零售总 额的比重达到 10.64%，餐饮行业的快速发展将带动上游原材料供应商的进一步 发展，速冻食品行业作为餐饮企业的重要上游行业，市场规模将实现新一轮的增 长。 2010-2021年我国餐饮收入及同比增长率 数据来源：国家统计局 饮企业连锁化、标准化的发展空间巨大。与此同时，随着消费者品牌认知意识以 及人均餐饮消费支出水平的提高，加之需求端的消费升级以及供给端的效率提 升，标准化、连锁型餐饮企业凭借门店数量快速扩张实现品牌价值的不断沉淀， 规模化优势逐渐凸显，行业内的标准化、连锁化程度将得到进一步的发展。 2010-2020年我国连锁餐饮企业总店数（个） 数据来源：国家统计局 在餐饮业标准化、连锁化逐步提高的同时，速冻食品在连锁企业中的渗透率不断提升。首先，各餐饮企业也面临着人工、房租等成本不断上升的困境，在这一背景下，向速冻食品生产企业采购成品、半成品成为降低成本的最佳选择；其次，连锁化的餐饮对标准化食材的要求会越来越强和越来越多，速冻食品作为工业化的半成品、成品，相对生鲜食材标准化程度更高、安全性更为可控、使用更为便捷，更符合连锁餐饮企业的食材采购要求；最后，速冻食品对店长、厨师能力要求更低，可以降低餐厅的人力需求，提升餐厅效率。 综上所述，在国民人均收入不断提高的背景下，餐饮行业规模进一步发展，餐饮行业连锁化、标准化逐步提高，速冻食品行业在餐饮领域的市场需求将不断扩大。 6、伴随消费场景转移以及业务市场的快速发展，速冻食品市场空间有望进一步释放 新场景、新消费者和新竞争是新需求产生的三大要素。新消费时代，伴随着消费者需求的多元化、细分化以及消费结构的升级，速冻食品行业的消费场景趋于多样化。近年来，餐饮领域消费场景出现转移趋势，从传统场景转向火锅、麻辣烫、串串香、关东煮等新的消费场景，此类新消费场景对速冻食品的消耗量远高于传统场景。同时，外卖、团餐等业务市场的快速发展，推进速冻食品的需求量持续增长，速冻食品市场空间有望进一步释放。 火锅是餐饮行业的重要子行业，其口味接受度高、范围广，具备标准化、扩张性、社交属性强等特征。近年来，由于消费场景转移，以及火锅企业调整自身经营策略，大力向冒菜、烧烤等与自身属性类似的领域延伸并积极发展火锅外卖，火锅行业快速发展。我国火锅市场规模从 2014年的 3,167亿元增长至 2019年的5,295亿元，期间年复合增长率达 10.03%。海底捞、呷哺呷哺、德庄、小龙坎等知名火锅连锁品牌在 2018年均实现了门店的迅速扩张。同时，根据中国饭店协会发布的《2018中国餐饮业年度报告》预测，预计至 2022年，火锅行业市场规模将增长至近 8,000亿元，行业集中度进一步提升。受益于火锅行业的快速发展，速冻食品中的火锅料制品迎来新一轮的高速发展期，火锅料制品行业企业收入规模实现快速增长。 与此同时，消费场景还出现向串串香、方便火锅、关东煮、麻辣烫、一人食小火锅等场景转移的趋势。此类消费场景多具备规模小型化、食用或操作方便的特点，迎合了现代年轻人社交细分化的趋势，满足了消费者对方便经济的需求，因此得到快速发展。新消费场景的崛起必然将带动其上游行业的进一步发展，而速冻食品中的速冻鱼肉制品及速冻肉制品作为麻辣烫、火锅等行业的重要消费品类，在消费场景不断更新、消费规模不断扩大的背景下，将迎来行业的高速发展期，实现行业的进一步发展。 外卖作为速冻食品行业重要的业务市场之一，我国互联网餐饮外卖市场发展迅猛，截至 2020年，其市场规模达到 8,352亿元左右，同比增长 14.82%。外卖业务市场的快速发展极大的促进了餐饮行业进一步发展，并且间接拉动了包括速冻食品行业生产供应商在内的部分上游食品供应商的餐饮渠道端业务。同时，速冻食品企业开始跨界外卖，进入外卖系统，开启外卖接单服务的趋势，在互联网的影响下，国内速冻食品行业将进入前所未有的新发展时期。 团餐作为速冻食品的另一重要业务市场，国民经济的稳步发展，互联网信息技术的不断发展以及食堂日益显著的社会化趋势，不断推进团餐这一业务市场的快速发展。根据中国饭店协会发布的《2021中国餐饮业年度报告》数据显示，团餐市场总规模已从 2016年的 0.9万亿元提升至 2020年的 1.53万亿元，复合增速达 13.6%，占整体餐饮行业约 38.3%的市场份额，保持平稳增长。与社会餐饮不同，团餐供餐需求稳定且巨大，对食品安全、机械化程度、标准化程度以及供应产业链方面有较高的要求，而速冻食品由于具备卫生安全、标准化程度较高等特点，极大的满足了团餐的需求，在团餐行业高速发展的背景下，将迎来新的需求增长，实现餐饮渠道端的进一步开拓。 未来随着传统火锅业的稳步发展、消费场景转移的多样化，速冻食品市场覆盖面将更广，市场空间将加速释放，再加之外卖、团餐等业务市场的快速发展，速冻食品作为以上行业的重要消费品类将迎来巨大的市场空间，实现行业的高速发展。 7、人口老龄化、家庭结构变化以及女性就业率提高的背景下，饮食趋向轻便化 伴随中国经济进步和社会发展水平提升，人口老龄化、家庭结构变化以及女性就业率提高等社会因素的变化不断催动方便经济发展，饮食日渐轻便化。 根据国家统计局数据，中国 65岁及以上人口占比从 2005年的 7.7%上升到2021年的 14.2%，老龄化问题日益严重。由于老年人自理能力日渐下降，且不便进行家庭烹饪，加之新一代年轻人工作忙碌，难以投入时间和精力照顾老年人的饮食起居，速冻食品方便快捷、营养美味的特点迎合了老年人对饮食轻便化的需求，随着老龄人口的逐渐增加，将拉动速冻食品需求量的增长，推动速冻食品行业的发展。 与此同时，我国家庭规模呈现出不断缩减的趋势，根据国家卫生健康委员会发布的数据显示，目前我国家庭发展呈现出家庭规模小型化、家庭类型多样化的特点，主要家庭模式以二人家庭、三人家庭为主，由两代人组成的核心家庭占比达六成以上，同时，单人家庭、空巢家庭、丁克家庭不断涌现。家庭规模缩小，相应的在饮食上就会越来越倾向于选择简单便捷的食品，既能克服缺少烹饪时间的缺点，又能满足小家庭小食量的需求，轻便化的餐饮方式日益受到消费者的推崇，速冻食品也因节省烹饪时间、快捷方便的特点而受到小型家庭群体的广泛喜爱。未来，随着小型家庭数量的增加，必然将带动速冻食品销量的增长。 此外，女性就业规模持续扩大，职业女性数量不断增加，相应的全职家庭主妇比例有所下降，这一变化趋势也推动了对方便经济的需求。我国女性就业率在世界范围内处于较高水平，根据国家统计局发布的《<中国妇女发展纲要（2011-2020年）>终期统计监测报告》显示，2020年，我国女性就业人员占全社会就业人员的比重达到 43.5%，其中城镇单位女性就业人员达到 6,779.4万人，占城镇单位就业人员的比重约为 40.7%，女性就业规模持续扩大。越来越多的女性走上职业道路，相较于全职家庭主妇，其花费在家庭上的时间较少，家庭劳动时间成本越来越高，因此对家庭烹饪的要求越来越趋向于方便快捷，对方便食品的需求日益增加，而速冻食品营养、健康的特性将促使其成为消费者在方便食品中的最佳选择，进而拉动速冻食品行业的进一步发展。 人口老龄化、家庭规模小型化、女性就业规模扩大等趋势的出现，促使消费者对饮食提出方便快捷的诉求，此外经济高速发展对高效率的要求也促使饮食趋向轻便化发展。在饮食轻便化发展趋势的背景之下，速冻食品由于具备方便快捷、营养美味、安全卫生等特点，在较大程度上满足了新时代消费者对餐饮的需求，因此将迎来新的发展机遇。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、提升公司综合竞争力，巩固公司行业地位 公司作为速冻食品行业内首家上市企业，在产能、产量、销售规模和市场份额等指标位于行业前列。为进一步巩固公司行业地位，公司需要进一步提升产能产量，提升产线信息化、智能化水平，整合优化生产资源，实现集约化、柔性化生产。 本次募投项目水产品精深加工及速冻菜肴制品项目引入高度自动化的速冻食品生产线，可以优化生产工艺，改善生产布局，提高生产自动化、智能化程度， 每股面值 人民币 1.00元 发行方式和发行 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册后的时间 有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定对象，其应当为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行发行对象和认购 对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 方式 最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 定价基准日 发行期首日 本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 发行价格 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商以竞价方式确定。 本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行股票募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行的股票数量不超过75,000,000.00股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。 在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主发行数量 承销商）根据发行竞价结果协商确定。 若在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 52,000.00万元，扣除发募集资金数额及 行费用后的募集资金净额拟用于的投资项目，详见下文“四、募集资金用途 金额及投向”。 股票上市地点 深圳证券交易所 投资者认购的本次发行的股票自本次向特定对象发行结束之日起 6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变限售期安排 更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行所获得的公项目 内容 司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老未分配利润安排 股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次向特定对象发行前滚存的截至本次发行日止的未分配利润。 本次发行决议的 本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行预案提交公司股东有效期 大会审议通过之日起 12个月。 四、募集资金金额及投向 本次向特定对象发行募集资金总额不超过 52,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元 拟投入募集资 项目名称 实施主体 项目投资总额 项目已投资金额 金金额 水产品精深加工及速 福建长恒 67,599.04 19,374.56 45,000.00 冻菜肴制品项目 补充流动资金项目 海欣食品 7,000.00 - 7,000.00 合计 74,599.04 19,374.56 52,000.00 注：项目已投资金额为截至第六届董事会第二十四次会议决议公告日项目实际已发生的投资金额。 若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换（不含在第六届董事会第二十四次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本募集说明书签署日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至 2022年 12月 31日，公司实际控制人为滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严，合计持有公司股份 206,906,700股，占公司总股本的 43.04%。本次向特定对象发行股票数量合计不超过 7,500万股，若以本次发行数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本由发行前 48,076万股增加到 55,576万股，上述实际控制人合计持股比例为 37.23%，仍处于控股地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二十五次会议审议通过； 2、除本次《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》尚需提请公司股东大会审议外，本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2022年第二次临时股东大会审议通过； 3、本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复。 在本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，公司将在中国证监会批复文件的有效期内择机实施本次发行。本次发行完成后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记、限售锁定和上市事宜，并向公司登记机关申请办理注册资本变更登记等相关手续，完成本次向特定对象发行股票并上市的全部法律程序。 第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 一、关于最近五年募集资金使用情况的调查 公司自 2012年 10月首次公开发行股票并上市后至今未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，前次募集资金到账已经超过五年且使用完毕，公司最近五年并无募集资金情况。 二、本次募集资金使用情况 （一）预计募集资金金额 根据发行人 2022年 10月 20日召开的第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十六次会议，2022年 11月 7日召开的 2022年第二次临时股东大会，以及 2023年 3月 1日召开的第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十七次会议相关决议，发行人本次发行股票数量不超过 7,500万股（含 7,500万股），拟募集资金总额不超过人民币 52,000万元。 （二）募集资金投向 公司本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元 拟投入募集 项目名称 实施主体 项目投资总额 项目已投资金额 资金金额 水产品精深加工及速 福建长恒 67,599.04 19,374.56 45,000.00 冻菜肴制品项目 补充流动资金项目 海欣食品 7,000.00 - 7,000.00 合计 74,599.04 19,374.56 52,000.00 注：项目已投资金额为截至第六届董事会第二十四次会议决议公告日项目实际已发生的投资金额。 若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换（不含在第六届董事会第二十四次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。 三、募投项目基本情况 （一）水产品精深加工及速冻菜肴制品项目 1、项目概况 （1）项目名称：水产品精深加工及速冻菜肴制品项目 （2）项目投资：总投资 67,599.04万元，拟投入募集资金金额 45,000.00万元 （3）项目建设期限：42个月 （4）项目选址：本项目选址位于福建省福州市连江县琯头镇阳岐村、竹岐村 （5）项目实施主体：福建长恒食品有限公司 （6）项目建设规模：项目达产后，将新增 7.5万吨鱼、肉糜制品、2.5万吨速冻菜肴制品及 2000吨大豆拉丝蛋白年产能 （7）预计销售额：项目投产后，预计年均新增销售收入 142,991.56万元（不含税），年均新增净利润 9,484.59 万元。 2、项目建设内容及产品方案 （1）项目建设内容 本次募投项目投资总额 67,599.04万元，项目建设期 42个月。拟建厂房及附属设施总建筑面积 73,774.88平方米，土建投资额 38,746.57万元；本项目拟购置斩拌机、绞肉机、成型机、切片机、旋转炒锅、托盘式包装机等先进设备，设备投资额 25,771.00万元。 （2）项目产品方案 本项目完全达产后，产品及产能规模如下： 产品 生产规模（万吨/年） （未完）  |