华懋科技(603306):华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（2022年年报更新版）
原标题:华懋科技:华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（2022年年报更新版） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债的相关条款 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期限内，评级机构将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读“第三节 风险因素”全文，并注意投资风险。 目 录 声 明 ........................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ......................................................................................................................... 2 一、关于本次可转债的相关条款 .................................................................................. 2 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 ............................................................ 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ............................................... 2 四、特别风险提示 ............................................................................................................ 2 目 录 ........................................................................................................................................ 3 第一节 释义 ............................................................................................................................ 6 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 9 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................... 9 二、本次可转债的基本条款 .........................................................................................12 三、本次发行的相关机构 ..............................................................................................26 四、发行人与本次发行相关机构的关系 ....................................................................27 第三节 风险因素 ..................................................................................................................28 一、与发行人相关的风险 ..............................................................................................28 二、与行业相关的风险 ..................................................................................................33 三、其他风险 ....................................................................................................................34 第四节 发行人基本情况 .....................................................................................................36 一、公司股本总额及前十名股东持股情况 ...............................................................36 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .....................................37 三、公司控股股东和实际控制人情况 ........................................................................45 四、重要承诺及承诺的履行情况 .................................................................................54 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................................................56 六、公司所处行业基本情况 .........................................................................................63 七、公司主营业务情况 ..................................................................................................83 八、公司技术和研发情况 ..............................................................................................93 九、公司主要固定资产及无形资产 ............................................................................95 十、公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................102 十一、公司境外经营情况 ............................................................................................102 十二、公司利润分配情况 ............................................................................................103 十三、公司发行债券情况和偿债能力情况 .............................................................106 第五节 财务会计信息与管理层分析..............................................................................107 一、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ...............................107 二、会计师事务所的审计意见类型 ..........................................................................107 三、最近三年及一期财务报表 ...................................................................................107 四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ........................................113 五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正 .....................................................116 六、财务状况分析 .........................................................................................................121 七、经营成果分析 .........................................................................................................143 八、现金流量分析 .........................................................................................................158 九、资本性支出分析.....................................................................................................160 十、技术创新分析 .........................................................................................................160 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ......................162 十二、本次发行的影响 ................................................................................................162 第六节 合规经营与独立性 ...............................................................................................164 一、合规经营情况 .........................................................................................................164 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ...............................................................................................................................171 三、同业竞争 ..................................................................................................................171 四、关联方及关联关系 ................................................................................................173 五、关联交易情况 .........................................................................................................176 第七节 本次募集资金运用 ...............................................................................................182 一、募集资金使用计划 ................................................................................................182 二、本次募集资金投资项目情况 ...............................................................................198 三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................212 第八节 历次募集资金运用 ...............................................................................................216 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .............................................................216 二、前次募集资金实际使用情况 ...............................................................................216 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 .............................................................219 四、会计师对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ........................................219 第九节 有关声明 ................................................................................................................220 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................220 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ..................................................................224 三、保荐机构（主承销商）声明 ...............................................................................226 四、保荐机构董事长及总经理（总裁）声明 .........................................................227 五、律师事务所声明.....................................................................................................228 六、会计师事务所声明 ................................................................................................229 七、债券信用评级机构声明 .......................................................................................230 八、发行人董事会声明 ................................................................................................231 第十节 备查文件 ................................................................................................................234 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司基本情况
华懋科技是一家新材料科技企业，目前是国内汽车被动安全领域的领先企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。公司是国内较早进入安全气囊布行业的公司之一，作为国内主流汽车被动安全系统部件提供商中少数本土企业之一，产品主要应用在德系、美系、日系和本土品牌整车厂商的车辆上，在安全气囊布、安全气囊袋等领域的市场竞争中占据了一定的优势地位，国内市场占有率位居前列。公司本次募投项目主要为公司现有汽车被动安全产品产能提升及与业务关联度较高的信息化建设、研发项目，有利于进一步提升公司的生产能力、信息化能力和研发能力。本次发行的背景和目的详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“一、募集资金使用计划”之“（二）本次募集资金投资项目的背景和目的”。 （三）本次发行的证券类型、发行数量、证券面值、发行价格或定价方式、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 1、本次发行的证券种类 本次发行的证券种类为可转换为公司股票的公司债券。 2、发行数量 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 105,000.00万元（含 105,000.00万元），发行数量1,050.00万张，具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 3、证券面值和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债募集资金总额为人民币 105,000.00万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 5、募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （四）募集资金投向 本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 105,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
（五）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）申港证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用
（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 二、本次可转债的基本条款 （一）债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等因素，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （二）债券面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期限内，评级机构将每年进行一次定期跟踪评级。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开、表决和决议 （1）债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②拟修改本次可转债持有人会议规则； ③公司不能按期支付本期可转债本息； ④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ⑤保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑥公司提出债务重组方案； ⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑧发生其他影响债券持有人重大权益的事项； ⑨法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 ①公司董事会； ②单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （3）债券持有人会议的表决、决议 ①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。 ②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，进行决议。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 ③债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 ④下述债券持有人可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权： A债券发行人； B其他重要关联方。 ⑤会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 ⑥会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 ⑦会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。 ⑧除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的下列决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效： A拟同意第三方承担本期债券清偿义务； B公司拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外； C公司或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外； D拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务； E拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值F拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 1至 5项目的； G拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。 除本条第 1至 7项约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第八条约定范围内的其他事项作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。 ⑨债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意的债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： A如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； B如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配 股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的 股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）÷（1+n+k） 1 0本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体及上海证券交易所网站上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 3、转股价格向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近期经审计每股净资产以及股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （八）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365。 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （九）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第 1个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十）还本付息期限、方式等 1、利息支付 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和最后一年利息。 2、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 3、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十一）违约责任及争议解决机制 1、发行人违约情形 以下任一事件均构成发行人在本次可转债项下的违约事件： （1）在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及争议解决机制 发行人（甲方）与申港证券（乙方）签署的《公开发行可转换公司债券受托管理协议》中对本次发行可转债的违约责任及争议解决机制作出了明确规定，具体如下： 第 4.9条规定：本次债券出现违约情形或风险的，或者甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与甲方、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督促甲方、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，要求甲方追加担保，并可接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。 第 10.1条规定：本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。 第 10.2条规定：违约责任。若甲方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），甲方应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。甲方在本款下的义务在甲方发生主体变更的情形后由发行人权利义务的承继人承担。若乙方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），乙方应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。乙方在本款下的义务在受托管理人发生主体变更的情形后由受托管理人权利义务的承继人承担。 第 11.2条规定：本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应管辖权的法院提起诉讼。 （十二）其他条款 1、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。 2、转股后的利润分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 3、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。 4、本次发行决议的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券决议的有效期至2024年5月18 日。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）客户、供应商集中风险 公司作为国内汽车被动安全领域的领先企业，主要产品包括安全气囊布、安全气囊袋等，下游客户主要为安全气囊总成企业，市场份额主要被国内外少数汽车被动安全部件一级供应商占据，如奥托立夫、采埃孚、均胜、延锋和锦恒等。上述企业均为公司的主要客户，报告期各期，公司向前五大客户销售金额占当期营业收入的比重分别为 83.50%、82.18%和 86.58%，受下游市场行业集中度较高影响，主要客户相对集中。公司产品通过上述客户最终销售给整车厂商，为保持汽车性能和质量的稳定性，产业链内的上下游企业已形成长期稳定的合作关系，但如果公司主要客户的生产经营出现重大波动或对公司产品的需求发生重大不利变化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。 锦纶原丝是生产安全气囊布所需的主要原材料之一，报告期内，公司为保障产品品质，主要向博列麦神马（德国 PHP与上市公司神马股份合资企业，德国 PHP（POLYAMIDE HIGH PERFORMANCE GMBH）是世界著名的高性能聚酰胺供应商）、英威达（Invista S.A.R.L，科氏工业集团下属子公司，是全球领先的尼龙、氨纶、聚酯和特殊化学品生产商）国内子公司等少数几家公司采购锦纶原丝，因此造成公司的供应商相对集中。报告期各期，公司向前五名供应商采购金额占各期采购总额的比例分别为 71.59%、77.20%和 75.50%。若公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，有可能导致供应商不能足量、及时供货或提高原材料价格，从而影响公司的产品品质、产能利用和生产成本，进而对公司的盈利能力产生不利影响。 （二）产品质量风险 公司主要产品为安全气囊布和安全气囊袋，主要应用于汽车安全气囊系统，是汽车最重要的被动安全部件之一。汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证体系，整车厂商对汽车零部件产品的质量安全要求极高，若公司未能严格执行生产过程中的各项质量控制措施，导致产品出现重大质量缺陷，可能会引起下游整车厂商大规模召回已售车辆，并给公司造成巨大经济损失。同时，产品质量问题还会给下游整车厂商对其产品后续认证带来较大的负面影响，进而影响公司主要产品的销售。 （三）产业拓展风险 公司在国内汽车被动安全领域已处于市场领先地位，为进一步拓展战略新兴业务，打造公司的“第二增长曲线”，近年来公司提出了“加快推进智能化改造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标，在夯实汽车被动安全业务的同时延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术壁垒的新材料细分行业。公司在综合考虑潜在市场规模、产业前景、技术壁垒等因素后，投资 8亿元参股国内知名的光刻材料企业徐州博康，持股比例26.21%，为徐州博康的单一第一大股东，并认缴出资 3.57亿元与徐州博康等建立控股公司东阳华芯，打造全新光刻材料生产基地；投资 6,400万元，控股新热科技，拓展碳纤维材料领域，延伸产业链。 光刻材料是光刻工艺的关键化学品，也是电子制造行业最重要的材料之一，目前我国中高端光刻胶产品基本来源于进口。在目前的国际大环境背景下，我国半导体晶圆厂处于持续的扩产之中，晶圆厂的扩产带动半导体关键原材料的需求增长，同时叠加国产替代的因素影响，国内半导体关键原材料，包括光刻胶及其配套材料未来的市场前景广阔。公司投资的徐州博康于 2010年成立，专注于光刻胶原材料到成品的自主研发及生产，实现了从光刻胶单体、光刻胶专用树脂、光酸剂及终产品光刻胶的国产化自主可控的供应链，是国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”（简称“02重大专项”）之“先进光刻胶产品开发与产业化”项目中课题“ArF光刻胶单体产品的开发与产业化”承担单位，截至 2023年 3月末，徐州博康及其子公司拥有发明专利60多项，目前其光刻胶单体已经是日韩知名光刻胶成品公司稳定供应商，新研发、投产的光刻胶产品定位于中高端半导体芯片领域。目前徐州博康光刻胶产品已经实现向国内部分射频芯片 IDM厂商及科研院所量产供货，但在国内主要晶圆厂仍主要处于验证阶段，客户验证结果及通过验证时间存在不确定性。而且光刻胶及下游半导体芯片领域未来发展与中美贸易摩擦进展、新能源汽车、消费电子等行业发展密切相关，如果未来外部环境发生不利变化，或者国内企业技术、产品逐步成熟，竞争逐步激烈，可能会对徐州博康及东阳华芯未来发展带来不利影响。 碳纤维复合材料是汽车轻量化的主要技术路线之一，在全球节能减排的浪潮下，新能源汽车快速发展，汽车轻量化已成为汽车行业整体的发展趋势。公司投资控股的新热科技可生产高强高模碳纤维碳丝产品，经验证其部分产品技术指标达到和接近了国际头部企业同类产品技术水平，但相应产品及市场尚需进一步开拓。 为拓展战略新兴业务，公司优选具有潜在市场规模、产业前景、技术壁垒的企业进行投资、合作，但相关行业及企业仍处于快速发展期，产品尚处于研发验证或市场拓展期，其产品及市场前景仍存在较大的不确定性，公司面临产业拓展风险。 （四）境外经营风险 为降低成本、拓展国际市场，公司在越南设立了子公司，并稳步增加投入。境外子公司的经营受到境外经营地的法律法规和监管政策约束，公司在境外开展业务需遵守当地法律法规和监管政策。如相关法律法规、监管政策、政治经济局势出现重大不利变化，将影响公司境外经营成果。 （五）控制权稳定风险 截至2023年 3月10日，东阳华盛直接持有公司 15.36%股份，并通过与宁波新点之间的一致行动协议间接控制公司 4.96%股份的表决权，合计控制公司表决权比例为 20.32%，为公司控股股东；张初全直接持有公司股份为 5.80%，并通过其控制的懋盛咨询（张初全持有 60%股权）持有公司股份为 4.47%，合计控制公司表决权比例为 10.27%。根据东阳华盛与宁波新点签署的一致行动协议及补充协议，宁波新点将持有的公司股份表决权全权委托东阳华盛行使，该一致行动协议期限至 2023年 10月 16日，东阳华盛及宁波新点分别出具声明，一致行动协议期限届满后，将根据届时公司实际情况，以有利于公司持续稳定发展、不对公司的正常生产经营构成重大不利影响为原则，就一致行动协议期限届满后的解除或续签作出妥善安排。为维持公司控股权稳定性，公司持股 5%以上股东/董事张初全出具了未来三年内不会谋求公司控制权的承诺、公司实际控制人及控股股东出具维持控制权稳定性的相关承诺，相关措施有利于保持发行人控制权稳定，但如果东阳华盛与宁波新点在一致行动协议到期后不再续签一致行动协议，东阳华盛控制上市公司表决权比例将会下降，可能会对公司控制权的稳定性产生一定影响。 （六）长期股权投资减值风险 2021年 7月，公司通过行使转股权及追加投资权的方式，累计取得徐州博康 26.21%股权。公司对徐州博康的投资采用权益法核算，截至2022年12月31日，公司对徐州博康的长期股权投资账面价值为 76,942.02万元，占合并报表归属于上市公司股东净资产的比例为24.49%。 徐州博康属于半导体材料行业，研发投入大、周期长，相关产品能否量产并获得下游客户认可仍存在不确定性，此外，受环保审批延迟等因素影响，徐州博康邳州工厂 2022年 1月方取得生产许可证，实际投产时间晚于预期，叠加光刻材料客户验证周期较长等因素影响，徐州博康 2021年度、2022年度实际净利润低于其控股股东、实际控制人承诺净利润（徐州博康具体情况参见“第四节 发行人基本情况”之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（四）控股子公司、参股公司简要财务数据”之“2、徐州博康”）。徐州博康定位于中高端光刻胶生产销售，取得生产许可证后开始全面接洽下游客户，针对客户产品需求进行产品验证测试，截至目前在导入中的客户基本涵盖了当前国内主流晶圆厂商，综合考虑光刻胶国产替代的市场空间广阔、徐州博康当前产品进度以及 2022年新进投资人对徐州博康的估值，报告期末，公司持有徐州博康的长期股权投资未计提减值，但光刻胶产品验证及客户逐步释放采购需求尚需一定时间且存在不确定性；而且光刻胶及下游半导体芯片领域未来发展与中美贸易摩擦进展、新能源汽车、消费电子等行业发展密切相关，如果未来外部环境发生不利变化，或者国内企业技术、产品逐步成熟，竞争逐步激烈，可能会对徐州博康未来业绩带来不利影响。若未来徐州博康经营情况持续未达预期，可能导致公司对徐州博康的长期股权投资出现减值。 （七）可转债转股摊薄即期回报的风险 投资者持有的本次可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会大幅的增加，而募投项目产生预计效益需要较长的周期，因此，可转债转股短期内可能会摊薄公司每股收益。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，进一步扩大本次可转债转股对公司原普通股股东每股收益的摊薄作用。 （八）募集资金投资项目风险 1、募投项目无法实现预期效益的风险 公司募集资金投资项目经过了充分市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目可行性以及预计经济效益是基于当前宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等进行的合理预测，由于募集资金投资项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致募投项目实施进度推迟或无法实现预期效益。 2、募投项目实施后新增折旧、摊销导致的经营风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产折旧及无形资产摊销将相应增加。如果募投项目不能如期达产或者达产后未能达到预期收益，则新增的固定资产折旧及无形资产摊销将提高固定成本占总成本的比例，不仅会影响募投项目效益的实现，还会提升公司整体的固定成本，加大公司的经营风险。 3、募投项目新增产能无法消化的风险 公司本次募集资金投资项目全部达产后，将提升公司的生产能力。虽然公司本次募集资金投向可行性综合考虑了公司发展战略、当前市场环境及未来市场需求等因素，但项目新增产能能否消化仍然受产业政策、客户需求、行业竞争情况及未来技术发展等多层次因素影响。本次募投项目达产后，若因下游客户需求不及预期、行业竞争格局出现重大变化等原因导致本次募投项目市场开拓不及预期，可能导致本次募投项目新增产能难以消化，影响公司盈利能力。 二、与行业相关的风险 （一）产业政策变化风险 公司作为汽车零部件制造企业，经营情况受益于国家鼓励汽车工业发展的相关政策，如《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》、《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》等，受益于国家持续的产业政策扶持和经济发展水平的不断提升，汽车产业已成为我国主导产业之一，产销量连续多年全球排名第一，汽车出口持续增长，国际市场竞争力逐步显现。相关产业政策受宏观经济周期、产业内供求状况等多种因素影响，若未来国家促进汽车工业发展的政策发生重大不利变化，可能会对公司整体经营业绩及募投项目实际效益产生不利影响。 （二）原材料涨价风险 公司主营业务成本中直接材料的占比约 60%，直接材料占比较高。其中，锦纶原丝、涤纶原丝等主要原材料为石油化工行业的衍生产品，其价格变动与原油等大宗商品价格变动相关性较高。受全球政治经济形势变化等因素影响，报告期内原油价格波动较大。公司通过材料采购备库、调整产品价格、全面推进精细化管理等方式最大限度抵消原材料涨价带来的成本波动。如果未来公司主要原材料价格受市场变化影响大幅持续上涨，可能对公司的盈利状况产生不利影响。 （三）汇率波动风险 随着华懋越南产能逐步释放以及本次募投项目实施，公司境外业务规模将逐步增加，华懋越南经营中使用货币及记账本位币主要为外币，而本公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币的汇率变化将导致公司合并报表外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，公司在外销时一般以外币计价和结算，汇率波动也将对公司外销业务收益产生影响。 三、其他风险 （一）可转债不能转股的风险 公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转换公司债券在转股期内不能转股的风险。 此外，如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 （二）可转债价格波动的风险 可转债作为一种复合型金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受市场利率、剩余年限、票面利率、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素影响，因此价格波动较为复杂，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至可能低于面值，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 （三）利率风险 在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （四）本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （五）信用评级变动风险 公司聘请的评级公司东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转债进行了评级，公司主体信用级别为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为 AA-，在本次可转债存续期限内，评级公司将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。 第四节 发行人基本情况 一、公司股本总额及前十名股东持股情况 截至2023年3月10日，公司股本结构如下表所示：
截至2023年3月10日，公司股权结构图如下： 通过一致行动协议控制表决权
22.43% 联营 联营 注：上图不包括暂未实际经营的子公司。 （三）控股子公司、参股公司基本情况 1、控股子公司 截至2023年3月10日，公司 13家控股子公司基本情况如下： 单位：万元
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