恒尚节能(603137):恒尚节能首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:恒尚节能:恒尚节能首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 目 录 1 发行保荐书 ·················································································· 1 2 财务报表及审计报告 ····································································· 38 3 审阅报告 ·················································································· 176 4 内部控制鉴证报告 ······································································ 216 5 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ········································ 235 6 法律意见书及律师工作报告 ·························································· 246 6-1 法律意见书 ········································································· 246 6-2 律师工作报告 ······································································ 711 7 公司章程（草案） ······································································ 820 8 中国证监会关于同意注册的批复 ···················································· 862 关于江苏恒尚节能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构工作人员简介 ................................................................................. 3 二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 ............................................................................................................. 4 来情况说明 四、内核情况简述 ................................................................................................. 5 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 8 第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 9 一、推荐结论 ......................................................................................................... 9 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ..................................................... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ........................... 10 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明 ................................................................................................................... 11 五、本次证券发行符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的发行条件的说明 ....................................................................................................................... 16 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 ........................................................... 18 七、关于承诺事项的核查意见 ........................................................................... 24 八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ................................... 24 九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 25 十、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ........................................................................................................... 25 十一、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ................... 27 十二、发行人主要风险提示 ............................................................................... 27 十三、发行人发展前景评价 ............................................................................... 30 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏恒尚节能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书 江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“恒尚股份”）申请在境内首次公开发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，姚黎和黄飞作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人姚黎和黄飞承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为姚黎和黄飞。其保荐业务执业情况如下： 姚黎先生，保荐代表人，华泰联合证券投资银行业务线总监。2012年开始从事投资银行业务，曾担任测绘股份（300826.SZ）IPO项目保荐代表人，曾负责或参与多伦科技（603528.SH）IPO、精研科技（300709.SZ）IPO、江海股份（002484.SZ）非公开发行股票项目等工作，并曾担任精研科技（300709.SZ）IPO项目协办人。 黄飞先生，保荐代表人，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理。作为保荐代表人负责东星医疗（301290.SZ）IPO、鹏鹞环保（300664.SZ）IPO、广西广电（600936.SH）IPO、海辰药业（300584.SZ）IPO、亚邦股份（603188.SH）IPO、光一科技（300356.SZ）IPO、大港股份（002077.SZ）IPO项目等工作，苏宁环球（000718.SZ）和南通科技非公开发行股票工作，参与和组织中天科技（600522.SH）、新联电子（002546.SZ）、雅克科技（002409.SZ）等多家企业的改制上市工作。 2、项目协办人 本次恒尚股份首次公开发行股票项目的协办人为陈维亚，其保荐业务执业情况如下： 陈维亚先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，曾先后作为项目组成员参与了鹏翎股份（300375.SZ）重大资产重组、迪威尔（688377.SH）IPO、仕佳光子（688313.SH）IPO、商络电子（300975.SZ）IPO等项目。 3、其他项目组成员 其他参与本次恒尚股份首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：陈睿、周洋。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：江苏恒尚节能科技股份有限公司 2、注册地址：无锡市锡山区鹅湖镇通湖路 8号 3、设立日期：2012年 2月 29日 4、注册资本：9,800万元 5、法定代表人：周祖伟 6、联系方式：0510-88757765 7、业务范围：承接室内外装饰工程、机电安装及建筑智能化工程的设计、安装、施工；建筑幕墙、门窗、钢结构的设计、制造、加工、安装、施工；消防设施工程的设计与施工；金属工艺产品的研发；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、金属门窗工程和境内国际招标工程；承包境外建筑装饰、建筑幕墙工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、本次证券发行类型：首次公开发行股票并在主板上市 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及 主要业务往来情况说明 华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、内核情况简述 （一）内部审核程序说明 1、项目组提出内核申请 2021年 8月 31日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。 2、质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后，于 2021年 9月 6日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2021年 9月 9日出具了书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。 3、合规与风险管理部问核 合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4、内核小组会议审核 在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为恒尚股份首次公开发行股票并上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2021年 11月 4日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。 会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2021年 11月 4日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2021年第85次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。 内核申请获参会委员票数 2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为 1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。 评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了审核，表决结果为通过。 5、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在主板上市。 （二）内核意见说明 2021年 11月 4日，华泰联合证券召开 2021年第 85次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。 第二节 保荐机构承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： 一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市（ 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在主板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2021年 4月 15日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，该次会议应到董事 5名，实际出席本次会议 5名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润的分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》《关于实施<江苏恒尚节能科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后股价稳定预案的议案》《关于公司本次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺主体出具承诺的议案》《关于制定上市后生效的公司章程（草案）的议案》《关于提请召开 2021年第一次临时股东大会的议案》等议案。 2、2021年 4月 30日，发行人召开了 2021年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 9,800万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润的分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》《关于实施江苏恒尚节能科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后股价稳定预案的议案》《关于公司本次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺主体出具承诺的议案》《关于制定上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查，并参考发行人审计机构出具的标准无保留意见的《审计报告》，2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，发行人营业收入分别为 130,317.49万元、167,416.87万元、206,747.51万元和61,912.52万元，归属于公司普通股股东的净利润分别为5,271.29万元、7,735.65万元、8,898.31万元和 4,895.77万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 5,159.99万元、7,634.89万元、8,872.46万元和 4,375.32万元，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据保荐机构对发行人最近三年审计报告结论的核查，发行人审计机构出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据相关主管部门出具的证明及保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》、发行人律师出具的法律意见书及保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定 的发行条件的说明 （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 1、保荐机构取得发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、工商登记文件、评估报告等资料，发行人前身为无锡恒尚装饰工程有限公司（以下简称“恒尚有限”），成立于 2012年 2月 29依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人按恒尚有限账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自恒尚有限成立之日起计算，已持续经营三年以上。 2、保荐机构查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度的相关文件，查阅发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会等会议资料，查阅发行人组织结构图和部门职能说明。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下： 1、保荐机构查阅发行人申报会计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（中天运[2022]审字第 90411号）。 2、保荐机构查阅发行人内部控制制度、内部控制报告，访谈发行人董事长、总经理和财务负责人，查阅发行人申报会计师出具的内部控制鉴证报告，访谈发行人申报会计师，了解发行人内控执行情况。 3、发行人申报会计师出具《内部控制鉴证报告》（中天运[2022]核字第 90317号）结论为恒尚股份已按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求于 2022年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。综上，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 2、主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化； 发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更； 3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 查证过程及事实依据如下： 1、保荐机构核查报告期内发行人拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形，确认相关无形资产的权属、形成过程及使用情况；取得并核对发行人及关联方工商资料；对股东、董监高等相关人员进行访谈，取得并核对相关人员确认的调查表或声明、承诺；对主要供应商、客户进行了函证和实地走访，并获取相关工商登记等资料，确认是否与发行人存在关联关系；走访主要关联方，取得并核查报告期内关联交易所涉及的相关合同、资金流水、能够确认公允性的证明文件等，并逐项分析报告期内各项关联交易对于经营成果的影响。 经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。 2、保荐机构查阅发行人最近三年的员工花名册，查阅发行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的董事会决议及股东会决议，查阅发行人股东名册，以及访谈相关人员，了解发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，股权是否清晰，实际控制人是否发生过变更。 保荐机构查阅发行人历年经年检的营业执照、公司历次变更的《公司章程》、发行人股东（大）会、董事会会议资料及与发行人控股股东、实际控制人进行访谈，并取得了发行人及相关人员的说明性文件；查阅了发行人历次增资的验资报告和工商备案的历次公司章程，并根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和北京金诚同达律师事务所发表的有关法律意见，取得的发行人控股股东、实际控制人出具的声明及承诺。发行人控股股东、实际控制人为周祖庆、周祖伟兄弟，现持有公司 7,120.00万股股份，占公司股份总额 72.65%，不存在股权质押或其他纠纷情况。 经核查，保荐机构认为：发行人主营业务为建筑幕墙与门窗工程的设计、制造与施工，业务覆盖幕墙和门窗的产品研发、工程设计、加工制作、安装施工、售后服务等环节，项目类型涵盖高档写字楼、商业综合体和住宅楼等各类建筑幕墙与门窗工程，最近三年内主营业务未发生重大变化；发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人最近三年内的实际控制人一直为周祖庆、周祖伟，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。 3、保荐机构执行了以下核查程序：（1）查阅发行人改制设立以来历次验资报告和公司重要资产的权属证书；（2）查阅了发行人会计师出具无保留意见《审计报告》（中天运[2022]审字第 90411号），重点分析发行人的负债情况；（3）查阅了发行人借款明细、发行人《企业信用报告》、主要借款合同、担保合同等文件资料；（4）查阅了发行人正在履行中的部分重大业务合同；（5）取得发行人报告期内银行资金流水，发放、查阅银行询证函，核查公司是否存在逾期未偿还的银行借款；（6）登录中国裁判文书网等网站检索涉及发行人的诉讼和仲裁情况；（7）访谈了发行人董事长、总经理和财务负责人，了解公司负债、担保、诉讼及仲裁等相关情况。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。 （四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 查证过程及事实依据如下： 1、保荐机构查阅发行人所属行业的基本法律法规和产业政策，取得相关政府部门出具的合规证明，通过公开渠道检索发行人涉及的相关重大违法行为、行政处罚等情况。 经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人在生产经营过程中不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。综上，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。 2、保荐机构查阅发行人的相关工商资料及控股股东、实际控制人的身份证信息，取得实际控制人的无犯罪证明文件，访谈相关工作人员，并核查发行人各主管部门出具的合规证明。 经核查，保荐机构认为：最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 3、保荐机构履行了以下核查程序：（1）取得并核查发行人董事、监事、高级管理人员的调查表；（2）取得并核查发行人董事、监事、高级管理人员从公安机关开具的无违法犯罪证明；（3）通过中国证监会、证券交易所等网站对发行人董事、监事和高级管理人员进行网络检索。 经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。 五、本次证券发行符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的 发行条件的说明 （一）发行人申请首次公开发行股票并在交易所上市，应当符合下列条件： 1、符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件； 2、发行后的股本总额不低于 5000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、市值及财务指标符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准； 5、上海证券交易所规定的其他条件。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明”。 截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为 9,800万元，发行后股本总额不低于人民币 5,000万元；本次公开发行不超过 3,266.67万股，本次发行后股本总额 13,066.67万元（未超过 4亿元），公开发行股份的比例达到发行人股份总数的 25%以上。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。 （二）境内发行人申请在上海证券交易所上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： 1、最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元； 2、预计市值不低于 50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 6亿元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1.5亿元； 3、预计市值不低于 80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 8亿元。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人会计师出具的无保留意见《审计报告》（中天运[2022]审字第 90411号），2019年度、2020年度和 2021年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 5,159.99万元、7,634.89万元和 8,872.46万元，合计为21,667.34万元。2019年度、2020年度和 2021年度，公司营业收入分别为130,317.49万元、167,416.87万元和 206,747.51万元，合计为 504,481.87万元。 经核查，保荐机构认为：发行人结合自身状况，选择适用《上海证券交易所且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于10亿元”，符合上述规定。 六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项 检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 核查过程及结论如下： （1）保荐机构通过对财务负责人及销售负责人的访谈，对发行人销售与收款循环进行穿行测试，抽取主要项目的招投标材料、中标通知书、合同、开工证明、期末第三方确认的完工进度证明、发票、结算记账凭证、回款凭证、回款记账凭证等以核实发行人销售的真实性；此外，项目组对于报告期主要客户履行了实地走访和函证等核查程序；通过上述核查，确认公司报告期各期销售收入的真实性； （2）取得报告期内发行人全部已开立银行账户清单，根据账户清单获取报告期内相关银行账户的对账单，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性； （3）查阅了发行人报告期新增的主要客户、供应商的企业信用报告，对其发行人主要客户和供应商实地走访，确认发行人报告期与该等客户、供应商发生的交易真实、合理，不存在关联关系； （4）收集了发行人报告期对主要供应商采购原材料的采购单价，经与当期供应商市场报价比对，未发现重大差异； （5）审阅了发行人报告期各期末应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付款明细表，并抽取了部分往来款进行核查。 经核查，发行人不存在“以自我交易方式实现收入、利润虚假增长”的情况。 2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。 核查过程及结论如下： （1）保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书及年报等公开资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，核查报告期内发行人收入确认条件是否保持一致性，期末确认的收入是否满足确认条件； （2）对报告期营业收入的季度波动及当年 12月份收入进行分析，核查是否存在期末集中确认收入或调节收入的情况； （3）结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况； （4）了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况； （5）结合对主要客户和供应商的实地走访，了解主要客户、主要供应商与发行人关联方是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在发行人与其客户或供应商串通确认虚假收入、成本的可能性； （6）对发行人应收账款周转率、存货周转率进行计算分析，核查指标的变动是否异常。 经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。 3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。 核查过程及结论如下： （1）保荐机构实地察看了发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人成本、费用明细账、重大合同、三会文件、独立董事意见； （2）对发行人报告期内的原材料成本波动、期间费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析； （3）取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等指标的波动是否合理； （4）核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性； （5）获取并核查发行人实际控制人、财务总监以及出纳在报告期内的银行流水。 经核查，关联方或其他利益相关方不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形，报告期内发行人关联交易定价公允。 4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构核查了报告期内发行人工商资料和股东、客户、供应商名单。经核查，发行人股东中不存在 PE投资机构，保荐机构及其关联方与发行人不存在交易情况。 5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。 核查过程及结论如下： （1）保荐机构通过对申报期内主要供应商进行访谈，抽查大额原材料采购合同、订单、送货单、入库单、付款支付凭证、付款记账凭证等资料对发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计商品采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形进行核查； （2）通过对发行人历年毛利率变动原因分析，并与同行业上市公司毛利率进行对比分析，发行人产品毛利率水平及变动趋势合理，发行人不存在通过少计当期原材料采购数量及金额虚减成本、增加毛利率的情形； （3）核查公司原材料采购订单、发票等原始单据，并结合对主要供应商的走访、函证核查，公司原材料的采购数量、单价真实、合理； （4）将报告期内产品采购金额、存货期末余额及销售主营业务成本进行勾稽分析，不存在产品采购、成本结转异常情形。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。 6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。 核查过程及结论如下： 保荐机构核查了发行人报告期内的销售明细，访谈了发行人销售负责人。经 核查，发行人不存在互联网销售情形。 经核查，发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。 7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 核查过程及结论如下： 保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货等异常数据，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细；抽查公司新增大额固定资产的相关资料，并核对了固定资产发票时间与确认该项固定资产及开始计提折旧时间的情况；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较；核查发行人报告期内在建工程的明细、相关工程合同和转固时间。 经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程，以达到少计当期成本费用的目的的情况。 8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得报告期内发行人在册正式员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等指标的波动是否合理；取得同行业、同地区平均工资水平等公开资料，将发行人平均工资与同行业、同地区水平对比分析；针对薪酬事宜，随机抽取了部分员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，并结合行业销售特点、发行人销售方式等事项，对销售费用进行分析；取得了发行人报告期管理费用明细表，并对管理费用做合理性分析；取得了发行人报告期财务费用明细表，对财务费用做合理性分析；核查了发行人各期薪酬计提政策及薪酬计提情况；核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因；对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并将相应的期间费用率与同行业上市公司进行了对比分析。 经核查，保荐机构认为：发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润、粉饰报表的情况。 10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 核查过程及结论如下： 保荐机构主要履行以下核查程序： （1）取得了发行人报告期内应收款项坏账准备计提政策，并与同行业上市公司进行比对，未发现重大异常； （2）取得了发行人报告期各期应收账款减值准备明细表并进行了复核，经核查，发行人期末应收账款坏账准备计提合理、充分； （3）对发行人期末原材料情况进行了盘点，经核查，不存在成本高于可变现净值的情形； （4）取得了发行人报告期各项目的预计总成本明细及合同，经核查，报告期内，公司正在施工的项目均运作正常，不存在合同预计总成本超过合同预计总收入的情形； （5）对发行人主要房屋建筑物、生产设备和土地进行了实地查看，经核查，上述资产运行良好，无闲置、陈旧过时或者实体已经损坏的情形。 经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。 11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过查看在建工程现场以及固定资产，通过访谈公司财务人员以及采购人员、获取发行人的报告期各期末在建工程明细表、固定资产明细表进行分析等方式核查。 经核查，发行人不存在通过推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，以延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。 12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过实地访谈、函证、电话访谈等方式，核查发行人与主要客户、供应商交易的真实性、交易价格的公允性；通过分析财务报表各科目之间的勾稽关系，与发行人主要管理层进行访谈，与发行人会计师、发行人律师进行沟通等方式，确认发行人财务数据真实性及披露的完整性。 经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。 七、关于承诺事项的核查意见 保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。 经核查，保荐机构认为：发行人及其实际控制人、控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、填补被摊薄即期回报相关措施、公开发行及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。 八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 截至本发行保荐书出具日，发行人股权结构如下： 单位：股
九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护小投资者合法权益的精神及要求。 十、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐机构聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。 2、发行人聘请北京金诚同达律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构、验资机构。 4、发行人聘请无锡宜信资产评估事务所（普通合伙）作为发行人股改评估的资产评估机构，聘请中资资产评估有限公司作为本次发行的发行人股改追溯评估的资产评估机构。 5、发行人聘请上海和诚创芯企业管理咨询有限公司作为募投项目可行性研究咨询服务方。 上述中介机构均为本次发行依法需聘请的第三方，其聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所和可行性研究咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十一、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订），保荐机构对发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况进行了核查。 经核查，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，发行人主营业务没有受到重大限制，税收政策没有出现重大变化，发行人所处行业的行业周期性未发生重大不利变化，发行人业务模式及竞争趋势发生重大变化；发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动；不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要客户和供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，发行人未发生重大安全事故，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项等。综上，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后经营情况未出现重大不利变化。 十二、发行人主要风险提示 （一）客户集中度较高风险 建筑幕墙企业与工程总承包单位签订合同完成专业分包工程，符合我国建筑行业的通行做法与发展趋势。工程总承包模式有利于实现优化资源配置、提高全面履约能力、确保质量和工期以及推动管理现代化的目的。2016年，住房和城乡建设部在《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》中指出，建设单位在选择建设项目组织实施方式时，应当本着质量可靠、效率优先的原则，优先采用工程总承包模式。因此，发行人直接客户以工程总承包商为主。 公司下游工程总承包市场的分化趋势日益明显，重大工程项目的建设多数由同时具备资金、管理和技术能力的大型国有工程总承包企业负责实施。受此影响，公司客户相对较为集中，2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比重分别为 84.41%、81.02%、75.47%和 77.69%。 其中，上海建工为报告期各期公司第一大客户，2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司对其销售额占营业收入的比重分别为 56.75%、57.94%、51.82%和 43.75%。 受上述因素影响，公司客户相对集中的情形预计将在一定时间内持续。若公司与主要客户的合作关系发生重大不利变化，或主要客户市场占有率下降导致其采购量减少，或下游行业增长放缓，或主要客户因经营状况发生较大风险而违约，在上述情形下，公司经营业绩会面临下滑的风险。 （二）应收账款回收的风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司应收账款余额分别为 64,695.32万元、31,242.88万元、38,897.33万元和 28,193.16万元，账面价值分别为 56,310.20万元、26,443.99万元、33,573.40万元和 23,584.63万元，占各期末流动资产的比例分别为 47.66%、17.90%、17.32%和 14.81%。 自 2020年 1月 1日起，公司执行财政部于 2017年修订的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”），竣工项目已完工未结算、竣工项目已完工已结算（未到期质保金）形成的应收账款重分类至合同资产（竣工项目已完工未结算资产、竣工项目已完工已结算资产（未到期质保金））列报。2020年末、2021年末和 2022年 6月末应收账款仅为已结算未收到的款项。调整该因素后，2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司应收账款余额（调整）分别为 64,695.32万元、83,540.65万元、96,770.32万元和 72,850.56万元，账面价值分别为 56,310.20万元、70,758.62万元、81,463.76万元和 59,984.10万元，占各期末流动资产的比例分别为 47.66%、47.90%、42.02%和 37.66%。 收款项构成。公司应收账款占流动资产的比例较高，是建筑装饰行业普遍情况。 建筑幕墙装饰工程的工程周期相对较长，款项在项目的各阶段与客户逐步结算，导致应收账款占比普遍较高。随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款余额（调整）也呈增加趋势。 公司所承接幕墙工程项目单笔合同金额普遍较高，如果宏观经济、行业状况、金融市场或者客户自身经营状况发生重大不利变化导致客户的财务状况发生重大不利变动，导致无法按期结算，公司对其的应收账款将可能发生实际坏账损失，直接影响公司的盈利水平。此外，如果公司无法及时收回相关应收账款，还将直接影响公司的资金周转效率，对公司后续业务规模扩张产生不利影响。 （三）原材料采购价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括铝材、铝板、玻璃、钢材、石材等建材。材料成本是公司业务的主要成本构成之一，其中，2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司直接材料占主营业务成本的比重分别为 64.01%、67.70%、69.05%和 68.56%。受国际大宗商品价格上涨、全球流动性宽松等因素叠加影响，2021年起，国内部分大宗商品价格上涨较为明显，导致公司主要原材料的采购价格上涨较为明显。 根据发行人与客户签订的项目合同，以及住房和城乡建设部发布的《建设工程工程量清单计价规范》（以下简称“《计价规范》”）（GB50500-2013，第 9.8.2条），工程承包人采购材料和工程设备的，应在合同中约定主要材料、工程设备价格变化的范围或幅度；当没有约定，且材料、工程设备单价变化超过 5%时，超过部分的价格应按照《计价规范》的方法计算调整材料、工程设备费。针对主要未完工项目，发行人客户已就对应项目的材料部分价格调整事项进行了审批及认定。发行人依据相关客户对于项目调价的认定情况计算项目材料成本增加金额，并据此调增项目预计总成本及合同收入金额。 若发行人未来主要原材料采购价格持续上涨，且客户无法按照合同约定或《计价规范》规定对项目价格调整进行审批及认定，或客户后续无法实际履行前期对于项目价格调整事宜的相关认定，则将对公司的经营业绩造成不利影响。 （四）行业竞争加剧风险 近年来，公司所处建筑幕墙行业的集中度不断提高，全国标志性、区域重点的幕墙工程大部分被幕墙头部企业承包，头部企业面临愈加激烈的市场竞争。公司在资产规模、经营业绩、专业能力、品牌声誉等方面位居行业前列，但如果公司不能正确把握判断建筑幕墙行业的市场动态和发展趋势，保持并持续提升服务和产品质量，将可能导致公司的市场核心竞争力下降，进而影响公司的盈利水平和市场份额。 （五）资产负债率较高风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司资产负债率分别为 78.81%、79.33%、79.89%和 73.38%，资产负债率较高。这与公司所处工程施工行业的项目承揽、施工周期、项目竣工结算模式等有关。目前除自有资金外，公司生产经营资金主要依靠银行贷款或上游企业的商业信用，导致公司资产负债率较高。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，公司面临的资金压力和偿债风险可能加大。 （六）土地租赁的风险 截至本发行保荐书出具日，发行人向锡山区鹅湖镇甘露社区居民委员会租赁了面积为 12,310.80平方米的集体土地，占发行人总用地面积（即发行人取得的土地使用权面积、主要房屋及土地租赁面积之和）的比例约为 7.37%。发行人在该幅土地上自行建造厂房，用于门窗生产车间、研发楼、食堂，该厂房在建设时未按照相关法律规定办理建设工程规划许可和建筑工程施工许可手续，亦未取得房屋产权证明。 发行人后续能否以承租方式持续使用该等集体建设用地存在一定不确定性，存在因产权瑕疵不能继续租赁的风险，并且发行人在租赁集体土地上建筑房产但未履行报批报建手续，该建筑物存在被认定为违章建筑并被责令拆除或受到处罚的风险，可能会对公司的生产经营产生不利影响。 十三、发行人发展前景评价 公司主营业务为建筑幕墙与门窗工程的设计、制造与施工，业务覆盖幕墙和门窗的产品研发、工程设计、加工制作、安装施工、售后服务等环节，项目类型涵盖高档写字楼、商业综合体和住宅楼等各类建筑的幕墙与门窗工程。 公司聚焦主业，专注于建筑幕墙与门窗的设计、制造与施工，具备工程业绩及口碑、智能化及自动化制造、客户与区位资源、产品及技术等竞争优势，在中国建筑装饰行业综合排名中多年位于前列，属于我国建筑幕墙行业第一阵营企业。围绕主营业务，公司拥有国内建筑幕墙工程施工、工程设计的最高等级资质。 公司是中国建筑装饰协会幕墙工程分会会长单位，曾参与多项国家级、省级工程建设标准的编写工作，具有较为突出的行业竞争地位。 作为高新技术企业，公司以科技创新为先导，致力于打造国内幕墙智能建造龙头企业。公司具有国内幕墙行业领先的桁架式机器人构件加工自动流水线，从传统制造向现代智造转型。经过长期的研发投入和工艺改进，公司围绕建筑装饰行业工业化、智能化、绿色化的转型趋势，在研发设计、生产制造、安装施工、试验检测等环节形成了一系列核心技术。公司已获得江苏省专精特新小巨人企业技术中心认定。 业、江苏省省级企 公司在立足上海市场的基础上深耕长三角区域，主要定位于写字楼、城市综合体等中高端市政工程建筑的幕墙装饰领域，以高端幕墙系统、系统门窗及节能新型幕墙产品为主打，尤其擅长复杂结构、大跨度构造、商业综合体幕墙、群体建筑幕墙等高技术工程的设计、施工。自成立以来，公司成功承建数百项建筑幕墙、门窗工程项目，多项工程荣获中国建设工程“鲁班奖”、中国建筑装饰奖、上海市“白玉兰奖”、江苏省优质工程“扬子杯”等奖项，承建多项工程为上海等地代表性幕墙项目。 公司工程项目业主方主要为区域国有大型市政建筑开发企业、行业知名中高端房地产企业，主要客户为上海建工（600170.SH）、中国建筑（601668.SH）等国际领先的建筑工程总承包方。公司采取优先服务长期客户和行业知名客户的客户发展战略。经过多年的市场积累，公司凭借工程质量的可靠性及快速响应能力，与多家行业优质客户建立并保持了较为稳定的合作关系，为公司业务的稳定发展提供了必要保障。同时，公司计划通过本次募集资金投资项目在广东江门建设幕墙智能化生产基地，进一步提高在珠三角地区和华南区域的市场占有率，不断提升自身的市场地位和竞争力。 综上，保荐机构认为：发行人所处行业发展趋势较好，发行人行业地位突出，具有较强的工程业绩及口碑优势、智能化和自动化制造优势、客户与区位资源优势、产品优势、技术优势等，募集资金投资项目合理可行，发行人具有良好的发展前景。 附件：保荐代表人专项授权书 附件： 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏恒尚节能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市项目 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员姚黎和黄飞担任本公司推荐的江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。 姚黎最近 3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 2家，为南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、常州武进中瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目；（2）最近 3年内曾担任过南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 黄飞最近 3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 1家，为江苏齐晖医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目；（2）最近 3年内曾担任过江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。 同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 目 录 一、本次发行、上市的批准和授权 ....................................................................................... 5 二、发行人本次发行、上市的主体资格 ............................................................................... 5 三、本次发行、上市的实质条件 ........................................................................................... 8 四、发行人的设立 ................................................................................................................. 13 五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 13 六、发起人和股东 ................................................................................................................. 15 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 18 八、发行人的业务 ................................................................................................................. 18 九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 21 十、发行人拥有或使用的主要财产 ..................................................................................... 22 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 23 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 23 十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................. 24 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 25 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 25 十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 26 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 26 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 27 十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 27 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 27 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 28 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................................................................. 28 二十三、结论意见 ................................................................................................................. 29 释义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义： 恒尚股份/发行人/公司 指 江苏恒尚节能科技股份有限公司 无锡恒尚装饰工程有限公司，2015年 1月 21日前名称为无 恒尚有限 指 锡市恒邦石业有限公司，系发行人前身 经发行人创立大会审议通过的《江苏恒尚节能科技股份有限 《公司章程》 指 公司章程》及其不时之修正、修订及补充 经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过，待本次发 《公司章程（草案）》 指 行、上市后生效的《江苏恒尚节能科技股份有限公司章程（草案）》及其不时之修正、修订及补充 《发起人协议》 指 《江苏恒尚节能科技股份有限公司发起人协议》 《发起人协议之补充 指 《江苏恒尚节能科技股份有限公司发起人协议之补充协议》 协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020年修正） 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发 《编报规则第 12号》 指 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中天运会计 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京金诚同达律师事务所 《江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行股票招股 《招股说明书》 指 说明书》 中天运会计出具的《江苏恒尚节能科技股份有限公司审计报 《审计报告》 指 告》（中天运[2021]审字第 90447号） 《非经常性损益鉴证 中天运会计出具的《江苏恒尚节能科技股份有限公司非经常指 报告》 性损益审核报告》（中天运[2021]核字第 90245号） 中天运会计出具的《江苏恒尚节能科技股份有限公司主要税 《纳税鉴证报告》 指 种纳税情况及税收优惠审核报告》（中天运[2021]核字第 90246号） 中天运会计出具的《江苏恒尚节能科技股份有限公司内部控 《内控鉴证报告》 指 制鉴证报告》（中天运[2021]核字第 90247号） 本所出具的《关于江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开 《律师工作报告》 指 发行股票并上市的律师工作报告》 A股 指 中国境内上市的人民币普通股 发行人本次向社会公众公开发行不超过 32,666,667股人民币 本次发行、上市 指 普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的行为 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特 中国 指 别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 北京金诚同达律师事务所 关于 江苏恒尚节能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 金证法意[2021]字 1207第 0699号 致：江苏恒尚节能科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》《首发管理办法》和《编报规则第 12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行、上市提供的文件和有关事实进行查验，并出具本法律意见书。 本所律师声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《编报规则第 12号》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （未完）  |