海泰科(301022):青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:海泰科:青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、公司的相关风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）新建募投项目产能消化风险 本次募集资金将用于投资“年产 15万吨高分子新材料项目”，本次募投项目的产品主要向既有汽车行业客户及其他客户销售，少量自用，根据公司本次募投项目的实施规划及近期改性塑料采购情况，预计本次募投项目达产后所产改性塑料外售和自用的比例分别为 98.27%和 1.73%。虽然公司已与部分客户签订了框架合作协议，意向采购额合计 11,750万元，公司也积极与潜在客户进行了洽谈、协商，但是募投项目的建设与达产需要一定周期，而本次募投项目的可行性研究分析是基于现有的市场环境和发展趋势作出的，是否能够如期实现具有一定的不确定性且存在客户届时实际采购额与目前意向采购额不一致的风险。 本次募投项目的产品市场均存在其他竞争对手且同行业可比上市公司普遍在扩充产能中，未来预计产能将进一步扩大；2021年同行业可比上市公司现有产能平均为 59.81万吨、在建产能平均为 19.44万吨，未来预计产能平均为79.26万吨。以 2021年的 2,650万吨的市场规模为基准，本次募投项目 15万吨产能占比为 0.57%，公司能否在市场竞争中取得预期的市场份额存在一定的不确定性。若本次募投项目达产后，市场外部环境发生重大不利变化或者未来发行人客户开发情况不及预期，可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响，因此，本次募投项目存在一定的产能消化风险。 （二）毛利率波动风险 报告期内，公司的主营业务毛利率情况如下：
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 33.78%、29.86%、22.04%和23.78%，剔除熔喷布模具业务后主营业务毛利率分别为 33.78%、27.32%、22.05%和 23.77%；剔除熔喷布模具业务以及剔除运费因素影响后主营业务毛利率分别为 33.78%、30.40%、28.11%和 29.34%，毛利率整体平稳略有小幅波动。 如果全球宏观经济的波动、汽车产业的周期性波动、行业竞争格局的变化、原材料价格的波动、劳动力成本上升、运费成本上升、主要产品销售价格下降、客户议价能力下降、下游客户新项目开发和订单量可能不及预期等不利因素出现，且发行人未能持续在技术创新、项目开拓、成本控制等方面保持竞争力，或未能及时采取其他有效应对措施时，发行人可能面临毛利率波动或者下滑的风险。 未来公司业务规模不断增长，影响公司主营业务毛利率的因素可能增多。 本次募投项目产品毛利率预计低于发行人目前的主营业务毛利率，若未来发行人改性塑料产品收入增速高于模具和塑料零部件的收入增速，改性塑料收入占比将提升，毛利率亦存在下滑的风险。 （三）经营业绩放缓或下滑甚至亏损的风险 报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，产品销售规模整体保持增长，最近一期收入受到宏观环境等多方面因素影响有所下降，同时公司毛利率水平有所恢复，人民币汇率逐渐企稳减少了汇兑损失，净利润相对上升。2018年起我国经济发展面临复杂严峻的国内外形势，汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，也面临市场需求不足、中美贸易摩擦、国内宏观经济周期性转换、国内
（六）境外业务经营风险 报告期内，公司外销收入分别为 16,439.09万元、27,708.50万元、 40,978.07万元和 24,338.33万元，外销收入占主营业务收入的比例分别为48.30%、61.05%、69.57%和 67.08%。随着公司业务的全球化发展，海外市场成为公司经营的重点市场之一，公司产品远销欧洲、北美和泰国等多个国家和地区。为把握全球采购的发展趋势，积极拓展海外市场，紧密跟随客户业务发展需求，整合国际资源，公司于 2019年在泰国投资设立泰国海泰科。 因国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局、突发事件等因素更加复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等方面与国内存在诸多差异，假如境外业务主要客户、经营模式、市场环境发生较大变化，公司境外收入可能存在业绩增长放缓或下滑甚至发生亏损的风险，公司将面临因海外经营经验不足、经营环境恶化导致的海外经营风险。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请联合资信为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“A”，本次可转换公司债券信用等级为“A”，评级展望为“稳定”。在本次可转债存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因没有担保无法得到有效的偿付保障。 五、公司的利润分配政策及最近三年及一期现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下： 1、利润分配政策的基本原则 公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。 （1）现金分红的条件 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出，当年度无其他特殊事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出或其他特殊事项指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000万元（募集资金投资项目除外）； ②审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的； ③分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数； ④公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。 （2）现金分红的比例及时间 满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 （4）利润分配的期间间隔 公司原则上进行年度分红，在每年年度股东大会审议通过后实施分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、利润分配政策方案的决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过，但如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。同时，就该等议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。 5、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事的意见决定对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定下一时段的股东回报计划。 （二）发行人最近三年及一期利润分配情况 公司近三年及一期的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下： 2021年度，经 2021年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 6,400.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），共分配现金红利1,920万元（含税），剩余累计未分配利润 4,112.34万元结转以后年度分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。 最近三年及一期，公司的现金分红情况如下：
六、公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、 监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 （一）控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东（不含机构股东）、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东（不含机构股东）、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员承诺如下： “1、自本承诺函出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形； 2、若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 3、若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本次可转债； 4、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人违反上述承诺减持发行人股票、可转债，本人及本人关系密切的家庭成员因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）持股 5%以上的机构股东 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，苏州新麟三期创业投资企业（有限合伙）、常州清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）承诺如下： “1、自本承诺函出具之日起前六个月内，本机构及本机构一致行动人不存在减持公司股票的情形； 2、若本机构及本机构一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，本机构承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 3、若本机构及本机构一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票减持情形，本机构将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本机构及本机构一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本机构及本机构一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本次可转债； 4、本机构自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本机构违反上述承诺减持发行人股票、可转债，本机构因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任； 5、本承诺函所载各项承诺在本机构及本机构一致行动人作为海泰科持股5%以上的股东的期间持续有效。” （三）独立董事 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司的独立董事承诺如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任；若给公司和其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、公司的相关风险 ............................................................................................. 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 6 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 6 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................. 6 五、公司的利润分配政策及最近三年及一期现金分红情况 ............................. 6 六、公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 ............................................... 10 目 录............................................................................................................................ 13 第一节 释义 ................................................................................................................ 16 一、普通术语 ....................................................................................................... 16 二、专业术语 ....................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 20 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 20 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 20 三、本次发行的基本情况 ................................................................................... 23 四、本次发行的相关机构 ................................................................................... 35 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 37 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 38 一、经营风险 ....................................................................................................... 38 二、财务风险 ....................................................................................................... 42 三、技术风险 ....................................................................................................... 45 四、内控风险 ....................................................................................................... 46 五、政策风险 ....................................................................................................... 47 六、与本次可转债相关的风险 ........................................................................... 48 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 51 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................... 51 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 51 三、控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................... 55 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出的重要承诺及履行情况 ............................................................................... 56 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ........................................... 74 六、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 79 七、公司的主要业务 ......................................................................................... 102 八、发行人核心技术和研发情况 ..................................................................... 131 九、公司主要固定资产及无形资产 ................................................................. 134 十、公司特许经营情况及业务资质情况 ......................................................... 141 十一、公司上市以来重大资产重组情况 ......................................................... 142 十二、公司境外经营情况 ................................................................................. 142 十三、公司股利分配情况 ................................................................................. 142 十四、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 ..................... 146 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 148 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ..................................... 148 二、公司最近三年财务报告审计情况 ............................................................. 148 三、最近三年及一期财务报表 ......................................................................... 148 四、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................. 158 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ..................................... 160 六、公司财务状况分析 ..................................................................................... 164 七、公司经营成果分析 ..................................................................................... 201 八、公司现金流量分析 ..................................................................................... 223 九、公司资本性支出分析 ................................................................................. 226 十、技术创新分析 ............................................................................................. 226 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ..................... 229 十二、本次发行的影响 ..................................................................................... 230 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 233 一、合规经营情况 ............................................................................................. 233 二、资金占用情况 ............................................................................................. 233 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 234 四、关联交易 ..................................................................................................... 234 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 248 一、本次募集资金投资项目计划 ..................................................................... 248 二、本次募集资金用于投资项目的必要性及可行性 ..................................... 248 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 253 四、募集资金投向对公司的影响 ..................................................................... 259 五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ............. 260 六、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明 ..................... 260 七、本次募集资金涉及购买土地或房产的情况 ............................................. 266 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 268 一、最近五年内募集资金基本情况 ................................................................. 268 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 269 三、前次募集资金投资项目效益情况 ............................................................. 275 四、注册会计师的鉴证意见 ............................................................................. 277 第九节 声明 .............................................................................................................. 278 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 278 二、公司控股股东、实际控制人声明 ............................................................. 282 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 283 四、律师事务所声明 ......................................................................................... 285 五、审计机构声明 ............................................................................................. 286 六、资信评级机构声明 ..................................................................................... 287 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 289 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 296
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，青岛海泰科模塑科技股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。本次发行的背景和目的具体如下： （一）本次发行的背景 1、响应政策号召，更好的抓住发展机遇 新材料属于国家重点鼓励并支持的高新技术产业，近年来，国家相关部门发布了一系列支持性政策措施，有力的促进了行业的健康发展，公司本项目的建设能够顺应政策方向，响应政策号召，更好的抓住发展机遇。 2、公司拥有丰富的客户资源和良好的品牌形象 公司凭借强大研发实力、领先的技术水平、严格的质量管控和良好的服务，在汽车模具行业树立了良好的品牌形象。经过十多年的稳健经营和快速发展，公司目前已经拥有数量庞大的稳定、优质客户群体。公司是佛吉亚（Faurecia）、萨玛（SMG）、埃驰（IAC）、安通林（Grupo Antolin）、延锋（Yanfeng）、彼欧（Plastic Omnium）、麦格纳（Magna）、安道拓（Adient）等国际知名汽车内外饰件企业的模具供应商，主要产品已广泛应用于通用、大众、奥迪、保时捷、雷诺、福特、奔驰、宝马、捷豹路虎、沃尔沃等国际知名品牌，上汽通用、一汽大众、一汽奥迪等合资品牌，长城汽车、长安汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等国内主流自主品牌，以及理想、小鹏、前途、蔚来、Rivian、高合、比亚迪、吉利、问界等新能源车品牌的生产。丰富的客户资源和良好的品牌形象，为公司新业务的顺利拓展奠定了坚实的基础。 （二）本次发行的目的 1、丰富公司产品线，拓展新的利润点 汽车行业是我国国民经济的重要支柱产业之一。从 2016年至今，我国汽车年产量基本维持在 2,500万辆以上水平，连续多年蝉联全球第一。随着汽车保有量的逐年提升，汽车已经成为石油的消耗主体之一，而在石油资源日益减少，空气污染问题日益严峻的情况下，我国严格制定了乘用车燃料消耗量标准法规，对乘用车燃料消耗量及二氧化碳排放提出了严格的要求。要实现节能降耗，汽车企业可以通过发展新能源汽车、调整产品结构、研发高效驱动系统、汽车轻量化等多种方式。轻量化是汽车企业最易于采用的方式，由于环保和节能要求日趋严格，汽车轻量化已成为世界汽车行业发展的趋势。 实现车身轻量化有多种途径，增加改性塑料用量是汽车轻量化的重要解决方案之一。改性塑料通过添加各类助剂使得产品性能大幅提升，因此其在汽车制造中的比例也逐年增加，并逐渐成为汽车轻量化材料的重要角色。通过降低汽车的整车重量，在提升汽车的动力性能的同时，还能有效减少能源消耗，既可以降低传统燃油汽车的尾气排放，也可以提升新能源汽车的续航里程。随着汽车轻量化的持续推进和新能源车的快速发展，改性塑料仍将具有较大的发展潜力。本项目实施后，公司将实现改性塑料的规模化生产，从而抓住汽车轻量化和新能源车的发展机遇，丰富公司的产品线，拓展新的利润点。 2、提高公司为客户提供模塑解决方案的能力 模具是汽车注塑零部件批量生产必须用到的关键生产设备，而模具制造需要经过客户需求分析、设计、制造方案、工艺方案、编程、加工、检验、装配、试模等多个流程，在注塑模具试模环节，公司需使用改性塑料打样生产汽车内外饰件，经客户检验合格后方可交付注塑模具。项目中如果因为改性塑料原材料原因导致试模效果达不到客户要求，可能需要多次试模验证材料，或者需要调整模具来适应塑料原材料特性，重复这些验证步骤和模具调整会导致项目周期延长，同时增加项目成本。优质的塑料原材料和与之匹配的模具能够缩短项目周期，减少试模验证或者调整模具次数，降低开发成本，更好的满足客户需求。 改性塑料已经广泛的应用于汽车内外饰件的生产，不同的应用场景对改性塑料材料的性能有不同的要求，不仅强度、硬度、韧性、阻燃性等基础要求的标准在提高，而且在电学性能、卫生安全性能、环境友好性能等方面也不断提出新的要求，其对汽车内外饰件生产企业的材料选型要求越来越高。通过本项目的建设，公司可以通过在材料注塑成型方面积累的丰富经验，在为客户提供优质模具的同时也提供合适的改性塑料原材料，从而提升客户的生产效率和产品质量稳定性，最终提高公司为客户提供模塑解决方案的能力。 3、增强业务协同能力，保障公司持续发展壮大 公司自成立以来，一直专注于汽车注塑模具产品的研发、设计、制造和销售，积累了丰富的产品研发、生产经验。经过多年的技术开发和实践积累，公司自主研发并掌握了汽车内外饰模具中的各类饰件注塑成型模具和注塑相关的核心技术。公司紧密跟随客户业务发展需求，积极拓展海外市场，在泰国设立控股子公司泰国海泰科，为客户提供汽车注塑模具和相应的汽车塑料零部件。 公司通过以上布局，初步构建了从汽车注塑模具研发与制造到汽车塑料零部件生产的一体化服务能力。随着本项目的实施，公司将新增改性塑料的生产加工能力，不仅可以更好地满足下游客户对“模塑一体化”、“一站式采购”的服务需求，还可以提高模具开发的针对性和适用性，提升公司的模具生产效率，增强公司的竞争力。本项目的实施，有助于提升现有业务的协同发展能力，保障公司的持续发展壮大。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额不超过人民币 39,657.16万元（含 39,657.16万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利： 1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； 2）根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务： 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： 1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ④发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 5）发行人提出重大债务重组方案的； 6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 17、本次募集资金用途
18、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、债券担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （二）本次可转换公司债券的资信评级情况 公司聘请联合资信为公司本次发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为“A”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“A”。 在本次可转债存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。
（六）本次发行证券的上市流通 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （七）本次可转债的受托管理人 公司聘任国泰君安作为本期债券的受托管理人，并同意接受国泰君安的监督。在本期可转债存续期内，国泰君安应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受国泰君安担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于海泰科、国泰君安、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。（未完）  |