浙江世宝(002703):浙江世宝2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书
原标题:浙江世宝:浙江世宝2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第七届董事会第十次会议、2022 年第一次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东大会及 2022年第一次 H股类别股东大会、第七届董事会第十二次会议审议通过，其中关于本次发行方案的论证分析报告的相关议案尚需提交公司股东大会审议。在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 2、本次发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 具体发行对象由股东大会授权董事会在取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得深圳证券交易所审
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。 发行对象基于本次向特定对象发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。 7、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 8、本次向特定对象发行 A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七章 与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事会声明”。相关措施及承诺事项等议案已经 2022年 10月 18日公司召开的第七届董事会第十次会议、2022年 12月 2日公司召开的 2022年第一次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东大会及 2022年第一次 H股类别股东大会、2023年2月 24日公司召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，其中关于本次发行方案的论证分析报告的相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。 二、公司的相关风险 （一）募集资金投资项目实施风险 1、募投项目新增产能消化风险 造项目”和“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”，公司将新增年产 34万台套智能电动循环球转向系统、20万台套智能电液循环球转向系统、30万台套R-EPS转向系统、100万台套机械转向管柱、140万台套电动转向管柱和 300万台套中间轴。募投项目需要一定的建设期和达产期，如果未来发生下游整体需求持续下滑、汽车转向市场增速低于预期、同行业市场竞争恶化或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期、原材料价格上涨、意向客户同步开发进展不及预期、定点车型销售不及预期等不利变化，导致公司产品销售扩张低于预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。 2、募投项目新增折旧影响公司利润风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将扩大，并相应增加公司折旧水平，若募集资金投资项目在投产后没有产生预期效益或者盈利水平不足以抵减因新增固定资产带来的折旧金额，将存在因折旧大量增加而导致公司利润下降的风险。 3、募投项目收益未达预期风险 “新增年产 60万台套汽车智能转向系统技术改造项目”和“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”建成投产后，将丰富和完善公司的产品线、优化公司的产品结构，“智能网联汽车转向线控技术研发中心项目”建成后，将提高公司的研发能力，有助于提高公司在行业内的综合实力和核心竞争力。 但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达到预期收益的可能。 （二）行业波动风险 公司所处的汽车零部件及配件制造业的景气度取决于下游汽车行业的发展状况。而汽车行业受经济周期和国家政策的影响较大，汽车行业的波动会对公司的生产经营产生较大影响。如果未来宏观经济出现周期性波动或者国家政策发生转变，汽车零部件及配件制造业将相应发生波动，进而导致公司面临由此带来的经营风险。 （三）产品质量风险 公司所生产的产品是汽车的关键部件，涉及整车的操纵性、稳定性和安全性，其质量直接关系到车辆的整体性能。因此，下游客户要求公司按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国际标准、国家标准、行业标准，向其提供符合标准的产品。如果产品出现质量问题，公司需负责返修或更换问题产品，所产生的相关费用由公司承担。如果因产品存在环保、安全等方面的缺陷造成整车召回事件，公司除承担一定的召回费用外，还将对公司品牌、声誉、市场拓展及经营业绩等产生不利影响。 （四）原材料价格波动风险 公司的原材料主要为机加工件、标准件、电子元器件、毛坯件（铁铸件、铝铸件）、密封件等。公司原材料成本占公司生产成本比重较高，原材料价格的波动会对公司产品的生产成本及毛利率、客户的采购价格预期等产生一定影响。如果原材料价格在一段时期内发生预期外的大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。 （五）技术风险 汽车行业的快速发展使整车厂商对汽车产品在安全、智能、节能等方面的要求逐步提高，进而对汽车零部件生产厂商不断提出相应的技术进步和产品更新需求。但由于我国汽车转向器行业起步时间相对较晚，行业整体技术水平与发达国家尚存一定差距，行业内具备专业知识与实践技能的人员较为紧缺。随着公司业务扩张与募投项目的开展建设，公司对技术和专业人员的需求也将持续增加，若公司不能建立良好的激励机制与员工职业发展规划，则可能存在公司专业技术人员短缺的风险；并且，若公司不能持续开发出新技术、新产品来满足整车厂商不断升级的需求，公司市场拓展和盈利能力将受不利影响；此外，若公司未来出现技术纠纷、技术秘密被泄露或重要技术人员流失的情况，亦将影响公司技术先进性与长效创新能力。 （六）股票价格波动风险 本次向特定对象发行 A股股票将对公司未来的生产经营产生较大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，公司股票价格除受经营和财务状况影响之外，还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语含义如下： 一、一般释义
目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ........................................................... 2 二、公司的相关风险 ............................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 8 目 录.......................................................................................................................... 13 第一章 发行人基本情况 ......................................................................................... 16 一、发行人简介 .................................................................................................. 16 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................... 16 三、所属行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 19 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 31 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 42 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 43 第二章 本次证券发行概要 ..................................................................................... 47 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 47 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 55 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 55 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 56 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 57 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 57 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................................................................................................................................... 58 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 59 一、募集资金使用计划概况 .............................................................................. 59 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 .......................... 59 三、本次募集资金投资项目必要性分析 .......................................................... 60 四、本次募集资金投资项目可行性分析 .......................................................... 62 五、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................................... 65 六、本次募投项目新增产能规模的合理性 ...................................................... 73 七、本次发行满足《注册办法》第三十条相关规定的情况 .......................... 76 八、本次发行满足《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定的情况 .... 78 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 82 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 82 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 82 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .......................................... 83 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .............................................................................. 83 第五章 发行人最近五年内募集资金运用的基本情况 ......................................... 84 一、前次募集资金情况 ...................................................................................... 84 二、无需编制前次募集资金使用情况报告的说明 .......................................... 84 第六章 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 85 一、行业波动风险 .............................................................................................. 85 二、产品质量风险 .............................................................................................. 85 三、技术风险 ...................................................................................................... 85 四、产品售价下滑风险 ...................................................................................... 86 五、原材料价格波动风险 .................................................................................. 86 六、海外市场拓展风险 ...................................................................................... 86 七、规模扩张引起的经营管理风险 .................................................................. 86 八、应收账款回收风险 ...................................................................................... 86 九、存货规模较大风险 ...................................................................................... 87 十、募集资金投资项目实施风险 ...................................................................... 87 十一、本次发行摊薄即期回报风险 .................................................................. 88 十二、股票价格波动风险 .................................................................................. 88 十三、审批风险 .................................................................................................. 88 第七章 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 89 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 89 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................... 92 三、保荐人及其保荐代表人声明 ...................................................................... 93 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 .............................................. 94 五、发行人律师声明 .......................................................................................... 95 六、发行人会计师声明 ...................................................................................... 96 七、发行人董事会声明 ...................................................................................... 97
公司实际控制人张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠的简历情况如下： 张世权先生，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。 1990年至 1993年任前进方向机厂厂长；1993年至 2004年任世宝有限董事长；2004年 6月至 2017年 12月任公司总经理； 2004年 6月至今任公司董事长。张先生曾获得“中国优秀民营企业家”称号，2006年被中国工业经济年度人物评选办公室评选为“第二届中国工业经济年度十大杰出人物”。 张宝义先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年至 2004年任世宝有限生产主管、总经理；2004年 6月至 2017年 12月任公司副总经理；2004年至今任公司副董事长；2017年 12月至今任公司总经理。张先生于 2004年曾被授予“义乌市劳动模范”。 汤浩瀚先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级经济师。2004年 6月至今任公司副董事长兼副总经理。汤先生具有全国首批高级职业经理人资格，曾获吉林省优秀企业家、吉林省劳动模范、全国青
汽车转向系统及零部件是对汽车行驶安全尤为重要的汽车零部件，被称为保安件，使用寿命与整车寿命大致相同，是汽车不可或缺的一部分，汽车转向行业的发展与汽车行业的发展息息相关。 （1）行业市场划分 汽车转向产品市场可分为整车配套市场及售后服务市场中的备品供应市场。 由于汽车转向器属于汽车耐用零部件，使用寿命与整车寿命大致相同，因此产品主要供应整车配套市场，进入售后服务市场的比例较少。公司及下属子公司目前主要从事转向器及其他转向系统零部件的整车配套及其正品备件供应业务，因此品备件供应市场。 （2）行业发展历程 汽车转向行业的发展是以关键部件转向器的变化为主，并随着汽车行业的发展而变化。20世纪中叶，在多种类型转向器的基础上，综合发展形成了机械式循环球转向器，其以传动效率高、操作轻便、性能比较可靠逐渐成为主导产品，配套于当时的各种车型。20世纪 70年代，第一次石油危机促使了以大众捷达轿车为代表的省油型乘用车的出现，该类型乘用车采用前驱动方式，使得适用于乘用车的机械式齿轮齿条转向器有了用武之地；此外，主要配套商用车的液压循环球转向器技术在这一时期也得到进一步的发展。此后一段时期，随着液压助力系统在中国汽车行业的普及应用，液压循环球转向器及液压助力齿轮齿条转向器逐渐成为市场主流。伴随技术的进步，转向系统零部件生产厂商研制出电控技术与传统液压助力模式相结合的、操控性能更好的电控液压齿轮齿条转向器，并主要应用于高端乘用车。 20世纪末，随着新能源及经济型汽车的开发及推广，适用于新能源及经济型轿车的齿轮齿条式的电动助力转向系统（简称“EPS”）研发成功，电动助力转向系统基于机械式齿轮齿条转向器，是一种直接依靠电机提供辅助扭矩的转向系统。近年来，在节能环保要求下，《乘用车燃料消耗量限值》、《节能与新能源汽车产业发展规划》、积分政策等严格油耗政策逐渐出台，整车厂商节油降耗压力进一步增大，电动助力转向系统能够为传统燃油汽车节省燃料消耗 3-5%，相比液压助力转向系统，还具有随速转向、主动回正等功能，具备燃油经济性和更好驾驶体验的电动助力转向系统的渗透率得到了快速提升。此外，汽车电动化进程加速后，由于没有了传统汽车的发动机驱动，转向系统在基于减重、节约空间及成本的基础上均会考虑采用电动助力系统，依靠电机提供的辅助扭矩提供转向助力，帮助汽车在低速驾驶时更加轻松，在高速时操控更加精准。 目前，液压循环球转向器、智能电液循环球转向系统及智能电动循环球转向系统主要应用于商用车，包括卡车、客车、工程车辆等，其中液压循环球转向器的比例最高；基于齿轮齿条转向器的转向系统主要应用于乘用车，包括轿车、多功能乘用车等，其中 EPS比例最高，2019年，中国乘用车 EPS渗透率已达 86.5%。 2、我国汽车转向行业现状 我国生产的汽车以配套安装经济性电动助力转向系统及液压循环球转向器为主。目前我国转向行业企业生产的产品种类齐全，已形成一定规模并达到较高水平，并向经济规模型、科技创新型方向迈进。 （1）自主品牌厂商逐渐壮大 随着我国自主品牌汽车的发展，汽车转向行业自主品牌厂商逐渐壮大，自主品牌厂商在技术研发能力、生产能力、管理能力等方面均得到了全面发展，自主品牌转向器产品在液压助力循环球转向器等成熟产品领域的市场占有率持续上升，其市场份额已超过外资品牌。部分实力较强的自主品牌厂商已经成功进入外资品牌整车配套市场，并实现替代。我国自主品牌转向系统零部件生产厂商已经具备与外资品牌厂商竞争的实力。 （2）主流产品技术成熟 我国自主品牌转向系统零部件生产厂商的自主开发能力逐步提高，基本具备了商用车及经济型轿车转向系统零部件同步开发能力。在商用车领域，国内汽车零部件厂商的液压循环球转向器等产品的制造技术已比较成熟，并且部分国内厂商在商用车电动助力、电液助力等方面已经率先实现量产，具有相当的技术创新性和先进性；在乘用车领域，我国自主品牌转向系统零部件生产厂商的制造技术亦逐步成熟，其产品已经普遍应用于紧凑型乘用车，但在中大型、高端乘用车的下游整车应用领域方面，自主品牌转向系统市场占有率、产品影响力等方面与国外知名厂商相比，尚存在一定差距。 3、行业发展前景及趋势 （1）我国汽车转向行业市场规模逐渐扩大 2021中国汽车市场发展预测峰会指出，“十四五”期间我国汽车行业将经历一轮转型升级的爬坡过坎期，电动化、智能化、网联化成为汽车产业发展新机遇。2021年中国汽车市场呈现缓慢增长态势，汽车总销量预计达 2,630万辆；未来五年汽车市场也将会稳定增长，2025年汽车销量有望达到 3,000万辆，预示着未来国内汽车行业仍将拥有广阔的市场发展空间。汽车转向行业发展与汽车行业（2）汽车转向行业产品结构转型升级 随着我国汽车工业产业结构升级和国家产业政策大力推动，汽车电动化、智能化、网联化趋势将牵引汽车转向行业的产品结构转型升级。汽车电动化、智能化离不开汽车零部件的电动化、智能化，智能转向系统是实现汽车 L1~L5级自动驾驶的重要执行机构，而智能转向系统的基础是电动助力转向系统。在乘用车领域，电动助力转向系统（EPS）已经随法规约束基本完成渗透，未来一段时期内主要是几种技术路径份额的变迁及国内自主品牌份额的渗透。乘用车电动助力系统中 R-EPS和 DP-EPS份额逐渐提升；在商用车领域，电动助力因其节能环保、随速转向、自动回正等功能优势，并伴随着电动助力转向技术的进步，正逐渐被商用车主机厂所接受，商用车会逐渐向电液（负载大场景）、电动（负载中小场景）助力方向发展，智能电动循环球转向系统和智能电液循环球转向系统的渗透率会进一步提升。 （3）我国汽车转向产品逐步向自主品牌中高端汽车渗透 随着汽车的日益普及，发展自主品牌也成为了我国各大汽车集团发展的战略重心，自主品牌汽车正快速成长起来，为我国零部件企业带来了重大机遇。 随着国内汽车制造工业整体实力的不断提升，部分综合实力较强、创新能力较强的自主整车品牌推出的中高端车型逐步被大众认可；同时，我国汽车转向企业经过多年的研发与技术积累，在与自主整车品牌合作过程中成为了长期合作伙伴。我国部分优秀的汽车转向企业凭借成本优势和本土化服务优势在细分领域形成了明显的竞争优势，并对进口产品逐步形成替代，不断提高对国内自主品牌车企的供货能力，抢占国内市场。我国汽车转向企业的转向产品将随着自主品牌整车的不断发展壮大而向中高端汽车市场渗透，提升自主品牌的影响力和公司的盈利能力，在汽车产业价值链中占据更为有利的地位。 （4）我国汽车转向行业国际市场空间日渐扩大 国际整车厂商出于采购成本的考虑，推行全球化采购策略，在全球范围内综合比较零部件供应商的产品质量及供应价格，并安排采购。随着我国自主品牌转向系统零部件生产厂商配套、研发能力、产品品质与生产工艺进一步增强，我国转向系统零部件将凭借质量管理水平的提高及成本优势，进一步拓展国际汽车零部件供应市场，产品出口销售额将持续增加，主要产品进入国际汽车配套体系。 随着我国汽车转向企业逐渐走向世界，汽车转向行业规模具有巨大的上升空间，特别是行业中优质企业和先发企业将在市场竞争中快速成长。 （5）汽车转向行业头部效应日趋明显 下游汽车整车厂客户对汽车转向供应商的技术开发能力、生产能力和产品质量保障能力等提出越来越高的要求，部分技术实力较强、资金实力雄厚的汽车转向系统零部件生产厂商的竞争优势将进一步显现，而一些技术水平较低，资本实力较弱的生产厂商将逐步退出市场或被其他生产厂商兼并，行业逐步向具有自主创新能力和国际竞争力的龙头骨干企业集中。在产业升级，尤其是面临重要发展机遇的当前，行业内优势企业将面临规模化发展的机遇。 （二）行业竞争情况 1、行业竞争格局 目前，我国汽车转向行业呈现出外资品牌厂商（外国汽车零部件厂商在我国境内合资设立或独资设立，使用外方品牌的厂商）及自主品牌厂商（源于中国境内的，主要研发生产在国内并逐渐形成自主品牌的本土厂商）相互竞争、相互渗透的格局。外资品牌汽车转向生产厂商则凭借其品牌、规模、产品技术含量以及与外资品牌整车生产厂商之间的资本关系，主要为外资品牌整车配套。自主品牌汽车转向生产厂商主要在自主品牌整车的配套市场展开激烈竞争。除部分高端重型车外，我国自主品牌商用车主要配套自主品牌循环球转向器；乘用车领域的电动助力转向系统主要以外资品牌为主，自主品牌伴随着研发技术实力、产品品质与生产工艺的提升，在该领域的渗透率亦在逐步提高。 近年来，随着国内汽车制造工业整体实力的不断提升，部分综合实力较强的自主品牌厂商已通过技术提升成功进入外资品牌整车市场，实现了部分替代，我国自主品牌汽车转向产品市场份额不断扩大。随着自主品牌厂商实力的不断增强以及自主品牌汽车市场占有率的提高，未来自主品牌零部件厂商的市场份额将进一步扩大。 2、行业壁垒 转向系统产品对汽车的行驶安全至关重要，是汽车的关键零部件，需要经过第三方认证和整车厂商认证。具体来看： 首先，公司需要通过第三方质量管理体系 IATF16949，获得该认证需 1-2年时间；其次，在满足 IATF16949质量管理体系后，还需满足整车制造企业的特殊标准和要求，具备客户认可的研发实力、工艺水平、制造能力、产品性能、过程控制等多方面的认定，认证成功后才可进入合格供应商名录；最后，新项目产品还需经过竞价、研发、试样、小批量生产到批量生产等多个阶段。整个认证过程较为严苛，从合格供应商认证到实现产品量产，一般需要 2-3年时间。 行业新进入企业需要花费较长的时间与较大的资金成本，方能通过相应的质量体系、客户及产品的认证。 （2）研发技术壁垒 汽车转向行业属于技术密集型行业。整车厂商在为其产品选择配套供应商时，往往要求转向系统零部件生产厂商具有定制、开发新产品的能力，并对开发周期有严格的要求，因此要求企业有较强的研发、设计能力。此外，由于转向系统的质量直接关系着整车的操控性和安全性，对产品性能、可靠性的要求较高，从而对生产厂商的工艺技术水平和产品质量控制水平也提出更高的要求。行业内的企业只有通过不断的应用新技术、新工艺，开发新产品，才能适应激烈的市场竞争，因此对新进入的企业形成一定的技术壁垒。 （3）人才队伍壁垒 转向系统产品供应商既需要大量的研发人员对产品不断进行设计迭代，也需要众多有经验的技术人员在生产工艺环境持续创新。通过众多的研发项目、试制过程、量产配套、售后反馈形成的行业经验，沉淀在公司的人才团队与产品开发流程设计之中。最终，在合理控制成本的基础上，共同保证产品的可靠、稳定。 一方面，人才队伍要经过众多量产项目的历练才能形成；另一方面，缺少人才队伍又会限制行业新进入者获取量产项目的能力。因此一支稳定成熟的人才队伍对汽车转向行业企业来说至关重要。 （4）产品定制化壁垒 （1）客户优势 汽车底盘零部件由传动系、行驶系、转向系和制动系四部分组成，其中的转向系统即参与改变或保持汽车行车方向的一系列装置，与制动系统同属汽车的保安件，直接关系到汽车的安全性，系汽车核心零部件之一。因此，汽车转向系统行业准入门槛高，主机厂与供应商之间倾向于长期稳定的合作。通常，转向系统制造商在成为汽车制造厂商配套供应商前需通过主机厂及第三方多层标准审查，审查周期一般需 1-2年，通过审查后再通过 1-2年的小批量试生产后正式进入其合格供应商名单为其批量供货，因此新客户导入周期较长。此外，各大主机厂以未来客户需求为导向，不断迭代推出产品力更强的新车型以取得更高的市场份额实现增长，而车型产品力的提升与底盘/动力总成等核心零部件的更新迭代密不可分，因此长期合作的核心零部件供应商凭借其与客户过往的合作经验以及更为深入、全面的相互理解，可快速熟练地响应整车厂的开发需求，灵活调配开发和生产计划，大幅降低成本，导致其他汽车转向系统供应商再进入供应链难度较大，客户壁垒高，准入门槛高。 公司凭借着领先的技术研发能力、先进的生产制造工艺、稳定敬业的团队和高水平的公司治理，在汽车行业积累了丰富的系统配套经验和国际化客户资源，公司的国内品牌客户包括东风集团、吉利汽车、江淮汽车、上汽集团、一汽集团、比亚迪等，重要国际品牌客户包括大众、福特、马自达、日产、本田、戴姆勒等，成为重要的汽车转向系统自主品牌厂商。同时，前述优质客户对转向系统产品设计、质量稳定性、成本控制等方面要求严格，公司在长期合作过程中不断投入新技术研发、引进先进技术和生产检测设备、优化精益生产的管理模式，保证了公司较强的竞争优势。 （2）研发与技术优势 公司历来注重技术研发投入，具有较强的技术实力及设计开发能力。公司子公司杭州世宝、杭州新世宝、北京奥特尼克、芜湖世特瑞均为高新技术企业。杭州世宝及杭州新世宝设有浙江省省级高新技术企业研究开发中心，吉林世宝设有吉林省省级企业技术中心，芜湖世特瑞设有安徽省省级企业技术中心。 公司经过多年的技术积累及生产实践，已经拥有了较强的电动助力转向系统、循环球转向器（包含液压、电动及电液等多种助力方式）及智能线控转向的设计、制造能力，并在线控底盘方面进行了技术储备，形成了七项核心技术能力，包括转向系统设计与匹配技术、旋转液压控制阀技术、电动转向 ECU技术、转向器先进制造技术、循环球式电动转向技术、智能线控转向技术和智能线控底盘技术，具体如下表所示：
近年来，公司的中间轴、机械和电动转向管柱亦逐渐实现产业化，形成了乘用车转向系统的整体配套能力，契合公司逐步向转向系统集成模块化关联的汽车关键零部件方向拓展的发展战略。随着公司产品线的丰富与完善，一方面，可切实满足客户多样化及对模块化供货的需求；另一方面，还能够充分发挥并巩固公司现有技术优势及与整车厂商的合作优势，提高客户粘性，加强公司综合竞争力，整体提升公司的影响力和盈利能力。 （4）产品质量优势 公司一直以来注重产品质量控制，各主要子公司均设立有独立的质量保证部，并制定了一系列严格的质量控制和管理制度，对原材料采购、产品生产及售后服务全过程进行严格的管控，形成了供应商质量控制、生产过程质量控制以及售后产品质量管理相互衔接的质量管控体系。此外，公司主要关键工序大量采用进口加工设备，而其余加工设备亦选取国内顶尖厂商的产品，公司先进的设备配置有利于提高加工精度、生产效率，并保证了产品质量的稳定性。 公司主要下属子公司均通过了 IATF 16949:2016标准的质量体系认证，产品质量稳定，并获得客户的认可。 （5）产品线丰富优势 公司产品系列齐全，产品覆盖面广，可生产全系列适用于乘用车的齿轮齿条转向器及适用于商用车的液压、电动、电液循环球转向器，以及适用于乘用车的C-EPS管柱式电动助力转向系统、P-EPS小齿轮式电动助力转向系统、DP-EPS双小齿轮式电动助力转向系统、R-EPS齿条式电动助力转向系统。此外，公司近年来投入研发与生产设备，新增了中间轴、转向管柱等产品，进一步丰富了公司产品线，能够为客户提供多样的汽车转向解决方案。公司采用柔性化生产模式，配置多台数控加工中心及加工专机，构建柔性化生产线，并采用日本丰田精益生产管理模式，能够快速有效地转换生产产品品种，实现多品种批量配套供货。 （6）成本优势 公司从 2005年开始将日本丰田精益生产管理模式（Toyota Production System，TPS）推广应用至公司采购体系、生产体系及技术研发体系。随着多年的探索实践及经验积累，公司消化并吸收了 TPS管理系统的精髓并结合自身特点有所发展。公司通过实行精益化管理，对整个生产过程实施追踪及监控，有效地降低了废品率，缩短了生产周期，使得公司生产成本得到有效控制。 公司主要生产基地位于浙江省、吉林省及安徽省，周边地区汽车行业集群集与供应商的良好合作关系，有效地控制了公司铸件、配套件等原材料的产品质量和采购成本。此外，公司主要核心部件及关键工序均主要通过自行加工生产，从而有效地控制成本并保证产品质量，提升公司盈利水平。 （7）团队优势 公司拥有一支稳定且经验丰富的技术、管理及营销团队，现有团队骨干人员平均拥有 15年以上的从业经验，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，且多年服务于公司，形成了稳定、和谐的工作氛围。此外，公司注重技术人才、管理人才和营销人才的选拔、培养和任用，并注重维持团队合理的年龄梯度，为未来产品研发、产能扩张、市场开拓储备了较为充足的人力资源。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要业务模式 公司作为整车厂商配套供应商，根据整车厂商提出的技术及质量要求，为其配套开发转向器及其他转向系统关键零部件，并依据整车厂商的订单数量，安排采购及生产计划。 1、配套开发模式 由于公司产品主要为定制产品，技术部门在前期即协同销售部门介入业务开拓，视产品复杂程度及介入时点不同，开发模式可分为同步开发及对标开发两类： （1）新车型的同步开发 当整车厂商设计新车型时，一般会将关键零部件总成开发外包给技术实力较强的零部件生产厂商。零部件生产厂商根据整车厂商提供的技术参数，与整车数据模型进行匹配定型后，开始样件开发。同步开发要求零部件生产厂商具有相当实力，能够与整车厂商设计团队密切配合，与开发计划保持步调一致，且拥有核心技术，能够完全独立自主地设计产品。 同步开发的周期较长，产品批量供货的时间取决于整车厂商新车型推出的时间，可能因为整车厂商市场策略变化而变化，项目进行过程中的不确定因素相对较大。作为补偿，整车厂商会对同步开发项目的产品提供一定的保护期，对产品供货量及价格提供保障，因此产品批量供货后较长一段时间内的项目回报比较稳 定。 （2）成熟车型的对标开发 对标开发主要发生在已经投入批量生产的成熟车型国产化及降低成本阶段， 整车厂商为了保证零部件的均衡供应，提升车型的持续竞争能力，需要选择性能 质量与原产品一致，生产能力较强，但价格更低的供应商，以提高整车的性价比。 对标开发要求零部件生产厂商具备核心技术能力，能够根据整车厂商提供的原有 转向器或其他转向系统零部件样件及技术参数，在较短时间内完成开发，要求具 备与国际产品相同的技术水平。 2、销售模式 公司主要为整车配套供应产品，以直接为整车厂商供货的销售方式为主。一 般情况下，技术部门在为整车厂商配套开发产品成功后，将交付样品供整车厂商 进行测试，在测试期结束并合格后，公司才安排进行批量生产。产品进入批量生 产阶段后，销售部门每月从整车厂商处获取月度订货需求并下达生产部门组织生 产，同时会派驻人员在整车厂商，负责维护与客户的关系，并协调售后服务工作。 为整车厂商配套销售的具体流程图如下： 根据客户实际需求，公司采取两类供货方式，其一为公司通过物流将产品运送至客户指定收货点，或由客户到公司直接提货，从而完成产品交付义务；其二为寄售模式，公司根据客户的订单或预示需求计划进行排产备货，并将货物运送至客户指定仓库或与公司签有仓储合同的第三方仓库，客户根据生产计划进行产品领用。 3、生产模式 柔性化生产是公司生产的主要特征。公司采用多品种批量生产的柔性化生产模式，主要以数控加工中心及加工专机组成生产线，并导入日本丰田精益生产管理模式，可实现多品种批量供货。公司生产部门负责落实生产计划，工艺技术部门编制加工程序，实现生产线高效率运作。 公司原则上执行以销定产的方式组织生产，生产部门每个月依照销售部门的订单安排生产计划，并评估加工能力与原材料供应，编制要货计划交公司采购部门。公司每月安排三次生产、采购、销售部长协调会，具体协调安排每个月上、中、下旬的生产，公司一般于每月中旬预判下个月整车厂商的采购形势，提前安排下个月的产品生产，以确保满足整车厂商的订单需求，并尽量规避整车厂商临时调整采购计划所带来的风险。 在生产管理方面，公司采用日本丰田精益生产管理方式，开展异常管理、班组 QC活动，改善常态化活动，并贯彻现场“6S”管理。公司质控部门、工艺部门、试验部门贯穿生产全过程，通过先期质量策划，对产成品进行全面检查。公司产品装配过程中，每个零件均有可追溯的独立编号，可有效防止大批量残次品的产生，提升产品质量，降低废品率。 4、采购模式 公司原材料主要有机加工件、标准件、电子元器件、毛坯件（铁铸件、铝铸件）、密封件、生铁等，采购部门依据生产部门的生产计划进行采购。 公司建立了严格的供应商管理制度。在新开发供应商时，公司采购部门协同品质及工艺部门对潜在供应商进行实地考察，重点关注其生产设备、质量控制、现场管理水平等方面，在对供应商样件进行检验并安排两次小批量试生产检验合格后，方可作为合格供应商纳入公司供应商管理体系。报告期内，公司未发生因原材料质量问题导致的重大产品质量问题。公司供应商确定流程如下： 公司生产所需的重要原材料采购由公司统一集中采购，辅助原材料就近采购，以降低采购成本。为了防止对供应商产生过度依赖，公司一般会选择两到三家供应商签订年度合同，按月下达采购要求，降低库存水平，提升资金周转率。 公司已建立起了稳定可靠的采购体系，并且在原材料采购方面有着一定的议价优势。此外，在不影响公司正常生产的情况下，公司亦通过灵活的库存方案，降低采购价格波动可能对公司产生的负面影响。 （二）公司主营业务、主要产品及变化情况 公司主要从事汽车转向器及其他转向系统关键零部件的研发、制造及销售。 公司以提高汽车驾驶安全性和舒适性为使命，致力于为全球领先汽车集团提供安全、智能、节能、轻量化的汽车转向系统。目前公司主要产品包括商用车转向总成及部件、乘用车转向总成及部件、配件及其他；其中商用车转向总成及部件主要包含液压循环球转向器、智能电动循环球转向系统和智能电液循环球转向系统；乘用车转向总成及部件主要包含齿轮齿条转向器和电动助力转向系统；配件及其他主要包含转向管柱、中间轴及其他汽车转向配件。 汽车转向系统作为汽车的重要组成部分，是完成控制汽车行驶路线和方向的主要装置，主要由方向盘、转向管柱、中间轴、转向器及转向节组成，其中转向器为核心部件。当驾驶员转动方向盘时，所做的转向运动通过转向管柱传递至中间轴，中间轴传递至转向器，由转向器拉动转向拉杆传递至转向节，转向节接着向内或向外旋转，牵动车轮向左或向右，从而改变行驶中车辆的方向。汽车转向 1、商用车转向总成及部件 公司生产的商用车转向总成及部件主要是围绕循环球转向器展开，包含液压循环球转向器、智能电液循环球转向系统及智能电动循环球转向系统，主要适用于各类型商用车等。公司在商用车领域的客户主要有北汽福田、江淮汽车、中国重汽、东风柳汽、一汽解放、金龙汽车等，覆盖载货车、客车等赛道的国内优质客户。 公司液压循环球转向器系列产品缸径自 60mm至 130mm，由控制阀、机械 传动机构、助力缸三大功能模块组成，前轴载荷 1吨至 12吨。公司液压循环球 转向器主要用于商用车，包括重卡、中卡、轻卡、微型卡车及各类型客车。 （2）智能电动循环球转向系统 公司智能电动循环球转向系统主要由电机和控制器总成、机械循环球转向器总成、蜗轮蜗杆减速机构和扭矩角度传感器组成。该系统可以为商用车的自动驾驶提供主动的转向控制接口。智能电动循环球转向系统适用于前轴负荷≤3t的电动和智能轻卡、物流车、中小巴客车、特种工程车辆以及轻型燃油商用车。 （3）智能电液循环球转向系统 公司智能电液循环球转向系统缸径自 80mm至 130mm，该系统将电动助力 （EPS）和液压助力（HPS）进行有机集成，为双动力输入系统，电动助力的动 力输入为 EPS电机，液压助力的动力输入为转向油泵，上端为集成式电动助力 转向模块，下端为循环球式液压助力转向模块。适用于前轴负荷≥2.5t的中重型 电动和智能卡车、客车、越野车等商用车。 2、乘用车转向总成及部件 公司的乘用车转向总成及部件主要围绕齿轮齿条式结构转向器，主要产品包 括齿轮齿条转向器和电动助力转向系统，其中，齿轮齿条转向器有液压助力齿轮 齿条转向器和机械式齿轮齿条转向器（可作为 C-EPS的组成部分）；电动助力 转向系统主要包括 C-EPS管柱式电动助力转向系统、P-EPS小齿轮式电动助力转 向系统、DP-EPS双小齿轮式电动助力转向系统及 R-EPS齿条式电动助力转向系 统等结构的产品。公司在乘用车转向系统领域的客户主要有福特、吉利、马自达、 东风、奇瑞、北汽、上汽等，覆盖合资、国资、民营等国内优质客户。 （1）液压助力齿轮齿条转向器 液压助力齿轮齿条转向器系列，前轴负荷 600至 3,000kg，适用于乘用车和 独立悬架结构的轻型商用车。 （2）机械式齿轮齿条转向器 机械式齿轮齿条转向器系列，能够与转向管柱、中间轴组合成为管柱式电动助力转向系统。 （3）C-EPS管柱式电动助力转向系统 C-EPS管柱式电动助力转向系统将电机及控制器安装在转向管柱上，前轴负 荷 650至 1,000kg，适用于小排量乘用车。 （4）P-EPS小齿轮式电动助力转向系统 P-EPS小齿轮式电动助力转向系统将电机及控制器安装在小齿轮上，前轴负荷 650至 800kg，适用于中等排量乘用车。 （5）DP-EPS双小齿轮式电动助力转向系统 DP-EPS双小齿轮式电动助力转向系统将电机及控制器安装在齿条上的另 一个小齿轮上，前轴负荷 850至 1,200kg，适用于排量较大的乘用车。 （6）R-EPS齿条式电动助力转向系统 R-EPS齿条式电动助力转向系统将电机及控制器安装在齿条上，前轴负荷 1,100至 2,500kg，适用于排量较大的乘用车。 3、转向管柱及中间轴 转向管柱是连接汽车转向盘和转向机的机构，其作用是通过转向盘转动转向 管柱产生转向力，转向力传递至转向机，推动车轮实现转向功能。同时转向管柱 具有调节转向盘上下、前后的作用，公司根据调节方式分为机械转向管柱和电动 转向管柱。 中间轴是将转向管柱与转向器联系起来的部件，主要作用是将转向管柱上的 转向角度和转向力矩传递到转向器上，从而确保转向器能够准确地实现转向功 能。 公司在成立之初主要从事转向器（系统）业务，从 2017年开始进行转向管 柱、中间轴的研发。近年来，公司的转向管柱和中间轴逐渐实现产业化，已经具 备规模化量产的条件，并已获得部分下游客户的认可。 （1）机械转向管柱 公司的机械转向管柱主要由轴承系统、转向轴、转向管、长度调节机构、角 度调节机构、夹紧机构以及溃缩机构等组成。 （2）电动转向管柱 公司电动转向管柱是在机械转向管柱的基础上在结构和功能上的提升，可通过电机驱动方式实现转向管柱的姿态调节，主要应用于中高端车型。 （3）中间轴 公司中间轴包括 4-棱滑动中间轴总成、16齿－注塑/涂覆滑动中间轴总成、 18齿－花键滑动中间轴总成和钢球滑动中间轴总成，应用涵盖所有车型。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 公司主要从事汽车转向器及其他转向系统关键零部件的研发、制造及销售，在杭州、义乌、四平及芜湖设有 5个生产基地，并在北京设有一个研究中心。公司将继续聚焦汽车转向器细分领域，以市场和客户需求为导向，不断推进现有产品性能与品质升级。通过改进产品设计与制造工艺，提升客户服务水平，保持公司在商用车转向器领域的优势与领先地位，扩大公司在乘用车转向系统的市场份额。同时，在近年来汽车消费市场回暖、新能源汽车渗透率不断提高、国产品牌汽车市占率不断提升的趋势下，公司将依托现有的优质客户资源及公司在汽车转向器领域的技术储备优势，通过本次募投项目的实施，新增领先的汽车转向器产能及关键零部件生产能力，满足未来的客户订单需求，进一步巩固公司在汽车转向器领域的市场地位，带动公司现有业务规模扩大与盈利能力提升。此外，公司将持续保持研发投入水平，在线控转向技术等领域开展技术研究，增强公司整体研发水平及技术实力，布局未来汽车转向技术。 未来，公司将始终秉承“求实创新”的经营理念，继续专注于汽车零部件行业尤其是汽车转向领域，采取自主发展与兼并收购并举的发展战略，努力把全系列车型的转向系统及关键零部件的研发和生产能力提高到具备国际竞争力的水平，并逐步向转向系统集成模块化关联的汽车关键零部件方向拓展。 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 （一）关于财务性投资的认定标准 根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18号》，关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用如下： （1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
截至2022年12月31日，公司存在的财务性投资系公司最近一期末所持有的上市公司力帆科技（601777.SH）与众泰汽车（000980.SZ）的股票价值。该等股票并非基于公司在股票二级市场上的主动购买，力帆科技与众泰汽车均系公司客户，上述客户因自身经营状况不佳，曾分别进入重整程序，经破产重整后，以其自身股票偿付对公司的部分债务，公司对该等股票持有至今。因股票收益波动大且风险较高，故界定为财务性投资，但其金额占归母净资产的比例仅为0.23%。 （三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资 2022年 10月 18日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，具体情况如下： 1、投资类金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。 2、非金融企业投资金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情况，亦不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。 3、与公司主营业务无关的股权投资 报告期期末，公司持有少量力帆科技和众泰汽车A股股票，系2021年客户债务重组被动获得且早于董事会决议日前六个月。因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情况。 4、投资产业基金、并购基金 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。 5、拆借资金 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借资金的情况。 6、委托贷款 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况。 7、购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。为了提高资金使用效率，公司存在利用闲置资金购买短期银行理财类产品的情况，该等理财产品期限较短，风险较低，不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形。 综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
（1）市场空间广阔、发展前景良好 公司主要从事汽车转向器及其他转向系统关键零部件的研发、设计、制造和销售。主要产品主要包括循环球转向器、齿轮齿条转向器、电动助力转向总成及部件以及转向管柱等其他配件，产品主要用于各类商用车、乘用车等。汽车转向系统及零部件是对汽车行驶安全尤为重要的汽车零部件，被称为保安件，使用寿命与整车寿命大致相同，是汽车不可或缺的一部分，汽车转向行业的发展与汽车行业的发展息息相关。 我国是全球最大的汽车产销地，汽车产销量连续十三年保持全球第一，为汽车转向行业的发展提供了广阔的空间。截至 2021年末，我国汽车千人保有量仅为 214辆，与其他主要国家相比仍处于较低水平，仍有较大增长空间。随着国内经济形势稳步增长，人均 GDP持续稳定增长，国内基础设施建设不断完善，人均道路面积持续增长，国内汽车市场仍然具备较大的增长潜力。 2021中国汽车市场发展预测峰会上指出，“十四五”期间我国汽车行业将经历一轮转型升级的爬坡过坎期，2021年中国汽车市场呈现缓慢增长态势，未来五年汽车市场也将会稳定增长，2025年汽车销量有望达到 3,000万辆，预示着未来国内汽车转向行业仍将拥有广阔的市场发展空间。 （2）汽车电动化、智能化、网联化发展迅速 ①电动化 能源和环境问题是制约世界经济和社会可持续发展的两个突出问题。当前，汽车带来的能源短缺、环境恶化等社会问题，制约了产业未来的发展，随着能源紧缺日益严峻和对环境保护的日益重视，我国已制定了明确的碳达峰和碳中和时间表。在此背景下，国家和地方大力支持，发布了一系列加快新能源汽车发展的政策举措，如 2021年 10月国务院发布的《2030年前碳达峰行动方案》提出大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油车在新车产销和汽车保有量中的占比。 中国新能源汽车已进入快速发展的新时代，汽车产业赛道正在加速从以燃油车为主向以新能源为主转换。2022年，中国新能源汽车全年产销两旺，实现销售达到688.7万辆，在全球新能源汽车总销量中占比超过 50%，连续8年位居全球第一。2022年新能源汽车产销量占整体国内汽车产销量的比例已达到 26.1%和 25.6%，提前三年实现《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出的2025年新能源销量占比 20%的目标，中国将稳固全球第一大汽车市场和全球第一大新能源汽车市场双料冠军的地位。 总体上看，中国新能源汽车市场的超预期发展是多年的政策扶持、产业成长、消费者培育和基础设施建设等合力作用的成果，将为我国汽车及汽车零部件行业带来较大的市场空间。 ②智能化、网联化 智能网联汽车是网联化和智能化的有机结合，通过搭载先进传感器、控制器和执行器等装置，运用 5G、人工智能等新技术，实现车与人、路、云等信息共享互换，逐步成为智能移动空间和应用终端的新一代汽车。在汽车行业大变局中，具备电动化、智能化与网联化三大特征的智能网联汽车成为国家重点扶持的新兴产业之一及各车企重点发力方向。在智能网联汽车的不断发展下，整体交通运输的方式将朝向安全、高效、绿色的方向不断转变。道路空间、运输成本、人力需求将不断释放，进而产生更大的社会效益。 政策层面持续鼓励。2020年 2月，国家发改委等十一部委联合印发的《智能汽车创新发展战略》确立了新的发展目标，到 2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成；实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用；智能交通系统和智慧城市相关设施建设取得积极进展，车用无线通信网络（LTE-V2X等）实现区域覆盖，新一代车用无线通信网络（5G-V2X）在部分城市、高速公路逐步开展应用，高精度时空基准服务网络实现全覆盖。 标准层面日趋完善。我国智能网联汽车标准制定工作于 2017年启动，陆续发布了《国家车联网产业标准体系建设指南》等系列文件，加强标准体系的顶层设计。2021年 9月，《汽车驾驶自动化分级》国家推荐标准（GB/T 40429-2021）由市场监管总局（标准委）正式发布出台，并于 2022年 3月 1日起实施。该标准对当前辅助驾驶技术的宣传和推广起到了规范性作用，并促进自动驾驶产业的发展以及后续相关法规的制定。 商业化稳步推进，近年来随着多地自动驾驶道路测试的开展，技术日渐成熟，测试示范逐步走向商业化，如无人递送车、自动驾驶环卫车、自动驾驶公交车等场景。 （3）汽车电动化、智能化、网联化牵引汽车转向行业快速发展 汽车电动化进程加速后，由于没有了传统汽车的发动机驱动，转向系统在基于减重、节约空间及成本的基础上均会考虑采用电动助力系统，依靠电机提供的辅助扭矩提供转向助力，帮助汽车在低速驾驶时更加轻松，在高速时操控更加精准。此外，由于电动助力转向系统能够为传统燃油汽车节省燃料消耗 3-5%，因此，电动助力转向系统也是传统燃油汽车节能降耗的重要工具，并且相比液压助力转向系统，还具有随速转向、主动回正等功能，电动助力转向系统在燃油车领域的渗透率亦在不断提升。 汽车智能化离不开汽车零部件的智能化，智能转向系统是实现汽车 L1~L5级自动驾驶的重要执行机构，而智能转向系统的基础是电动助力转向系统。智能转向系统制造企业根据汽车厂不同级别自动驾驶的需求开发不同功能的转向系统，最终在 L3及以上级别自动驾驶汽车中实现线控转向，带冗余设计的线控转向将大大提高车辆行驶过程中的安全可靠性。 公司在国内汽车转向行业中处于技术领先地位，为迎接汽车电动化、智能化发展趋势给汽车零部件企业带来的新机遇与新挑战，公司率先开展了相关技术研究工作。经研发团队的长期努力，公司已在汽车电动助力转向系统及汽车智能转向方面积累了一定技术储备，并正与国内若干知名汽车整车厂商及跨界开展无人驾驶汽车研发的大型公司开展智能驾驶相关技术、样品的开发合作，相关合作开展较为顺利。这些为本次募投项目的实施在技术实力、产品开发能力及后续推广、批量生产等方面奠定了良好的基础。 （4）汽车行业国产化水平不断提升 近年来，中国自主品牌全面提升的步伐日益加快，取得了良好的效果。中国品牌车企抓紧新能源、智能网联化转型机遇，推动汽车电动化、智能化升级和产品结构优化，受到广大消费者青睐。同时企业国际化的发展更不断提升品牌影响力。2022年中国品牌乘用车累计销售 1,176.6万辆，较上年增长 22.8%；占乘用车销售总量的49.9%，较上年提升了5.4个百分点。自主品牌汽车的快速成长，为我国汽车零部件企业带来了重大机遇。 我国部分先行进入行业的零部件厂商，在和大型汽车整车厂商长期合作的过程中逐步积累了大量工艺技术和丰富的开发经验，并在研发上不断投入。部分优秀汽车零部件制造企业的研发技术实力、产品品质与生产工艺水平均得到了显著提升，凭借成本优势和本土化服务优势在细分领域形成了明显的竞争优势，并对进口产品逐步形成替代。对于这些企业，一方面，其可通过国际整车厂商的资质认定，进入全球汽车供应商配套体系，拓展合资品牌市场份额；另一方面，其可伴随着国内自主品牌整车厂的发展，提高对国内自主品牌车企的供货量，抢占国内市场；此外，其可配合自主品牌的发展战略，凭借较强的同步开发能力，积极融入自主品牌的正向开发体系，推进国产汽车的转型升级，强化与整车厂商的合作粘性。因此，伴随着汽车零部件行业国产化的不断深化，汽车零部件制造行业规模具有巨大的上升空间，特别是行业中优质企业和先发企业将在市场竞争中快速成长。 此外，随着汽车产业电动化、智能化、网联化的发展，汽车产业链上技术向上游移动，系统和零部件的集成化程度不断提高，模块化和平台化趋势凸显，对零部件厂商提出了更为苛刻的研发和技术整合能力的要求。零部件厂商与整车厂成为协作关系，联合开发，双方从供应商关系逐渐走向合作共赢的业务生态关系，优质的国产零部件企业在汽车产业价值链的地位将获得进一步提升。 3、经营背景 公司是国内率先自主开发汽车液压助力转向系统、电动助力转向系统的企业之一，自设立以来，一直专注于该细分市场。公司在汽车零部件行业积累了超过三十年的系统配套经验，客户资源多元化并且国际化，是众多声誉良好的汽车制造厂商的一级配套商。公司是中国汽车工业协会会员单位，2009年被中国汽车工业协会认定为“中国汽车零部件转向器行业龙头企业”。公司是中国转向器行业标准制定的主要参与者，连续多年被评为“全国百家优秀汽车零部件供应商”。 公司拥有领先的技术研发能力与深厚的技术积累，现有位于浙江杭州、浙江义乌、吉林四平及安徽芜湖等地的 5个生产基地，并在北京设有一个研究中心。 公司建有省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院、浙江省博士后工作站。通过不断的研发积累，公司逐步形成自身的核心技术，截至 2022年 12月31日，公司拥有授权专利267项，其中发明专利47项。 自上市以来，公司借助资本市场平台，业务规模有序扩张，保持较为稳定的发展与业务增长。2020年至2022年，公司的营业收入分别为 110,212.74万元、117,791.58万元和 138,639.56万元，呈现稳中有升趋势。公司以提高汽车驾驶安全性和舒适性为使命，致力于为全球领先汽车集团提供安全、智能、节能、轻量化的汽车转向系统，努力把全系列车型的转向系统及关键零部件的研发和生产能力提高到具备国际竞争力的水平，并逐步向转向系统集成模块化关联的汽车关键零部件方向拓展。公司的战略目标是为全球领先汽车集团提供智能驾驶解决方案及产品。 当前，下游汽车整车厂客户对汽车转向供应商的技术开发能力、生产能力和产品质量保障能力等提出越来越高的要求，部分技术实力较强、资金实力雄厚的汽车转向系统零部件生产厂商的竞争优势将进一步显现，而一些技术水平较低，资本实力较弱的生产厂商将逐步退出市场或被其他生产厂商兼并，行业逐步向具有自主创新能力和国际竞争力的龙头骨干企业集中。在产业升级，尤其是面临重要发展机遇的当前，行业内优势企业将面临规模化发展的机遇。 （二）本次发行的目的 1、抓住行业发展机遇，扩大优势产品规模，促进公司盈利增长 当前，国内汽车转向企业正面临着整体行业发展形势向好、产品结构转型升级、进入国际供应链体系、零部件国产化水平不断提升的重要规模化发展机遇期，机遇与挑战共存，公司亦面临较为激烈的竞争压力。 鉴于公司已在汽车智能转向方面积累了一定技术储备，为及时抓住汽车电动化、智能化和网联化所带来的市场机遇，公司有必要尽快实施“新增年产 60万台套汽车智能转向系统技术改造项目”、“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”。本次募投项目达产后，凭借先进的装备和技术，公司能够及时建设适应行业发展趋势的产能结构，扩大公司优势产品生产规模，巩固和提升公司在汽车转向行业的市场份额和市场地位，增强抗风险能力和可持续发展的能力，有利于公司持续、快速和健康发展。通过本次向特定对象发行股票，公司将充分运用上市公司融资平台优势，抓住市场发展机遇，扩大优势产品规模，提升公司整体盈利能力，实现股东利益最大化。 2、提升公司研发能力，布局未来汽车转向技术 公司始终专注于汽车转向器及其他转向系统关键零部件业务，多年来在这一专业领域进行了深入的理论研究和丰富的经验积累。公司在积极与客户同步开发新项目的同时，高度重视技术、工艺以及全自动化生产设备的同步研发，正在积极进行未来转向的技术研发和产业化落地。 线控底盘是实现自动驾驶 L3的“执行”基石。线控转向作为线控底盘的关键技术之一，正处在小规模试样阶段。因此公司在汽车智能化、电气化的大趋势下，紧跟底盘线控化的发展浪潮，通过对现有研发中心的升级扩建，以及加大对研发设备、配套专业软件等方面的投入，建设汽车转向线控技术研发中心。在已有汽车电子技术开发能力基础上，公司将围绕汽车智能驾驶领域开展纵向、横向技术研究，完善技术研发创新体系，进一步提高与客户的同步开发设计能力，增强公司整体研发水平及技术实力，布局未来汽车转向技术。 3、优化公司资本结构，降低财务风险 和现有业务的深化发展，公司对资金需求逐步增大，将面临较大资金压力。本次向特定对象发行股票募集资金有利于公司缓解资金压力，合理安排各项生产经营及投资活动，增强盈利能力和抗风险能力，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。 二、发行对象及与发行人的关系 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 具体发行对象由股东大会授权董事会，在取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 截至本募集说明书签署之日，公司本次向特定对象发行 A股股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 （一）发行价格、定价基准日及定价原则 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%。 在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 若公司在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限进行相应调整。 （三）本次发行股份的限售期 本次向特定对象发行 A股股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。 发行对象基于本次向特定对象发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。 四、募集资金金额及投向 本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 118,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 新增年产 60万台套汽车智能转向系统技术改 1 30,000.00 30,000.00 造项目 2 汽车智能转向系统及关键部件建设项目 50,000.00 50,000.00 3 智能网联汽车转向线控技术研发中心项目 18,000.00 18,000.00 序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 118,000.00 118,000.00 合计 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本募集说明书签署之日，公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象。本次发行最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至2022年12月31日，公司总股本为 789,644,637股，公司控股股东为世宝控股，持股数量为 30,323.33万股，占公司总股本 38.40%。公司实际控制人为张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠，直接和间接持有公司共计32,963.24万股，占公司总股本的41.74%。 本次向特定对象发行股票的数量上限为 236,893,391股（最终发行数量根据本次向特定对象发行的竞价结果及经中国证监会同意注册批复发行的股份数量确定），且控股股东及实际控制人及其一致行动人均不认购，按照公司截至2022年12月31日股本情况，不考虑其他因素，假设按发行数量上限 236,893,391股完成发行，发行后张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠合计控制公司 32.11%股份表决权，张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经 2022年 10月 18日公司召开的第七届董事会第十次会议、2022年 12月 2日公司召开的 2022年第一次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东大会及 2022年第一次 H股类别股东大会、2023年 2月 24日公司召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，其中关于本次发行方案的论证分析报告的相关议案尚需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行股票并上市尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册，在获得中国证监会同意注册批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划概况 公司向特定对象发行募集资金总额不超过 118,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 新增年产 60万台套汽车智能转向系统技术 1 30,000.00 30,000.00 改造项目 2 50,000.00 50,000.00 汽车智能转向系统及关键部件建设项目 3 智能网联汽车转向线控技术研发中心项目 18,000.00 18,000.00 4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 合计 118,000.00 118,000.00 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 公司主要从事汽车转向器及其他转向系统关键零部件的研发、制造及销售。 公司以提高汽车驾驶安全性和舒适性为使命，致力于为全球领先汽车集团提供安全、智能、节能、轻量化的汽车转向系统。公司本次募集资金计划用于“新增年产 60万台套汽车智能转向系统技术改造项目”、“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”、“智能网联汽车转向线控技术研发中心项目”及“补充流动资金”，资金投向符合公司现有业务发展需求，项目的实施有利于公司的长远发展并对经营业绩起到较大的促进作用。 “新增年产 60万台套汽车智能转向系统技术改造项目”、“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”系公司主营产品汽车转向系统及其配套产品的扩产项目，其中扩产产品智能电动循环球转向系统、智能电液循环球转向系统和 R-EPS均能够满足未来电动化、智能化的发展趋势下产品结构化转型的需求；扩产产品转向管柱和中间轴将丰富和完善公司的产品线，不断提高汽车转向系统的整体配套能力，以满足客户多样化及对模块化供货的需求，逐步向转向系统集成模块化关联的汽车关键零部件方向拓展，提升公司的影响力和盈利能力。 “智能网联汽车转向线控技术研发中心项目”系公司主营产品转向系统的下一代产品的研发能力建设与提升项目，通过该项目的实施，有利于公司进一步研发出线控转向、四轮转向、高安全性转向等相关的新技术、新产品，为公司成为下一代汽车转向整体解决方案提供商奠定良好基础。（未完）  |