高华科技(688539):高华科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:高华科技:高华科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 （二）法律意见书及律师工作报告； （三）财务报告及审计报告； （四）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告； （五）内部控制鉴证报告； （六）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表； （七）公司章程（草案）； （八）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件。 中信证券股份有限公司 关于 南京高华科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年二月 目 录 目 录 .............................................................................................................. 1 声 明 .............................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ...................................................................... 3 一、保荐机构名称 ......................................................................................... 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ................................... 3 三、发行人基本情况 ..................................................................................... 6 四、保荐机构与发行人的关联关系 ................................................................ 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ......................................................... 7 六、保荐机构聘请第三方中介机构的必要性 .................................................. 8 第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................ 10 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ........................................ 11 一、保荐结论 .............................................................................................. 11 二、本次发行履行了必要的决策程序 .......................................................... 11 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ................................................ 12 四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 ........ 12 五、发行人面临的主要风险 ......................................................................... 15 六、发行人的发展前景评价 ......................................................................... 21 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ..................................... 26 声 明 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“中信证券”）。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定陈熙颖、陈泽为高华科技首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定王启元为项目协办人；指定王凯、郑志海、贾济舟、王金石、石鑫、刘一村、张津源、李浩、林楷为项目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 陈熙颖，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组总监，拥有 11年投资银行经验，在 A股 IPO、A股再融资与重大资产重组等资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。自保荐制度执行以来，曾负责或参与了金诚信矿业管理股份有限公司 IPO项目（主板）、西藏华钰矿业股份有限公司 IPO项目（主板）、北京安达维尔科技股份有限公司 IPO项目（创业板）、广联航空工业股份有限公司 IPO项目（创业板）、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 IPO项目（主板）、科德数控股份有限公司 IPO项目（科创板）、成都雷电微力科技股份有限公司IPO项目（创业板）、龙芯中科技术股份有限公司IPO项目（科创板）、中金黄金股份有限公司再融资项目（主板）、金诚信矿业管理股份有限公司 2020年公开发行可转换债券项目（主板）、山东黄金股份有限公司 2014年重大资产重组项目（主板）。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦；联系电话：010-60838888；其他通讯方式：[email protected]。 陈泽，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司投资银行委员会工业与先进制造行业组高级副总裁。曾主持或参与埃斯顿非公开发行股票、本钢板材可转债、晶晨股份 IPO、景嘉微非公开发行股票、安通控股非公开发行股票、中海海盛非公开发行股票、巴安水务非公开发行股票、北京君正发行股份购买资产及配套融资、冠福股份发行股份购买资产及配套融资、三五互联发行股份购买资产及配套融资等项目。联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568号中建大厦；联系电话：021-20262000；其他通讯方式：[email protected]。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 王启元，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组副总裁，拥有5年投资银行经验。曾作为项目核心成员参与了广联航空工业股份有限公司 IPO项目、科德数控股份有限公司 IPO项目、龙芯中科技术股份有限公司IPO项目、北京博华信智科技股份有限公司IPO项目、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售项目、华夏银行股份有限公司非公开发行股份项目、抚顺特殊钢股份有限公司司法重整项目等。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦；联系电话：010-60838888；其他通讯方式：[email protected]。 （三）项目组其他成员 项目组其他主要成员为：王凯、郑志海、贾济舟、王金石、石鑫、刘一村、张津源、李浩、林楷。 王凯，男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，拥有 15年投资银行工作经验。作为项目总协调人主持了博华科技创业板 IPO、华大九天创业板IPO、龙芯中科科创板 IPO、广联航空创业板 IPO、安达维尔创业板 IPO等首发项目；航天电子非公开发行、中航光电非公开发行、长安汽车非公开发行、普天科技非公开发行、中航电子可转债、航天晨光非公开发行等再融资项目；内蒙一机重大资产重组、江南红箭重大资产重组、湖南航天混改、五矿稀土重大资产重组、中钨高新恢复上市等财务顾问项目；在 A股 IPO、再融资、重组、并购等领域拥有丰富的经验。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦；联系电话：010-60838888；其他通讯方式：[email protected]。 郑志海，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级副总裁，拥有 5年投资银行经验。曾参与了龙芯中科技术股份有限公司 IPO、北京博华信智科技股份有限公司 IPO、成都雷电微力科技股份有限公司 IPO、广联航空工业股份有限公司 IPO项目等。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦；联系电话： 010-60838888；其他通讯方式： [email protected]。 贾济舟，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级经理，拥有 4年投资银行经验。作为项目核心成员参与了科德数控股份有限公司 2022年非公开发行项目、浙江菲达环保科技股份有限公司重大资产重组项目、科德数控股份有限公司 IPO项目、南高齿股权融资财务顾问项目、腾盾科创股权融资财务顾问项目。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦；联系电话：010-60838888；其他通讯方式：[email protected]。 王金石，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级经理，拥有 3年投资银行经验。作为项目核心成员参与了北京华大九天科技股份有限公司创业板 IPO项目、湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、中国稀土集团战略重组项目。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦；联系电话：010-60838888；其他通讯方式：[email protected]。 石鑫，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级经理，拥有 2年投资银行经验。曾作为项目核心成员参与了龙芯中科技术股份有限公司科创板 IPO项目、中信金属股份有限公司 IPO项目、中信戴卡股份有限公司 IPO项目、科德数控股份有限公司非公开发行股份项目等。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦；联系电话：010-60838888；其他通讯方式：[email protected]。 刘一村，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级经理，中国注册会计师协会非执业会员，拥有 2年投资银行经验。曾作为项目核心成员参与了龙芯中科技术股份有限公司 IPO项目、东方电气股份有限公司非公开发行项目。联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568号中建大厦；联系电话：021-20262000；其他通讯方式：[email protected]。 张津源，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级经理，拥有 1年投资银行经验，曾作为项目核心成员参与了珠海上富电技股份有限公司 IPO项目。联系地址：深圳市福田区中心三路 8号中信证券大厦；联系电话：0755-23835888；其他通讯方式：[email protected]。 李浩，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级经理，拥有 4年投资银行经验。作为项目核心成员参与了北京博华信智科技股份有限公司 IPO、成都雷电微力科技股份有限公司 IPO项目、龙芯中科技术股份有限公司 IPO项目、合肥江航飞机装备股份有限公司 IPO项目、北京经纬恒润科技有限公司 IPO项目、科德数控股份有限公司 2022年非公开发行项目、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司 2020年可转债项目、广州杰赛科技股份有限公司 2021年非公开等项目。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48 号中信证券大厦；联系电话： 010-60838888；其他通讯方式： [email protected]。 林楷，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组副总裁，拥有 5年投资银行经验。曾作为项目核心成员参与了龙芯中科技术股份有限公司 IPO、成都雷电微力科技股份有限公司 IPO、广联航空工业股份有限公司IPO、金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转债、中信泰富特钢集团股份有限公司重大资产重组、大冶特殊钢股份有限公司重大资产重组、湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重组、抚顺特殊钢股份有限公司司法重整、内蒙古包钢钢联股份有限公司公开发行公司债券等项目。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦；联系电话： 010-60838888；其他通讯方式：[email protected]。 三、发行人基本情况 发行人名称：南京高华科技股份有限公司 注册时间：2000年 2月 29日（2015年 4月 20日整体变更为股份有限公司） 注册地址：南京经济技术开发区栖霞大道 66号 联系方式：025-85766153 业务范围：传感器、电子产品、计算机软硬件、通信设备（不含卫星地面接收设备）、真空电子器件、环保设备研发、生产、销售、技术服务；智能化工程、通信工程、安防工程、消防工程、机电工程、照明工程、轨道交通工程、自动化工程、环保工程、装修工程设计、施工；消防设备、机电设备、照明设备、轨道交通设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型：首次公开发行股票并在科创板上市 四、保荐机构与发行人的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内核程序 部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内部审核意见 2022年 4月 21日，在中信证券大厦 21层 2号会议室召开了高华科技 IPO项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将南京高华科技股份有限公司的申请文件上报监管机构审核。 六、保荐机构聘请第三方中介机构的必要性 为了进一步加强执业质量、防控风险，中信证券聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）作为本次 IPO的券商会计师，并与对方签署《专项顾问服务协议》；中信证券聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源律所”）作为本次 IPO的券商律师，并与对方签署《法律服务协议》。 中兴华主要服务内容包括协助中信证券收集、整理尽职调查工作底稿，参与讨论、审核、验证整套上报中国证监会及上海证券交易所申报文件，就中信证券定本次服务费总额为人民币柒拾玖万元整。本次专项顾问服务费分三个阶段支付：（1）第一阶段，自协议生效且中信证券收到中兴华开具的增值税专用发票之日起 10个工作日内，中信证券支付专项顾问服务费人民币叁拾玖万伍仟元整；（2）第二阶段，自证券交易所作出书面决定，正式受理项目申报材料且中信证券收到中兴华开具的增值税专用发票之日起 10个工作日内，中信证券支付专项顾问服务费人民币贰拾叁万柒仟元整；（3）第三阶段，自中国证监会核准项目或完成项目注册且中信证券收到中兴华开具的增值税专用发票之日起 10个工作日内，中信证券支付专项顾问服务费人民币壹拾伍万捌仟元整。 嘉源律所主要服务内容包括协助中信证券收集、整理尽职调查工作底稿，参与讨论、审核、验证整套上报中国证监会及上海证券交易所申报文件，就中信证券所提出的相关法律问题提供专业意见等。基于嘉源律所工作量，双方协商确定本次服务费总额为人民币捌拾陆万元整。 本次服务费分四个阶段支付：（1）第一阶段，自协议生效且中信证券收到嘉源律所开具的增值税专用发票之日起 10个工作日内，中信证券支付法律服务费人民币贰拾伍万捌仟元整；（2）第二阶段，证券交易所作出书面决定，正式受理项目申报材料且中信证券收到嘉源律所开具的增值税专用发票之日起 10个工作日内，中信证券支付法律服务费人民币贰拾伍万捌仟元整；（3）第三阶段，证券交易所作出书面决定，项目正式通过上市审核会议且中信证券收到嘉源律所开具的增值税专用发票之日起 10个工作日内，中信证券支付法律服务费人民币壹拾柒万贰仟元整；（4）第四阶段，自中国证券监督管理机构核准项目或完成项目注册且中信证券收到嘉源律所开具的增值税专用发票之日起 10个工作日内，中信证券支付法律服务费人民币壹拾柒万贰仟元整。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为南京高华科技股份有限公司本次发行的保荐机构，中信证券承诺： 1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并接受上海证券交易所的自律监管； 9、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 保荐机构根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2022年 4月 20日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于南京高华科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2022年 5月 16日，发行人召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于南京高华科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。 综上，保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。 （二）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月实现营业收入分别为 13,023.57万元、15,588.87万元、22,641.50万元、13,164.81万元；实现净利润分别为 2,069.89万元、3,521.44万元、7,001.35万元、3,856.57万元；归属于发行人股东的净利润分别为2,069.89万元、3,521.44万元、7,001.35万元、3,856.57万元。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力。 （三）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 保荐机构依据《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定 依据本保荐机构取得的发行人工商档案资料，发行人的前身高华有限成立于2000年 2月 29日。2015年 3月 18日，高华有限召开股东会，审议通过高华有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司登记在册的全体股东共同作为发起人。公司按照截至 2015年 2月 28日经天职国际审计的账面净资产58,092,739.40元，以 1.45232:1比例折成股份公司股本 4,000万股，每股面值为人民币 1.00元，净资产高于股本部分计入资本公积。 2015年 3月 17日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了“万隆评报字（2015）第 1239号”《南京高华科技有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及净资产评估报告》，经评估，截至 2015年 2月 28日，高华有限净资产评估值为 6,186.88万元。 2015年 3月 17日，高华有限全体股东签署《关于南京高华科技有限公司变更设立为南京高华科技股份有限公司的发起人协议》，约定李维平、单磊、佘德群、黄标、陈新作为发起人，以高华有限截至 2015年 2月 28日经审计的账面净资产 58,092,739.40元中的 40,000,000元人民币折为公司股本。 2015年 3月 18日，天职国际出具天职业字[2015]第 8264号《验资报告》，对上述情况进行了验证。 2015年 4月 10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。公司全体股东作为股份有限公司的发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。 2015年 4月 20日，南京市工商行政管理局向高华科技换发了《营业执照》。 依据本保荐机构取得的发行人董事会、股东大会及职工代表大会会议文件、公司治理制度、组织架构图，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定 根据发行人的相关财务管理制度以及天职国际出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。 根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制制度鉴证报告。 综上，保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定 1、通过访谈和实地走访发行人、主要关联方等方式实际核验发行人业务完整性。保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，保荐机构认为，发行人自设立以来一直致力于高可靠性传感器及传感器网络系统的研发、设计、生产及销售，最近两年内主营业务没有发生变化。 经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，保荐机构认为，近两年发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。 经核查发行人的历次三会资料及主要合同的审批流程签字文件，并与发行人主要股东访谈，保荐机构认为，近两年来发行人的实际控制人未发生变更。 经核查发行人工商备案文件、股东说明并对发行人股东进行访谈，保荐机构认为，发行人的股权清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、根据北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”）出具的《法律意见书》，并核查发行人主要资产的权属文件，访谈发行人业务人员，保荐机构认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。 （四）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定 经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运行记录，保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；2、因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。 五、发行人面临的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、研发人员流失或不足的风险 高可靠性传感器及传感器网络系统的研发属于技术密集型行业，行业壁垒较高。公司在经营过程中聚焦于产品的研发设计环节，需要依靠经验丰富的研发团队对新产品和新技术进行持续迭代演进。在未来经营发展的过程中，若公司核心技术人员大量流失，且公司未能及时补充合适的替代者，将导致公司的人才队伍建设落后于业务发展的要求，削弱公司的竞争力，并对公司生产经营造成不利影响。 公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作依赖于专业的人才团队和核心技术人员。随着公司经营规模的快速增长，产品坚持多品种、高性能的发展方向，公司对高端技术人才的需求持续增加。如果公司不能组建起与业务快速发展相匹配的专业研发团队，将对公司产品技术的持续创新造成不利影响。 2、核心技术泄露的风险 作为高新技术企业，核心技术优势以及持续研发能力是公司的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司拥有包括传感器设计、传感器网络系统设计、传感器芯片设计在内的多项核心技术，为保护核心技术，公司通过与核心技术人员签订相关协议、规范研发过程管理、申请专利等保护措施防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄露，将对公司业务发展和研发进程造成不利影响。 3、客户集中度较高及第一大单体客户占比较高的风险 报告期内，公司前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为 72.95%、69.92%、74.71%、65.81%，下游客户集中度相对较高。由于发行人主要客户包括 A集团、B集团、C集团、D集团、中车集团等央企集团，集团客户下属多家子公司向发行人采购，导致集团合并口径交易金额较大。集团各下属子公司采购履行独立的决策程序，不属于集团集中采购，因此不存在对单一客户严重依赖的情况。其中，报告期内公司对第一大单体客户A01的销售金额占当期营业收入的比例分别为 17.17%、11.26%、27.58%、32.29%，占比较高但均未超过 50%，因此对第一大单体客户A01不存在重大依赖。 按照行业惯例，通常主要客户的供应商更换流程复杂且可能性较低。未来随着公司客户数量的不断增加，预计客户集中度将有所下降。如果公司在新业务领域开拓、新产品研发等方面进展不顺利，或现有客户需求大幅下降、采购策略发生重大不利变化，则较高的客户集中度将对公司的经营产生不利影响。若公司新客户拓展工作进展低于预期，将对公司未来经营业绩产生不利影响，公司面临着客户拓展失败的风险。此外，公司对A01的销售占比较高。如果未来航空领域的终端需求大幅下滑，或公司与 A01的业务合作出现重大不利变化，将对公司航空领域业务的持续盈利能力造成一定不利影响。 4、知识产权风险 截至 2022年 6月 30日，公司拥有 4项注册商标、30项发明专利、38项实用新型专利、5项外观设计专利及 5项计算机软件著作权。公司主要依赖于知识产权保护相关法律规定以及与员工之间签署的保密协议等维护公司的知识产权。如果未来出现公司知识产权被竞争对手或第三方侵犯、恶意诉讼、核心技术泄密等情形，即使公司借助法律程序寻求保护和支持，仍需为此付出人力、物力及时间成本，可能导致公司商业利益受到损害，并对公司正常生产经营和产品的研发等产生不利影响。 5、被美国商务部列入“实体清单”的风险 2022年 10月 7日，公司被美国商务部列入“未经证实（” UVL）的公司名单。 根据美国《出口管制条例》，若因持续拒绝协助等原因而导致被加入 UVL名单后60日内仍未能完成美国商务部最终用途核查的，则美国商务部工业安全局将启动程序将涉案企业加入“实体清单”。因此，公司存在被列入“实体清单”的风险。若公司未来被列入“实体清单”，可能对公司采购来自境外的部分感测元件、电子元器件等原材料产生一定限制，并对公司的日常经营带来一定压力。 6、应收账款余额增加导致的坏账风险 随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模不断增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,109.92万元、10,966.09万元、15,341.13万元、20,667.57万元，占总资产的比例分别为 23.40%、28.79%、23.46%、30.73%。 公司军品业务主要客户为军工集团下属单位、科研院所等，回款手续较为复杂、流程较慢，虽然上述企业信用状况良好，但可能会导致应收账款余额增加。 公司已根据会计准则的规定对应收账款计提了充分的坏账准备，但公司应收账款规模随营业收入增长而增加，如果宏观经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，公司将面临应收账款回收困难的风险。 7、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,058.81万元、8,857.08万元、12,880.04万元、13,620.58万元，占当期总资产的比例分别为20.37%、23.25%、19.70%、20.25%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成。报告期内，发行人产品定制化程度较高，生产流程较为复杂，为应对持续增长的订单需求，公司根据生产周期推算备货周期并进行相应的备货，导致各类存货规模均有所增长。报告期各期末，公司按照存货跌价计提政策对存货进行减值测试，并计提存货跌价准备。公司存货金额较高，一方面对公司流动资金占用较大，导致一定的流动性风险；另一方面如市场环境发生变化，可能出现存货跌价减值的风险。 8、毛利率波动风险 报告期内，发行人业务规模扩张较快，导致毛利率存在一定波动。报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 57.71%、58.01%、60.77%、62.50%，公司凭借产品品质和技术优势，报告期内销售规模不断提升，主营业务毛利率保持在较高水平。报告期内，各类型传感器及传感器网络系统产品毛利率受军民品收入结构、原材料采购价格、生产阶段、国家政策、行业竞争情况等多种因素综合影响存在一定波动，未来若毛利率影响因素出现较大不利变化，公司的毛利率可能存在下滑的风险。 报告期内，公司传感器网络系统产品毛利率分别为 63.85%、62.68%、38.82%、51.82%，由于军民品收入结构变化，导致毛利率存在一定波动。民品传感器网络系统受研发周期长度、开发难度等因素影响，毛利率较军品传感器网络系统相对较低。如果未来军民品传感器网络系统的收入结构变化，民品传感器网络系统收入占比进一步提升，将会导致公司传感器网络系统毛利率出现下降的风险。 9、政府补助变化的风险 报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 120.81万元、470.14万元、472.51万元、78.69万元，占当期营业利润的比例分别为 5.41%、11.96%、6.03%、1.85%。公司享有的政府补助主要为科技项目拨款和政府补贴款，主要系国家和地方政府对公司重大科研项目和传感器研发生产项目的专项资金支持。 如果未来相关政策发生变化，导致公司无法继续享有政府补助，将在一定程度上影响公司的利润水平。 10、经营活动现金流量净额波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,090.93万元、964.51万元、5,642.83万元、-1,040.82万元。随着经营规模和研发规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额若持续为负，则可能导致公司出现流动性风险。 11、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅增加。但是由于募集资金投资项目需要一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益。因此，公司在发行当年每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响可能出现下降，从而导致公司即期回报被摊薄。 12、产品暂定价格与最终审定价格差异导致业绩波动的风险 报告期内，公司以合同暂定价确认收入的金额分别为 2,729.91万元、2,889.35万元、7,718.68万元、6,065.08万元，占当期营业收入的比例分别为20.96%、18.53%、34.09%、46.07%。上述产品的最终用户为军方，该等产品的销售价格由军方严格按照军品定价的相关规定进行审价确定。 由于军方对部分产品的价格批复周期较长，针对尚未审价确定的产品，供销双方按照合同暂定价格结算，在军方审价后进行调整，上述情形属于军工行业惯例。因此公司部分军品暂定价格与最终审定价格可能存在差异，从而导致收入及业绩波动的风险。 13、募集资金投资项目风险 高华生产检测中心建设项目拟扩建或新建多条高可靠性传感器生产线及建设检验部门，高华研发能力建设项目将针对不同研发课题的需求分别购置高性能研发和测试设备，因此本次募投项目将在建设期陆续新增固定资产投资，导致相应的折旧增加，而项目完全达产并实际产生经济效益还需要一定的时间周期。如果因市场环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，则新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、研发成果未达到预期及技术升级迭代的风险 高可靠性传感器及传感器网络系统属于技术含量较高的知识产权密集型领域，具有研发投入大、研发周期长的特征。公司需要持续对现有产品升级更新、对新产品进行开发，均需保持较高强度研发投入，以适应不断变化的市场需求。 公司近年来持续加大研发投入，预计未来将继续保持较高比例研发投入。报告期内，公司研发费用占营业收入比例分别为 16.57%、13.16%、11.91%、12.91%。 传感器产业发展日新月异，下游客户需求变化快，技术的升级迭代可能导致原有市场和技术局面发生重大变化，随着传感器行业微型化、低功耗、集成化、无线化、网络化的发展趋势，企业需要及时布局包括传感器芯片技术、MEMS技术、传感网络系统技术、无线化技术等先进技术，并推出适应客户需求的新技术、新产品，以跟上客户需求变化的节奏，进而保持公司产品及服务的竞争优势，巩固市场地位。在公司研发投入占比较高的情况下，如果出现公司研发的新产品或对现有产品升级效果不及预期、研发出的产品无法满足下游客户的需求或与竞争对手产品相比处于劣势、技术升级迭代速度和成果未达到预期水平、某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，公司将面临研发投入难以收回的风险。此外，对于发行人主要涉及的传感器设计、MEMS压力敏感芯片封测以及高可靠性传感器的器件封测环节若出现新的技术迭代，则会影响公司开拓新增市场，导致公司行业地位和市场竞争力下降，进而影响后续进一步研发投入，对公司业绩和经营状况产生不利影响。 2、市场竞争风险 公司主营业务为高可靠性传感器及传感器网络系统的研发、设计、生产及销售，主要产品为各类压力、加速度、温湿度、位移等传感器，以及通过软件算法将上述传感器集成为传感器网络系统。从产业链角度来看，报告期内，公司主要从事传感器设计、MEMS压力敏感芯片封测以及高可靠性传感器的器件封测。 随着国内政策鼓励与扶持以及半导体行业的快速发展，公司的竞争对手不仅局限于快速涌现的各类传感器企业，还包括通用 IC芯片封测的头部企业等潜在的竞争对手。 对于军用传感器，随着我国航天、航空、兵器等领域的高速发展，市场规模及下游需求将不断增长。发行人主要竞争对手为军工科研院所，其资金实力、人才储备、技术水平、经营规模、管理方式等方面均具有一定优势。虽然军工科研院所的研究方向涉猎广泛，会全方位覆盖各类技术领域，但如果未来军工科研院所向传感器领域加大研发投入，则公司面对的市场竞争风险将会有所提高。对于工业传感器，由于压力、温湿度、加速度等传感器的市场应用相对成熟，公司将面临来自国际品牌及国内领先厂商的充分竞争，主要竞争对手大多具有较强的品牌知名度和市场影响力。如公司不能在市场竞争中保持领先的行业地位，将可能导致市场占有率下滑和利润率水平降低。 （三）其他风险 1、发行失败风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司经营业绩、公司发展前景及投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素影响。公司存在发行认购不足或未能达到预计市值上市条件的情形而导致发行失败的风险。 2、新型冠状病毒肺炎对公司经营带来的风险 2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全球经济遭受严重影响。由于各地的隔离、交通管制等疫情管控措施，公司的采购、生产和销售环节受到一定程度影响，部分原材料采购、产品发货、验收和客户付款进度等有所延后，导致发行人备货周期延长、客户回款进度受到较大影响。如果疫情进一步加重，物流延迟、客户验收受阻、上游工厂大面积停工、下游市场需求受产业链传导出现较大不确定性，依然可能导致公司营业收入和净利润下降、应收账款回款速度减慢，削弱公司的经营能力。 六、发行人的发展前景评价 公司主营业务为高可靠性传感器及传感器网络系统的研发、设计、生产及销售。报告期内，发行人经营业绩增长较快，表现出较好的盈利能力。基于以下分析，保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景： （一）发行人未来发展面临良好的外部市场环境 随着物联网、云计算、大数据等高新科学技术的日益成熟，传统传感器由于体积较大、集成度低等劣势，已逐渐无法满足下游行业的需求。在此背景下，MEMS技术在传感器行业的运用日益提升。与传统传感器相比，MEMS传感器具有微型化、重量轻、集成度高、智能化、低成本、功耗低、可大规模生产等优点，使得它可以完成某些传统机械传感器所不能实现的功能，目前已成为替代传统传感器的重要选择之一。 MEMS传感器目前已经广泛运用于消费电子、汽车、工业、医疗、通信等各个领域，随着人工智能和物联网技术的发展，MEMS传感器的应用场景将更加多元。人工智能方面，随着下游行业对传感器数据收集的精确性提出更高要求，MEMS传感器已逐渐成为人工智能的重要底层硬件之一。物联网方面，系统复杂程度的提升、结点数量的增长也将要求更多的传感器数量以及更高的智能化程度。 从目前全球的发展趋势来看，汽车工业和消费类电子的市场已经十分发达，成为 MEMS传感器的发展基础。未来，随着医疗、人工智能、物联网、智慧城市等应用领域智能现代化趋势日益明显，MEMS传感器将迎来更广阔的发展空间。 （二）发行人在国内同行业中处于领先的市场地位 公司在国内同行业中处于技术领先地位，多年来承担了国家科技部、工信部、江苏省科技厅、江苏省工信厅、南京市科技局、南京市工信局等各部委和各级政府部门的多项传感器研制项目。 2012年，公司获载人航天任务天宫一号神舟八号成功对接贡献奖、载人航天任务天宫一号神舟九号成功对接感谢证书、首次载人交会对接任务荣誉证书；2014年，公司 MEMS加速度传感器经批准为“国家重点新产品”；2016年，公司获长征五号首飞成功感谢信；2017年，公司获长征七号运载天舟一号成功发射感谢证书；2018年，“高可靠性 MEMS压力传感器设计与制造关键技术及应用”获江苏省科学技术二等奖；2019年，公司被评选为探月工程嫦娥四号任务突出贡献单位，获探月工程嫦娥四号任务感谢信；2020年，公司获长征五号 B运载火箭首飞成功感谢信。 目前，公司产品已逐渐应用于各高可靠领域。在航天、航空、兵器、轨道交通、工程机械、冶金等领域，公司参与并完成了多项重点工程配套任务，以及多种新一代战机、信息化装备、高铁、动车等装备的配套，各领域均有广泛应用。 （三）发行人技术水平业内领先 公司在高可靠性传感器领域具有多年的技术积累，技术水平处于业内领先，在高可靠性传感器封装与测试、传感器网络系统方面拥有了自主研发能力和核心技术，可满足针对不同使用环境的需求。 1、传感器设计技术 公司多年来深耕传感器设计，在各类产品中已具备独特的技术。 在军用传感器方面，公司拥有“传感器结构可靠性设计”等技术，能够综合考虑芯片设计、传感器封装设计、内部结构设计、工艺设计等因素，减少器件的尺寸，增强抗干扰能力及抗振动冲击指标，扩展了产品的应用场景，从而满足航天、航空等军工领域的高可靠性要求。 在工业传感器方面，公司拥有“高可靠性加速度传感器设计”等技术，能够针对性满足客户对于应用场景的需求。比如，在应用于新一代标准动车时，公司传感器产品可抗标准动车组上电磁环境的影响，并能适应我国南北温差、东西大气压变化和高速带来的振动冲击干扰。 除单一物理量传感器外，公司积极推进复合传感器技术的研发，并形成了“多物理量复合传感器设计技术”等相关技术，能够在有限空间内通过结构和电路设计，集成压力、温度、湿度、振动等多物理量测量，提高产品的集成度，减小客户安装空间和难度，同时具备良好的可靠性和长期稳定性。 2、传感器网络系统设计技术 由于传感器的集成化发展趋势，传感器网络系统将是未来的重点方向。公司基于多年来对高可靠性传感器的技术积淀，目前形成了“无线传感器网络系统设计”、“设备健康监测算法”等技术。 3、传感器芯片设计技术 公司在传感器芯片设计上拥有多项核心技术。 对于需应用芯片的传感器，公司自主研发形成了“高灵敏度、抗高过载压力芯片设计”等技术；此外，公司针对产品工作难度更高的极端环境也形成了相应的芯片设计技术。 （四）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力 1、把握行业发展机遇，满足下游市场需求 发行人高可靠性传感器产品主要涵盖军用领域和工业领域两大类别。军用产品方面，伴随我国军用行业电子信息化、现代化建设进程的不断推进和航空航天等战略性产业的持续发展，结合军用装备国产化带来的发展机遇，未来对于国产高品质军用高可靠性传感器的市场需求将持续增长；工业产品方面，高可靠性传感器广泛应用于轨道交通、工程机械、工业自动化等细分领域，在环境条件监测、工业设备状态监测与故障诊断等应用场景中发挥重要作用，市场空间广阔。因此，本次项目的实施有助于发行人把握高可靠性传感器行业良好的发展机遇，满足日益增长的下游市场需求，提高产品市场份额，抢占市场先机。 2、扩大生产能力，强化研发能力，满足业务发展需要 随着发行人的经营发展，现有生产和检测场地的容纳能力和设备利用率已逐渐接近饱和，生产能力不足的问题开始显现，若不提前筹划推进产能布局，公司未来的业务发展和规模将在一定程度上受到制约。因此，扩大高可靠性传感器等主导产品的生产能力，保障高性能产品的持续输出，已成为发行人保持良性发展态势的迫切需求。同时，高可靠性传感器和传感器网络系统为典型的技术密集型行业，技术和产品升级迭代周期较快，企业间的竞争在很大程度上可以归结为技术实力的较量，因此研发能力的提升对于公司的经营发展也至关重要。 高华生产检测中心项目将利用高华传感现有土地新建生产检测中心，购置性能先进的生产、检测设备，扩充员工团队规模，打造规模化高可靠性传感器产业平台。项目的落地实施将有助于营造高效、优越的生产环境，一方面将提高产品的规模化生产能力和生产效率，扩大规模效益，使公司进一步具备承接并迅速完一方面有助于持续完善技术工艺，推动核心技术迭代与产品品质升级，进一步提高高可靠性传感器的精度、可靠性、环境适应性等核心技术指标，引进先进的检验设备，提升产品的检验能力，满足下游行业特别是军用领域客户在产品质量水平和定制化能力等方面的严格要求，提高产品市场竞争力。 高华研发能力建设项目将有助于公司进一步完善研发体系，增强产业共性技术的自主创新研发基础能力，同时基于自身业务发展规划、行业未来趋势和终端客户需求变化，加强前瞻性研发布局。MEMS传感芯片技术、传感网络系统平台等底层技术的攻关，将助力公司时刻保持技术先进性，持续构筑并扩大竞争优势。 3、聚焦主营业务，巩固和提升市场竞争地位 发行人深耕高可靠性传感器领域多年，致力于研发、生产、销售高性能军用和工业级高可靠性传感器，并面向工业企业提供设备远程监测和运维整体解决方案，目前已形成品类众多、层次清晰的产品和服务体系。发行人依托在高可靠性传感器领域深厚的技术储备和优质的产品性能，目前已获得了客户和市场的广泛认可，市场份额持续扩大。 本次项目与发行人现有主营业务高度关联，将助力优势业务领域的纵深发展，有利于发行人稳固发展根基，深化与上下游企业的合作关系，进一步提高各主营产品的市场占有率，巩固和提升市场竞争地位。 4、改善研发环境，吸引高端技术人才 传感器研发为多学科交叉的前沿技术领域，涉及电子技术、机械技术、物理学、化学、材料科学等众多自然和工程科学，对技术人才的专业水平要求较高。 我国上述产业发展起步较晚，国内院校对于专业人才的培养相对滞后，行业内高端人才短缺。因此，具备丰富从业经验、强大自主创新能力的研发团队已成为高可靠性传感器行业参与者核心竞争实力的重要体现。近年来，公司业务规模持续高速发展，对于新技术、新产品的创新研发需求不断增长，目前亟需补充高素质技术人才，从而保障各项研发工作的有序推进。 优越的研发环境是吸引高端人才的必要条件。通过本次项目实施，公司将在现有研发资源的基础上，补充购置部分高性能研发和测试设备，进一步改善研发环境，不断吸引高端技术人才加入，壮大研发团队，从而为项目各项研发课题的技术攻关奠定基础，亦为公司的未来发展储备核心力量。 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，部分发行人股东属于上述规定规范的私募投资基金。经核查，发行人全部私募投资基金股东均已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了管理人登记手续，并取得了《私募投资基金管理人登记证明》。 （以下无正文） 北京德恒律师事务所 关于 南京高华科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告 目录 目录 .......................................................................................................................................................... 1 释义 .......................................................................................................................................................... 2 引言 .......................................................................................................................................................... 5 一、德恒及签字律师简介 ...................................................................................................................... 5 二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 .............................................. 6 三、本所经办律师的说明 ...................................................................................................................... 8 正文 ........................................................................................................................................................ 10 一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................................ 10 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................ 14 三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 15 四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 21 五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 23 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................ 26 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 56 八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 73 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 77 十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 85 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 99 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 104 十三、发行人的公司章程制定与修改 .............................................................................................. 105 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................. 106 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 .......................................... 109 十六、发行人的税务及政府补助 ...................................................................................................... 113 十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准 ...................................................... 117 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 119 十九、发行人的业务发展目标 .......................................................................................................... 120 二十、诉讼、仲裁或行政处罚情况 .................................................................................................. 121 二十一、发行人的劳动用工及社会保障情况 .................................................................................. 122 二十二、对发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...................................................................... 122 二十三、结论性意见 .......................................................................................................................... 125 释义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列左栏内的简称或术语对应右栏中的含义或全称： 发行人、高华科技、 指 南京高华科技股份有限公司 公司、股份公司 高华有限、有限公 成立于 2000年 2月 29日的南京高华科技有限公司，指 司 系公司的前身 南京华东电子集团有限公司，曾用名“南京华东电 华东电子 指 子集团公司”，公司历史股东 南京中电熊猫信息产业集团有限公司，华东电子的 中电熊猫 指 股东 北京国鼎军安天下股权投资合伙企业（有限合伙）， 国鼎军安 指 公司股东 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙），公司股 上海溱鼎 指 东 苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙），曾用名 邦盛赢新 指 “无锡邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）”，公 司股东 南京高感企业管理合伙企业（有限合伙），公司股 南京高感 指 东 南京高知企业管理合伙企业（有限合伙），公司股 南京高知 指 东 南京高世企业管理合伙企业（有限合伙），公司股 南京高世 指 东 北京航动国鼎科创股权投资基金（有限合伙），公 航动国鼎 指 司股东 南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合 创熠邦盛 指 伙），公司股东 宁波百浩 指 宁波百浩投资合伙企业（有限合伙），公司股东 发展基金 指 发展产业投资基金（有限合伙），公司股东 宁波梅山保税港区浩蓝枭龙投资管理中心（有限合 浩蓝枭龙 指 伙），公司股东 北京高感合赢企业管理企业（有限合伙），公司股 合赢企管 指 东 杭州辰威创业投资合伙企业（有限合伙），公司股 杭州辰威 指 东 南京智汇纵横股权投资合伙企业（有限合伙），公 智汇纵横 指 司股东 海融投资 指 南京海融投资管理有限公司，公司股东 南京航翼高创股权投资合伙企业（有限合伙），公 航翼高创 指 司股东 常州中地信智科创业投资合伙企业（有限合伙）， 常州中地 指 公司股东 南京晟苏一号创业投资合伙企业（有限合伙），公 晟苏一号 指 司股东 成都雅清创业投资合伙企业（有限合伙），公司股 成都雅清 指 东 高华传感 指 南京高华传感科技有限公司，全资子公司 国盛防务 指 南京国盛防务装备有限公司，参股公司 无锡物联网 指 无锡物联网创新中心有限公司，参股公司 中信证券、主承销 指 中信证券股份有限公司 商、保荐机构 德恒、本所 指 北京德恒律师事务所 天职国际、申报会 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 计师 万隆上海 指 万隆（上海）资产评估有限公司 工商局 指 工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《科创板首发注册 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 管理办法》 《科创板股票上市 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 规则》 经发行人股东大会通过的现行有效的《南京高华科 公司章程 指 技股份有限公司章程》以及历史上通过的历次章程、 章程修正案 《股东大会议事规 指 《南京高华科技股份有限公司股东大会议事规则》 则》 《董事会议事规 指 《南京高华科技股份有限公司董事会议事规则》 则》 《监事会议事规 指 《南京高华科技股份有限公司监事会议事规则》 则》 《南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并 《招股说明书》 指 在科创板上市招股说明书》 《南京高华科技股份有限公司审计报告》 《审计报告》 指 （天职业字[2022]20505号） 《南京高华科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 《内控鉴证报告》 指 （天职业字[2022]22631号） 《北京德恒律师事务所关于南京高华科技股份有限 本律师工作报告 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会、董事会、监事会会议文件，包括但不限 三会文件 指 于会议通知、到会签到表、会议表决票、会议决议、 会议记录等 报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本律师工作报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能略有差异，如无特殊说明，差异是由于四舍五入造成的。 北京德恒律师事务所 关于南京高华科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 德恒 01F20210104-03号 致：南京高华科技股份有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的专项法律顾问，并根据《证券法》《公司法》《科创板首发注册管理办法》等有关法律、行政法规的有关规定，根据中国证监会公布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 引言 一、德恒及签字律师简介 德恒原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993年 1月创建于北京，1995年更名为德恒律师事务所，2001年更名为北京市德恒律师事务所，2011年更名为北京德恒律师事务所。德恒目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为 31110000400000448M，住所地为北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层，负责人为王丽。 本律师工作报告的签字律师为王勇律师、黄丰律师、陈瑛律师和成传耀律师，前述人员的简介如下： 王勇律师，毕业于南京审计大学，法律硕士，主要从事公司重组改制、证券发行上市、重大资产收购、私募基金、企业法律顾问等法律业务。 黄丰律师，毕业于中山大学，主要从事公司改制及上市、并购重组、项目投融资、基金与债券发行等法律业务。 陈瑛律师，毕业于华东政法大学，主要从事公司治理、金融证券、私募股权投资以及公司并购重组等法律业务。 成传耀律师，毕业于中国人民大学，法律硕士，主要从事境内证券发行上市、公司投融资、新三板、常年法律顾问等法律业务。 上述律师的联系电话：010-52682888；传真：010-52682999。 二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 本所接受发行人的聘请担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具律师工作报告和法律意见书，具体工作过程如下： （一）编制查验计划，提交法律尽职调查清单 本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关规定，结合发行人的实际情况编制了查验计划，确定了查验的具体事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了法律尽职调查清单及补充清单，详细核查了发行人及其子公司的历史沿革、股权结构及其演变；发行人自设立以来的重大资产重组情况；发行人的股东、实际控制人的基本情况；关联交易和同业竞争情况；发行人的主营业务及业务资质情况；发行人拥有的土地、房产、知识产权等主要财产情况；发行人的董事、监事、高级管理人员任职资格及其与核心技术人员报告期内变化情况；发行人的公司治理、组织结构及其股东大会、董事会、监事会的运行情况；发行人的劳动用工情况、社会保险及住房公积金缴纳情况；发行人的工商、税务、环保、安监、质监、安全生产等方面的规范运作情况；发行人的重大债权债务情况；发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况等。本所法律尽职调查包含了出具律师工作报告及法律意见书所需调查的所有方面的详细资料，本所经办律师向发行人认真解释了本次法律尽职调查的具体要求和责任，使其充分了解本次法律尽职调查的目的、过程、方式及提供资料的要求，本所在法律尽职调查中充分提示公司提供文件真实、完整、准确的重要性及信息披露不完整需承担的责任，确保发行人提供的资料真实、完整、准确，发行人提供的说明、声明、陈述、承诺和确认函也成为本所出具律师工作报告及法律意见书的支持性文件。 （二）落实查验计划，收集、整理、制作工作底稿 为尽谨慎调查义务、全面落实查验计划，本所专门组成项目团队，亲自收集和核验了相关文件和资料，对发行人是否符合本次发行上市条件进行了充分审核。 遵循审慎性和重要性的原则，合理、充分地运用了书面审查、实地调查、现场查询、当面访谈或复核、询证函、第三方机构走访、网络查询等方式，并在必要时请求政府机关、主管部门及有权机构出具证明的方式，按照律师从事证券业务的相关要求，独立、客观、公正的对发行人本次发行上市条件及收集到的文件和资料进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。 本所经办律师将法律尽职调查中收集到的文件资料和查验过程中制作的书面记录、访谈笔录等及时制作成工作底稿，作为本所经办律师出具律师工作报告及法律意见书的基础材料。 （三）提出法律意见和建议，协助发行人规范运作 针对法律尽职调查和查验工作中发现的问题，本所经办律师与发行人、保荐机构、会计师事务所等其他中介机构一起参加中介机构协调会和相关专题会议，就本次发行上市相关重点法律问题进行了研究、讨论，提出了相应的规范意见，并以书面备忘录等形式，及时向发行人提出了相应的意见和建议，督促协助发行人予以完善规范。 为协助发行人完善法人治理结构，满足本次发行上市条件，本所经办律师协助发行人按照相关法律法规的要求起草各阶段所需法律文件，并督促发行人实际执行各种公司治理制度。本所经办律师还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。 （四）参与上市辅导 本所经办律师根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。 （五）内核委员会复核 本所经办律师已就查验计划落实情况的评估和总结、工作底稿的制作情况、本律师工作报告及法律意见书等申报文件，向本所内核委员会申请复核，并根据内核意见，修改完善了本律师工作报告及其他申报文件。 （六）制作并出具律师工作报告和法律意见书 本所经办律师在根据相关法规的要求完成了上述工作、核实和查验了相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作了本律师工作报告及法律意见书。 截至本律师工作报告出具日，本所经办律师已完成了对与出具本律师工作报告和法律意见书有关的文件资料及证明、承诺、声明文件的核查判断，并依据本律师工作报告和法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。 三、本所经办律师的说明 1. 在对发行人提交的截至本律师工作报告出具日所有文件资料进行审慎核查后，本所经办律师根据对本次发行上市相关事实的了解和相关法律的理解发表法律意见书并出具本律师工作报告。 2. 对于发表法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、其他有关单位出具的证明文件及相关方对该等事实的声明、承诺、陈述和说明出具本律师工作报告。本所经办律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所经办律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，以及本所经办律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所经办律师从上述公共机构抄录、复制但未取得上述公共机构确认的材料，本所经办律师已经进行了必要的核查和验证。 3. 本所经办律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所经办律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所经办律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 4. 本所经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所经办律师依法对出具的法律意见书承担相应法律责任。 5. 发行人及接受本所经办律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或复印件、扫描件与正本材料、原件一致，所提供之任何文件或事实不存在任何隐瞒或重大遗漏、虚假或误导性陈述。 6. 本律师工作报告仅供发行人首次公开发行股票并在科创板上市申报之目的使用，未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。 7. 本所经办律师同意将本律师工作报告作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市申报的必备法律文件，随其他备案材料一起上报，并依法对出具的律师工作报告承担相应的法律责任。申请文件的修改和问询意见对本律师工作报告和/或法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 8. 本所经办律师同意发行人在《招股说明书》中部分或全部引用律师工作报告、法律意见书或补充法律意见书的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 本所经办律师根据《公司法》《证券法》《科创板首发注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本律师工作报告，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现出具律师工作报告如下： 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市已经取得的内部批准和授权 1．2022年4月20日，发行人召开第三届董事会第四次会议，逐项审议并通过了《关于南京高华科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》《关于首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将前述议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。 2．2022年5月16日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，就本次发行上市相关事宜逐项进行审议，并通过了如下相关议案： （1）逐项审议并通过了《关于南京高华科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》 根据该议案，发行人本次发行上市的方案如下： ①发行股票种类：公司本次公开发行股票的类型为人民币普通股（A股）。 ②面值：每股面值为人民币1.00元。 ③发行股票数量：本次发行股票数量不超过3,320万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次公开发行股票仅限于新股发行，不包括公司股东公开发售股份（即不包括老股转让）；本次公开发行新股的最终数量，将以中国证监会核准并由股东大会授权董事会根据询价结果和市场情况，结合公司对募集资金的需求量与主承销商协商确定。 ④拟上市的地点：本次发行股票拟上市的地点为上海证券交易所科创板。 ⑤战略配售情况：本次发行上市拟采用战略配售，保荐机构及公司后续将按要求进一步明确参与本次发行及上市战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。 步询价确定发行价格区间后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格，或者采用证券监管部门认可的其他方式确定发行价格。 ⑦发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所人民币普通股（A股）证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证监会或上海证券交易所另有规定的，按照其规定处理。 ⑧发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售（如有）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式或采用中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式进行。 ⑨承销方式：本次发行采取由主承销商中信证券组织余额包销方式承销本次发行的股票。 ⑩发行与上市时间：本次发行上市经上海证券交易所核准及中国证监会注册后，由董事会与相关监管机构协商确定。 ?本议案决议的有效期：本次发行上市相关决议有效期自本次股东大会审议通过之日起24个月内有效。如公司股东大会审议通过本议案之日起24个月内，若在此期间内公司通过上海证券交易所发行上市审核，则决议有效期自动延至本次发行上市完成。 ?发行费用的分摊原则：本次发行的保荐承销费用、审计费用、律师费用、信息披露费、发行手续费等发行相关费用由公司承担。 本次发行上市方案还需上报中国证监会注册后方可实施，最终以中国证监会注册的方案为准。 （2）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》 为保证本次股票发行与上市工作的顺利进行，同时便于提高决策效率，授权董事会在本次发行上市决议的有效期内，全权办理本次公开发行股票并在科创板上市的相关事宜，包括但不限于如下事项： ①根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定并实施本次公开发行股票的具体方案（包括与主承销商协商确定本次公开发行股票的询价区间、发行价格、发行规模、发行方式、发行对象、发行时机等），并根据本次发行上市方案的具体实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，对本次发行上市方案进行调整； ②对于公司股东大会审议通过的募集资金投资项目，签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据募集资金到位情况，在上述项目范围内对各项目募集资金投入额度作相应调整，并根据项目实际需要确定各项目的具体投资额度；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，确定超过部分的资金用于补充公司流动资金或偿还银行贷款的具体使用安排；如监管部门对募集资金投资项目有新的规定，授权董事会根据监管部门新的政策规定对前述项目作相应调整； ③向有关政府部门、政府授权主管部门及机构申请办理与本次发行上市等相关的一切工作，包括但不限于就本次发行上市向有关政府部门、监管机构、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、补充、修改、递交、呈报、执行、完成与本次发行上市相关的所有各项必要的文件；决定和支付本次发行上市的相关费用； ④在本次发行上市完成后，根据本次发行股票结果向公司登记机关依法申请注册资本变更登记等事宜，并根据具体发行情况补充修改公司章程及内部管理制度相关条款； ⑤聘请本次公开发行股票并上市的有关中介机构并签署有关合作协议； ⑥办理与本次公开发行股票并在科创板上市相关的其他必要事宜。 在上述授权获得股东大会批准的基础上，授权董事长李维平为授权代表，由其具体办理授权范围内的相关事宜及其他可由董事会授权的与本次公开发行A股股票并科创板上市相关的事务，并负责签署相关文件。 本授权的有效期为股东大会审议通过之日24个月内。 （3）审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》 发行人拟将本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后，投资于以下项目： 项目总投资金额 拟投入募集资金金额 投资项目 实施主体 （万元） （万元） 高华生产检测中心建设项目 高华传感 26,640.28 26,600.00 高华研发能力建设项目 高华科技 16,895.10 16,800.00 补充流动资金 高华科技 20,000.00 20,000.00 合计 63,535.38 63,400.00 在募集资金到位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自筹资金支付相关项目投资款。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于置换募集资金到位前预先投入的自筹资金。如果本次发行实际募集资金金额未达到募集资金拟使用额，由董事会根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，公司将使用自有资金或采取债务融资等方式，补足项目投资金额缺口。如果本次发行实际募集资金金额超出募集资金拟使用额，则超出部分将按照相关规定用于补充公司流动资金或偿还银行贷款。 除上述议案外，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关于<上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》《关于公司首次公开发行股票填补摊薄即期回报措施的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于制定南京高华科技股份有限公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》《关于制定南京高华科技股份有限公司上市后适用的<股东大会议事规则（草案）>的议案》《关于制定南京高华科技股份有限公司上市后适用的<董事会议事规则（草案）>的议案》《关于制定南京高华科技股份有限公司上市后适用的<监事会议事规则（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。 经核查发行人现行有效的公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、发行人第三届董事会第四次会议、2022年第一次临时股东大会会议文件，本所经办律师认为： 1．发行人第三届董事会第四次会议、2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会、股东大会的决议内容合法、有效，发行人本次发行上市已获得股东大会合法、有效的批准。 2．发行人股东大会已授权董事会办理与本次发行上市相关的事宜，该等授权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及公司章程的有关规定，合法、有效。 （二）本次发行上市尚需取得的批准 根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定，发行人本次发行上市需要取得国家国防科工局出具的军工事项审查意见。截至本律师工作报告出具日，发行人已取得国家国防科工局出具的相关文件。 根据《公司法》《证券法》《科创板首发注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件，发行人本次发行上市尚需经上海证券交易所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 1．经核查发行人的工商登记资料，发行人系由 5名自然人作为发起人，由高华有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的具体情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。 2．发行人现持有南京市市场监督管理局于 2021年 12月 2日核发的《营业执照》，其基本信息如下： 公司名称 南京高华科技股份有限公司 统一社会信用代码 91320100721718987K 住所 南京经济技术开发区栖霞大道 66号 法定代表人 李维平 注册资本 9,960万元 企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 传感器、电子产品、计算机软硬件、通信设备（不含卫星地面接收设备）、真空电子器件、环保设备研发、生产、销售、技术服务；智能化工程、通信工程、安防工程、消防工程、机电工程、照明工程、轨道交通工程、自经营范围 动化工程、环保工程、装修工程设计、施工；消防设备、机电设备、照明设备、轨道交通设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2000年 2月 29日 营业期限 2000年 2月 29日至无固定期限 3．经本所经办律师核查发行人的工商登记资料、现行有效的公司章程、《营业执照》及发行人股东大会、董事会及监事会会议文件等资料，并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询确认，发行人为长期存续的股份有限公司，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程、股东大会决议需解散或终止的情形。 （二）发行人系持续经营三年以上的股份有限公司 高华有限成立于 2000年 2月 29日，发行人系以高华有限截至 2015年 2月28日经审计的净资产 58,092,739.40元，按照 1.45232:1的比例折合股本 4,000万股，整体变更设立股份有限公司。发行人自高华有限设立至今已超过三年。 综上，本所经办律师经核查后认为，发行人是依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》《证券法》《科创板首发注册管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所经办律师对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行核查如下： （一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》的相关规定 1．根据发行人 2022年第一次临时股东大会会议文件，发行人本次拟向社会公众公开发行的股票均为人民币普通股，每股股票面值为人民币 1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2．根据发行人 2022年第一次临时股东大会会议文件，发行人股东大会已对本次发行上市的新股种类及数额、发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 3．就本次发行上市事宜，发行人与保荐机构已经签署了保荐协议，符合《证券法》第十条的规定。 4．根据发行人的工商登记资料、报告期内的三会文件、现行有效的制度性文件、现行有效的组织结构图，并经本所经办律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会下设四个专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本所经办律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 5．根据《审计报告》、发行人的工商登记资料、《营业执照》、公司章程、报告期内的重大合同、资产权属证明文件、报告期内的三会文件，并经本所经办律师核查，发行人为长期存续的股份有限公司，发行人现持有南京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320100721718987K的《营业执照》，发行人未出现《公司法》和公司章程规定的应当终止的事由，其生产经营的主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务的情形，报告期内发行人经营状况良好。本所经办律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 6．根据《审计报告》《内控鉴证报告》，并经本所经办律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由申报会计师出具了无保留意见的《审计报告》。本所经办律师认为，发行人报告期内财务会计报告已由申报会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 7．根据《审计报告》、发行人书面说明、发行人控股股东及实际控制人填写的调查问卷及出具的承诺、相关政府主管部门出具的合法证明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情形，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （二）本次发行上市符合《科创板首发注册管理办法》的相关规定 1．发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责： （1）如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《科创板首发注册管理办法》第十条的规定。 （2）根据发行人的工商登记资料、报告期内的三会文件、现行有效的制度性文件、现行有效的组织结构图，发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会下设四个专门委员会。经本所经办律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发注册管理办法》第十条的规定。 2．根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人确认，以及本所经办律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由申报会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《科创板首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3．根据《内控鉴证报告》、发行人确认，并经本所经办律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由申报会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》，符合《科创板首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4．根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板首发注册管理办法》第十二条的规定： （1）根据发行人书面说明，并经本所经办律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据发行人书面说明、发行人的工商登记资料、报告期内的重大合同、《审计报告》等资料，并经本所经办律师核查，发行人主营业务为高可靠性传感器及传感器网络系统的研发、设计、生产及销售，发行人最近 2年内主营业务没有发生重大变化，符合《科创板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据发行人的工商登记资料、控股股东和实际控制人填写的调查问卷及出具的承诺等资料，并经本所经办律师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （4）根据发行人书面说明、发行人的工商登记资料、报告期内的三会文件、与高级管理人员、核心技术人员签署的劳动合同等资料，并经本所经办律师核查，最近 2年内发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合《科创板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （5）根据发行人的资产权属证书、发行人书面说明，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 5．发行人主营业务为高可靠性传感器及传感器网络系统的研发、设计、生产及销售，属于鼓励类产业。经本所经办律师查验，发行人经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《科创板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。 6．根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府主管部门出具的合法证明，并经本所经办律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。 7．根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及出具的声明、相关政府主管部门出具的无犯罪记录证明，并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。 8．根据发行人第三届董事会第四次会议文件、2022年第一次临时股东大会会议文件，并经本所经办律师核查，发行人本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项，已经获得发行人的董事会、股东大会审议通过，符合《科创板首发注册管理办法》第十四条、第十五条的规定。 （三）本次发行上市符合《科创板股票上市规则》的相关规定 1．如本章节“（二）本次发行上市符合《科创板首发注册管理办法》的相关规定”中所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2．根据发行人的工商登记资料、《营业执照》、公司章程、2022年第一次临时股东大会会议文件，发行人本次发行上市前股本总额为 9,960万元，本次公开发行不超过 3,320万元，本次发行上市后股本总额不超过 13,280万元。发行人本次发行上市后股本总额不低于 3,000万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。 3．根据发行人的工商登记资料、《营业执照》、公司章程、2022年第一次临时股东大会会议文件，发行人本次发行上市前股份总数为 9,960万股，发行人本次拟向社会公众发行的股份数不超过 3,320万股，且不低于本次发行上市后公司股份总数的 25%，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。 4．根据中信证券出具的《关于南京高华科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值将超过 10亿元；根据《南京高华科技股份有限公司关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明》《审计报告》，发行人 2021年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 6766.43万元，2021年度营业收入为 22,641.50万元。发行人预计市值不低于 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项和第 2.1.2条第一款第（一）项的规定。 （四）发行人符合《科创属性评价指引（试行）》的规定 1. 根据《中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》《南京高华科技股份有限公司关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明》，发行人公司主营业务为高可靠性传感器及传感器网络系统的研发、设计、生产及销售。发行人属于新一代信息技术行业，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》第四条规定的行业领域，主营业务与所属行业领域归类匹配。 2. 根据《中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》《南京高华科技股份有限公司关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明》及《审计报告》，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条规定的四项科创属性指标要求，具体情况如下： 科创属性指标 发行人情况 最近三年，发行人累计研发投入为 6,906.05万元， 最近三年研发投入占营业收入比例 5%以上，或 各年研发投入占营业收入的比例分别为 16.57%、 最近三年研发投入金额累计在 6,000万元以上 13.16%、11.91% 截至 2021年 12月 31日，发行人研发人员共 54 研发人员占当年员工总数的比例不低于 10% 名，占员工总数比例为 15.84% 形成主营业务收入的发明专利 5项以上 截至 2021年 12月 31日，发行人现有与主营业务相关的发明专利 20项 最近三年营业收入复合增长率达到 20%，或最近 发行人最近三年营业收入复合增长率为 31.85% 一年营业收入金额达到 3亿元 综上，本所经办律师经核查后认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发注册管理办法》《科创板股票上市规则》《科创属性评价指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件，尚需获得上海证券交易所的发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。 四、发行人的设立 经本所经办律师核查高华科技的工商登记资料、整体变更涉及的相关文件，高华有限整体变更为股份公司过程中履行的程序如下： 1．审计与评估 2015年 3月 15日，天职国际出具《南京高华科技有限公司审计报告》（天职业字[2015]6682号），截至 2015年 2月 28日，高华有限的的资产总计94,940,258.96元，负债合计 36,847,519.56元，净资产总额为 58,092,739.40元。 2015年 3月 17日，万隆上海出具《评估报告》（万隆评报字[2015]第 1239号），在评估基准日 2015年 2月 28日，高华有限账面净资产的评估值为 6,186.88万元。 2．内部决策程序 2015年 3月 18日，高华有限召开股东会，审议通过公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司登记在册的全体股东李维平、单磊、佘德群、黄标和陈新共同作为发起人。公司按照截至 2015年 2月 28日的账面净资产（以审计报告为准）按 1.45232:1比例折成股份公司股本 4,000万股，每股面值为人民币1.00元，净资产高于股本部分计入资本公积；公司全体股东作为股份有限公司的发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。 2015年 3月 17日，高华有限全体 5名股东签署《发起人协议》，该协议规定了设立公司涉及的各发起人的出资方式、股份比例、相互之间权利义务的划分及承担，以及公司设立筹备等内容。 2015年 4月 10日，高华科技（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于南京高华科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于南京高华科技股份有限公司设立费用的审核报告》《关于发起人用于抵作股款的财产的审计评估作价情况的报告》《关于南京高华科技有限公司整体变更为南京高华科技股份有限公司的议案》等与整体变更设立发行人有关的议案，并制定了股份公司的公司章程等相关制度，选举产生发行人第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事成员。 3．验资程序 2015年 3月 18日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2015]第 8264号），经审验，截止 2015年 3月 18日，高华科技（筹）已收到全体股东以其拥有的高华有限净资产折合的实收资本 4,000万元整。 4．工商登记程序 2015年 4月 20日，发行人取得南京市工商局登记核发的注册号为 320100000095138的《营业执照》，高华有限整体变更设立股份有限公司。 发行人整体变更设立股份公司后，股权结构如下： 序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%） 出资时间 出资方式 1 李维平 1,260 31.50 2015.03.17 净资产折股 2 单磊 940 23.50 2015.03.17 净资产折股 佘德群 净资产折股 3 800 20.00 2015.03.17 4 黄标 800 20.00 2015.03.17 净资产折股 5 陈新 200 5.00 2015.03.17 净资产折股 合计 — — 4,000 100.00 5. 发行人整体变更为股份公司不存在累积未弥补亏损 根据天职国际 2015年 3月 15日出具的《南京高华科技有限公司审计报告》（天职业字[2015]6682号），截至 2015年 2月 28日，高华有限未分配利润为33,390,769.91元，不存在累积未弥补亏损的情况。 6. 发行人整体变更为股份公司的纳税情况 经核查，公司整体变更前注册资本为 1,800万元，公司按照截至 2015年 2月 28日的账面净资产（以审计报告为准）按 1.45232：1比例折成股份公司股本4,000万股，每股面值为人民币 1.00元，净资产高于股本部分计入资本公积。经核查有关完税证明等资料，股份公司整体变更发起设立时的自然人股东已经缴纳未分配利润转增股本产生的个人所得税，不存在被追缴以未分配利润转增股本所涉个人所得税的风险。 综上，本所经办律师认为： （1）发行人整体变更相关事项已经董事会、股东（大）会、创立大会表决通过，设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定； （2）发起人在股份公司设立时签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致高华有限整体变更存在潜在纠纷的情形； （3）发行人改制中不存在实际侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在因改制产生的纠纷； （4）发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资及必要的内部决策程序，并已完成工商变更登记和税务登记相关程序； （5）发行人整体改制程序合法，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定，合法有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务独立 1．如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，经本所经办律师核查发行人现行有效的《营业执照》、公司章程及申报会计师出具的《审计报告》，发行人所持有的相关资质证书、报告期内的重大业务合同，发行人主营业务为高可靠性传感器及传感器网络系统的研发、设计、生产及销售，发行人已取得开展主营业务所必须的资质、许可、认证，具有独立开展业务的能力。 2．根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人拥有从事经营业务所必须的、独立完整的科研体系、生产体系、供应和销售体系。 3．如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，与发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本所经办律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，截至本律师工作报告出具日，发行人业务独立。 （二）发行人资产独立完整 1．经本所经办律师核查发行人的资产权属证书、相关登记机关的资产权属登记证明文件，并经本所经办律师通过公开途径查询，截至本律师工作报告出具日，发行人实际使用的资产独立、产权清晰，发行人的资产独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在以其资产为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在主要资产被控股股东、实际控制人占用而严重损害发行人利益的情形。 2．根据发行人书面确认、发行人提供的资产权属证书、相关登记机关的资产权属登记证明文件，并经本所经办律师通过公开途径核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统，具有独立的原料采购和产品销售系统，合法拥有与业务经营有关的土地、房屋、商标等资产的所有权或者使用权。 本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产独立完整。 （三）发行人人员独立 1．经本所经办律师核查发行人提供报告期内的员工花名册、劳动合同样本、发行人报告期内的社会保险及住房公积金缴纳凭证、主管机关开具的证明文件，并经发行人书面确认，发行人独立招聘员工，与员工签署劳动合同。发行人已根据国家或地方相关法律、行政法规制定了劳动人事管理的相关制度，发行人有关劳动、人事、工资、社会保障管理等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。 2． 经本所经办律师核查发行人的会议文件、工商登记资料并经发行人董事、监事、高级管理人员书面确认、对发行人财务总监、财务人员进行访谈、本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统进行查询，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务的情况，不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情况，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 3．发行人的董事、监事、高级管理人员的任职和兼职情况详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况”。 本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。 （四）发行人机构独立 1．经核查发行人报告期内的三会文件、制定的相关制度，发行人已按照《公司法》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会，并根据经营管理的需要，由董事会聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人根据研发及生产经营的需要，设立了研发部、市场部、质量部等职能部门，建立健全了内部组织结构。 2．根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人拥有机构设置自主权，已建立独立、完整的组织机构，各部门分工明确、独立行使各自的职权；发行人的机构设置与运行均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同的情形。（未完）  |