颀中科技(688352):颀中科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:颀中科技:颀中科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 附录 （一）发行保荐书................................................................................................ 1 （二）财务报表及审计报告 .............................................................................. 30 （三）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 ........................................................................................................................ 185 （四）内部控制鉴证报告 ................................................................................ 250 （五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ........................................ 265 （六）法律意见书 ............................................................................................ 275 （七）律师工作报告 ........................................................................................ 598 （八）公司章程（草案） ................................................................................ 740 （九）中国证监会同意本次发行注册的批复文件 ........................................ 786 中信建投证券股份有限公司 关于 合肥颀中科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二三年二月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吴建航、曹显达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目录 释义 ............................................................................................................................... 4 一、普通名词释义................................................................................................. 4 二、专业术语释义................................................................................................. 5 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 7 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................. 7 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 7 三、发行人基本情况............................................................................................. 9 四、保荐机构与发行人关联关系的说明........................................................... 10 五、保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................... 10 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查............................................... 12 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 14 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 15 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查....................................... 15 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查............................................... 15 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 17 一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 17 二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 18 三、发行人的主要风险提示............................................................................... 22 四、发行人的发展前景评价............................................................................... 24 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况................................................... 25 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 26
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定吴建航、曹显达担任本次合肥颀中科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 吴建航先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：英可瑞 IPO、读客文化 IPO、云从科技 IPO、立方控股 IPO、宝通科技可转债项目、高德红外非公开项目、宝通科技重大资产重组、拓尔思发行股份购买资产及配套融资、国泰集团发行股份购买资产及配套融资、中国移动财务顾问等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：杭州立方控股股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目。吴建航先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528号北塔 2203室，联系方式：021-68801584，传真：021-68801551。 曹显达先生：保荐代表人，特许金融分析师（CFA），硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：云从科技 IPO、盛弘股份 IPO、广东骏亚发行股份购买资产、景旺电子可转债、兴森科技可转债等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。曹显达先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528号北塔 2203室，联系方式：021-68801584，传真：021-68801551。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为邓智威，其保荐业务执行情况如下： 邓智威先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：立方控股 IPO、钢研纳克 IPO、路德环境 IPO、同益中 IPO、盈康生命非公开项目、雪榕生物非公开项目、斯莱克可转债项目等。 邓智威先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528号北塔2203室，联系方式：021-68801584，传真：021-68801551。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括廖小龙、贾兴华、谭谷、张芮钦、胡家荣、戴逸凡。 廖小龙先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的主要项目有：小康股份 IPO、云从科技 IPO、立方控股 IPO、高德红外非公开发行股票项目、小康股份公开发行可转债项目、小康股份发行股份购买资产项目、国泰集团发行股份购买资产及配套融资项目、泛海控股非公开发行股票项目、慈文传媒重组项目、友宝在线新三板挂牌及 IPO辅导、朗坤智慧 IPO辅导、中广核能源债权融资项目、群兴玩具重大资产重组项目、立方控股新三板挂牌及定增项目等。廖小龙先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528号北塔 2203室，联系方式：021-68801584，传真：021-68801551。 贾兴华先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，主持或参与的主要项目有恒玄科技 IPO、云从科技 IPO、小康股份 IPO、中影股份 IPO、中信出版 IPO、南芯半导体 IPO、立方控股 IPO、小康股份可转债、航天信息可转债、慈文传媒非公开、景兴纸业非公开、小康股份重大资产重组等。贾兴华先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528号北塔 2203室，联系方式：021-68801584，传真：021-68801551。 谭谷先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：泛海控股重大资产重组项目。谭谷先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业 （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益和在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2021年 12月 1日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2022年 3月 29日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年 3月 15日至 2022年 3月 25日，因疫情防控原因，投行委质控部对本项目进行了远程核查程序，采取了电话会议、视频访谈、查看电子底稿等远程核查手段，并于 2022年 3月 29日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022年 3月 30日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2022年 4月 7日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上海证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐。
第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐合肥颀中科技股份有限公司本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）自愿接受上海证券交易所依照《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》采取的纪律处分和监管措施； （十）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体情况如下： 1、聘请的必要性 为核查境外子公司合规性等情况，发行人聘请麦家荣律师行及义谦法律事务所出具境外法律意见书。 为进一步夯实行业研究以及募投项目可行性研究相关工作，发行人委托赛迪顾问股份有限公司（以下简称“赛迪顾问”）提供行业研究与募投项目咨询服务。 为进一步加强与公众媒体沟通、做好投资关系管理工作，发行人聘任九富公关顾问（上海）有限公司（以下简称“九富公关”）提供媒体关系及投资者关系管理顾问服务。 经核查，发行人聘请上述第三方均具有必要性。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 麦家荣律师行：成立于 2001年，为一家综合型律师事务所，可提供诉讼和非诉讼全方位多元化的服务，涵盖企业融资、商业及民事诉讼等。麦家荣律师行就发行人境外子公司（Chipmore International Trading Company Limited）合法存续及业务合规之事项出具境外法律意见书。 义谦法律事务所：成立于 2007年，可提供各类民事、刑事、行政诉讼、非讼业务，对企业并购、跨境投资等业务具有丰富经验。义谦法律事务所就发行人之业务上合约适法性等事项出具境外法律意见书。 赛迪顾问：成立于 2002年，直属于中华人民共和国工业和信息化部中国电子信息产业发展研究院，研究领域涵盖电子信息、集成电路等多个领域。赛迪顾问为发行人提供行业研究与募投项目咨询服务。 九富公关：成立于 2014年，中国领先的财经传播和投资者关系管理咨询机构。九富公关为发行人提供媒体关系及投资者关系管理顾问服务。 经核查，上述第三方均具有开展相关业务的资质。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，并根据协议条款约定支付相关费用，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转账。 麦家荣律师行服务费用（含税）为 10,500美元，已全额支付； 义谦法律事务所服务费用（含税）为 2,156美元，已全额支付； 赛迪顾问服务费用（含税）为 95.40万元，已全额支付； 九富公关服务费用（含税）为 30.00万元，已支付 17.50万元。 综上，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人存在有偿聘请第三方的行为，相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关本次首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会审议过程 2022年 3月 24日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等议案。 （二）股东大会审议过程 2022年 4月 8日，发行人召开了 2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等议案。 （三）保荐机构意见 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 经核查，发行人已就首次公开发行股票并在科创板上市履行了《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关业务规则规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人成立以来，依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务，具备健全且运行良好的组织机构。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、具有持续经营能力 发行人是集成电路高端先进封装测试服务商，可为客户提供全方位的集成电路封测综合服务，覆盖显示驱动芯片、电源管理芯片、射频前端芯片等多类产品。 最近三年，发行人的营业收入分别为 66,925.06万元、86,866.74万元及 132,034.14万元，复合增长率为 40.46%。发行人资产质量良好，运营管理能力较强，报告期内资产规模及收入规模持续扩大，具有持续经营能力。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司聘请的天职会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司报告期内财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据保荐机构获取的发行人的承诺、合规证明以及控股股东的访谈问卷并进行网络查询。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。 2、发行人前身封测有限 2018年 1月成立，发行人系 2021年 12月由封测有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，从有限公司成立至今已持续经营 3年以上，符合《注册管理办法》第十条第二款的规定。 3、发行人会计基础工作规范；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由申报会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 4、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由申报会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 5、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。 6、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东、实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行人实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会，且最近 2年没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。 7、本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、申报会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。 8、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 9、最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 10、发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
三、发行人的主要风险提示 （一）业绩增长不能持续或业绩下滑的风险 2022年以来，我国经济发展面临的外部环境复杂性和不确定性加剧，特别是俄乌地缘政治冲突导致全球经济通胀风险加剧及全球终端消费力减弱。而高通胀下美联储随之加息步伐加快，更使得全球经济复苏放缓。同时，智能手机、高清电视等终端应用市场需求下降，显示面板需求及市场价格有所回落。2022年1-6月，虽然公司主营业务收入同比增长 21.28%，但较 2021年同比增速有所下降，若未来外部环境和市场供求关系无法改善甚至进一步恶化，将导致公司主要产品的收入或毛利率下滑，从而对公司整体业绩造成不利影响。同时，随着显示驱动芯片从 8吋向 12吋转移的趋势不断加快，若公司相关客户的验证和导入不及预期，也将对公司业绩产生负面影响。因此，公司可能存在未来业绩增长不能持续或业绩下滑的风险。 （二）市场竞争加剧的风险 近年来，全球各大封测厂商均积极布局先进封装业务。在显示驱动芯片封测领域，除细分行业境外龙头颀邦科技、南茂科技继续在相关领域保持领先地位外，境内封测厂商也不断加大相关领域的投入。例如，通富微电通过参股公司厦门通富微电子有限公司在显示驱动芯片封测领域的布局不断深入，相关收入规模持续增长；汇成股份于 2022年 8月通过首次公开发行股票充实了资金实力，并运用募集资金投资“12吋显示驱动芯片封测扩能项目”以提升产能；此外，深圳同兴达科技股份有限公司也宣布与日月光将在金凸块全流程封装测试领域开展合作。 虽然公司最近三年显示驱动芯片封测收入均位列中国境内第一，但相较于境外头部封测企业，公司在资产规模、资本实力、产品服务范围等方面存在一定差距。同时，面对境内市场竞争加剧的局面，若公司不能较好地采取措施应对，可能会对公司业务开拓以及未来经营业绩产生不利影响。 （三）商誉减值风险 2018年 1月，公司收购苏州颀中形成商誉 88,748.48万元。报告期各期末，公司对商誉进行了减值测试，经测试核心商誉不存在减值迹象，故未计提减值准备。报告期内，苏州颀中系公司封装测试业务主要经营主体，如果未来封装测试市场需求、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，而苏州颀中未能适应前述变化，则可能对苏州颀中的盈利能力产生不利影响，进而可能使公司面临商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （四）非显示类业务拓展不利的风险 发行人于 2015年开始布局铜镍金凸块、铜柱凸块、锡凸块等非显示先进封装技术的研发，并于 2019年完成后段 DPS封装的建置。一方面，公司非显示类业务虽增长较快但整体规模仍相对较小，且主要以 8吋非全制程产品为主；另一方面，公司非显示业务主要集中在电源管理、射频前端等芯片领域，大部分客户来自中国境内，与长电科技、通富微电、华天科技等头部综合类封测企业相比综合实力具有较大差距。 若综合类封测企业对相关细分领域进行大规模投入、非显示类客户导入不及预期、下游终端市场环境出现不利变化，或短期内公司无法丰富非显示封测业务的产品种类，则可能存在相关业务拓展不利的风险。 （五）客户集中度较高的风险 报告期内，发行人对前五大客户的收入合计分别为 60,402.33万元、71,242.39万元、84,738.95万元和 38,949.57万元，占营业收入的比例分别为 90.25%、82.01%、64.18%和 54.37%，虽然占比逐年降低，但客户集中度依然较高。若未来公司与下游主要客户合作出现不利变化，或原有客户因市场竞争加剧、宏观经济波动以及自身产品等原因导致市场份额下降，且公司未能及时拓展新客户，则公司可能存在收入增速放缓甚至下降的风险。 （六）贸易摩擦及区域贸易政策变化导致的风险 报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 86.49%、83.83%、66.85%和 55.40%，占比较高，并以中国台湾地区客户为主。同时，公司部分原材料（如光阻液、Tray盘等）和生产设备（如测试机、探针台、晶圆切割机、内引脚接合机等）采购自境外，以日本、韩国供应商为主，中国大陆替代供应商相对较少。 近年来，国际贸易环境不确定性增加，在集成电路领域，美国修订《瓦森纳协定》加强半导体出口管制，并将多家中国技术领先型企业和机构列入美国出口管制的“实体清单”，还陆续出台《芯片和科学法案》《对向中国出口的先进计算和半导体制造物项实施新的出口管制》等措施对华先进制程的芯片技术进行出口管制。 虽然上述贸易政策及出口管制措施对公司现有业务影响有限，但如果未来相关国家或地区与中国大陆的贸易摩擦持续升级，并通过贸易政策、关税、进出口限制等方式增加贸易壁垒，公司可能面临无法和受限的上下游合作伙伴继续合作等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。 （七）汇率波动风险 公司存在部分境外销售及境外采购的情况，并主要通过美元或日元进行结算。 2019年度和 2020年度，公司汇兑损失分别为 1,225.59万元和 2,975.41万元。未来若人民币与美元或美元与日元汇率发生大幅波动，可能导致公司产生较大的汇兑损益，引起公司利润水平的波动，对公司未来的经营业绩稳定造成不利影响。 四、发行人的发展前景评价 集成电路产业是支撑国民经济和社会发展的基础性、战略性产业，封装与测试为集成电路产业链中必不可少的环节，随着集成电路步入后摩尔时代，先进封测更是大势所趋。公司经过多年发展，在先进封装与测试领域形成了较强的核心竞争力，从显示驱动芯片封测业务着手，到逐渐成为行业龙头，再到将业务触角延伸至其他先进封装领域，正不断向综合类先进集成电路封装测试企业迈进。 未来，公司将顺应市场发展趋势，始终坚持以客户与市场为导向，密切关注国内及全球市场需求，不断加强自身在先进封装测试领域的核心竞争力。同时，公司将坚持自主研发，不断围绕各类凸块制造、测试以及后段先进封装技术进行创新，进一步实现集成电路先进封装与测试行业的国产化目标，提升行业的整体
上表预测财务数据系公司管理层初步测算结果，不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测或业绩承诺。 本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是否发生重大变化；通过查阅发行人销售订单、采购订单和会计师对审计截止日后财务报表出具的审阅报告，复核发行人产品采购和产品销售的规模和单价、主要供应商和客户构成情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收政策。 经核查，审计截止日后至本发行保荐书签署日，发行人总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，不存在重大不利变化；研发投入、相关税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次合肥颀中科技股份有限公司首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为合肥颀中科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 合肥颀中科技股份有限公司 审计报告 天职业字[2022]36674号 目 录 审计报告 1 2019年1月1日-2022年6月30日财务报表 6 2019年1月1日-2022年6月30日财务报表附注 22审计报告 天职业字[2022]36674号 合肥颀中科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或“颀中科技”）财务报表，包括2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月、2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年1-6月、2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对报告期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 审计报告（续） 天职业字[2022]36674号
审计报告（续） 天职业字[2022]36674号 四、管理层和治理层对财务报表的责任 贵公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 贵公司治理层（以下简称“治理层”）负责监督贵公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。 如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者 审计报告（续） 天职业字[2022]36674号 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对报告期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 [以下无正文] 合肥颀中科技股份有限公司 2019年1月1日-2022年6月30日 财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 （一）公司概况 合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“颀中科技”）（曾用名：合肥颀中封测技术有限公司、合肥奕斯伟封测技术有限公司）注册成立于2018年1月18日。本公司于2021年12月9日进行工商变更，由合肥颀中封测技术有限公司变更为合肥颀中科技股份有限公司，并取得由合肥市市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码：91340100MA2RFYL703；法定代表人：张莹；注册资本：98,903.7288万元；注册地址：合肥市新站区综合保税区内。 2018年1月18日公司设立时股权结构如下表所示： 单位：万美元 序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例(%) 1 Chipmore Holding Company Limited 10,787.6991 股权出资 100.00 合计 10,787.6991 100.00 2018年 6月 30日，经股东会决议，合肥奕斯伟封测控股有限公司（以下简称“封测控股”）同意以 7,739.80万美元受让（香港）Chipmore Holding Company Limited（以下简称“Chipmore Holding （香港）”）持有的本公司 30.34%的股权，对应认缴出资额 3,272.9879万美元；合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芯屏基金”）同意以2,409.60万美元受让Chipmore Holding （香港）持有的本公司9.45%的股权，对应认缴出资额1,019.4376万美元；北京芯动能投资基金（有限合伙）（以下简称“芯动能基金”）同意以3,200.00万美元受让Chipmore Holding （香港）持有的本公司12.92%的股权，对应认缴出资额1,393.7707万美元；CTC Investment Company Limited（以下简称“CTC Investment”）同意以1,061.50万美元受让Chipmore Holding （香港）持有的本公司4.83%的股权，对应认缴出资额为521.0459万美元。 股权转让后，股权结构如下表所示： 单位：万美元 序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例（%） 1 Chipmore Holding （香港） 4,580.4570 股权出资 42.46 序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例（%） 2 封测控股 3,272.9879 货币出资 30.34 3 芯屏基金 1,019.4376 货币出资 9.45 4 芯动能基金 1,393.7707 货币出资 12.92 5 CTC Investment 521.0459 货币出资 4.83 合计 10,787.6991 100.00 全体董事于2018年8月10日一致同意封测控股以人民币43,900.00万元增资，对应新增认缴出资额2,742.5074万美元。增资后封测控股对应的认缴出资额为6,015.4953万美元，并持有公司41.82%股权；同意股东芯屏基金以人民币 13,700.00万元向本公司增资，对应新增认缴出资额853.3923万美元，增资后，芯屏基金认缴出资额为1,872.8299万美元，并持有公司13.02%股权。 增资后，本公司注册资本为14,383.5988万美元，增资后股权结构如下表所示： 单位：万美元 序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例（%） 1 封测控股 6,015.4953 货币出资 41.82 2 Chipmore Holding （香港） 4,580.4570 股权出资 31.85 3 芯屏基金 1,872.8299 货币出资 13.02 4 芯动能基金 1,393.7707 货币出资 9.69 5 CTC Investment 521.0459 货币出资 3.62 合计 14,383.5988 100.00 2021年4月，合肥奕斯众志科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥众志”）、合肥奕斯众诚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥众诚”）、合肥奕斯众力科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥众力”）合计持有苏州颀中4%股权，以其各自持有的苏州颀中的股权对颀中科技进行增资，增资完成后股权结构如下： 单位：万美元 序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例（%） 1 封测控股 6,015.4953 货币出资 40.15 2 Chipmore Holding（香港） 4,580.4570 股权出资 30.58 3 芯屏基金 1,872.8299 货币出资 12.50 4 芯动能基金 1,393.7707 货币出资 9.30 5 CTC Investment 521.0459 货币出资 3.48 6 合肥众志 486.8916 股权出资 3.25 7 合肥众诚 96.1406 股权出资 0.64 序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例（%） 8 合肥众力 14.8404 股权出资 0.10 合计 14,981.4714 100.00 颀中科技股东会于2021年7月20日由全体股东一致通过如下决议： 同意芯动能基金将其持有颀中科技的部分股权分别转让给中信证券投资有限公司（以下简称“中信投资”）、青岛日出智造六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛智造六号投资”）、珠海华金维尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海华金股权投资”）、珠海华金丰盈八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海华金八号股权投资”）、泉州常弘星越股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉州常弘股权投资”）、海宁艾克斯光谷创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁艾克斯股权投资”）、中青芯鑫鼎橡（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中青芯鑫鼎”）、青岛初芯海屏股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛初芯海屏股权投资”）、苏州融可源项目管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州融可源”）、庄丽、徐瑛、宁波诚池创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波诚池创投”）、山南置立方投资管理有限公司（以下简称“山南置立方投资”）。 截至2021年8月31日，股东股权结构如下表所示： 单位：万美元 序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例（%） 1 封测控股 6,015.4953 货币出资 40.15 2 Chipmore Holding（香港） 4,580.4570 股权出资 30.58 3 芯屏基金 1,872.8299 货币出资 12.50 4 芯动能基金 270.16045 货币出资 1.80 5 CTC Investment 521.0459 货币出资 3.48 6 合肥众志 486.8916 股权出资 3.25 7 合肥众诚 96.1406 股权出资 0.64 8 合肥众力 14.8404 股权出资 0.10 9 中信投资 107.0105 货币出资 0.71 10 青岛智造六号投资 107.0105 货币出资 0.71 11 珠海华金股权投资 96.30945 货币出资 0.64 12 珠海华金八号股权投资 10.70105 货币出资 0.07 13 泉州常弘股权投资 64.2063 货币出资 0.43 14 海宁艾克斯股权投资 42.8042 货币出资 0.29 序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例（%） 15 中青芯鑫鼎 107.0105 货币出资 0.71 16 青岛初芯海屏股权投资 85.6084 货币出资 0.57 17 苏州融可源 74.90735 货币出资 0.50 18 庄丽 42.8042 货币出资 0.29 19 徐瑛 278.2273 货币出资 1.86 20 宁波诚池创投 64.2063 货币出资 0.43 21 山南置立方投资 42.8042 货币出资 0.29 合计 14,981.4714 100.00 颀中科技原注册资本为人民币989,037,287.70元，实收资本为人民币989,037,287.70元。根据颀中科技出资人关于公司改制变更的决议规定，颀中科技以2021年8月31日为基准日改制，公司类型为股份有限公司。根据颀中科技董事会决议、发起人协议的规定，以颀中科技截至2021年8月31日经审计的净资产人民币2,454,014,049.24元，折合成颀中科技的股份989,037,288.00股，每股面值人民币1元，其余1,464,976,761.24元计入资本公积，将有限公司改制变更为股份有限公司，股份有限公司的总股本为989,037,288.00股，注册资本为人民币989,037,288.00元。 2021年 11月，股东珠海华金维尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“珠海华金股权投资”）名称变更为珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙）（以下简称“华金资本”）；2021年 12月，股东合肥奕斯伟封测控股有限公司（简称“封测控股”）名称变更为合肥颀中科技控股有限公司（以下简称“颀中控股”） 截至2021年12月31日，股东股权结构如下表所示： 金额单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例（%） 1 颀中控股 39,712.7159 货币出资 40.1529 2 Chipmore Holding（香港） 30,238.9708 股权出资 30.5741 3 芯屏基金 12,363.9298 货币出资 12.5010 4 CTC Investment 3,439.8078 货币出资 3.4779 5 合肥众志 3,214.3301 股权出资 3.2500 6 徐瑛 1,836.7834 货币出资 1.8571 7 芯动能基金 1,783.5281 货币出资 1.8033 8 中信投资 706.4551 货币出资 0.7143 序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例（%） 9 青岛智造六号投资 706.4551 货币出资 0.7143 10 中青芯鑫鼎 706.4551 货币出资 0.7143 11 华金资本 635.8096 货币出资 0.6429 12 合肥众诚 634.6949 股权出资 0.6417 13 青岛初芯海屏股权投资 565.1641 货币出资 0.5741 14 苏州融可源 494.5186 货币出资 0.5000 15 泉州常弘股权投资 423.8731 货币出资 0.4286 16 宁波诚池创投 423.8731 货币出资 0.4286 17 海宁艾可斯股权投资 282.5821 货币出资 0.2857 18 庄丽 282.5821 货币出资 0.2857 19 山南置立方投资 282.5821 货币出资 0.2857 20 合肥众力 97.9724 股权出资 0.0991 21 珠海华金八号股权投资 70.6455 货币出资 0.0714 合计 98,903.7288 100.00 公司所处行业：封装测试行业。 公司经营范围：半导体及光电子、电源、无线射频各类元器件的开发、生产、封装和测试;销售本公司所生产的产品并提供售后服务：从事本公司生产产品的相关原物料、零配件、机器设备的批发、进出口、转口贸易、佣金代理(拍卖除外)及相关配套业务(上述涉及配额、许可证管理及专项管理的商品,根据国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 营业期限：2018年01月18日至无固定期限。 （二）合并报表范围 本年度纳入合并范围的子公司详见附注“八、在其他主体中的权益”； 本年度新增合并范围：无。 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）持续经营 公司自报告期末起12个月内不存在明显影响本公司持续经营能力的因素，本财务报表以公司持续经营假设为基础进行编制。 三、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的合并财务状况、合并经营成果和合并现金流量等有关信息。 此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函（2018）453号)的列报和披露要求。 （二）会计期间和经营周期 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为正常营业周期，并以其作为资产与负债流动性划分的标准。 （三）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年发布的《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》（财会〔2017〕 7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕 8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号—— 金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（以下简称“新金融工具准则”）。 新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别： 摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。 新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。 除执行金融工具准则导致的上述影响外，本公司报告期内无其他计量属性发生变化的报表项目。 （五）企业合并 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动以及持有的其他权益工具投资公允价值变动而产生的其他综合收益除外。 （2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （六）合并财务报表的编制方法 1.合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。如果公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，也将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。 2.合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 3.购买子公司少数股权的处理 企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易，应当分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理：母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值。在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。 （七）合营安排分类及共同经营会计处理方法 1.合营安排的认定和分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（1）各参与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 2.合营安排的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。 （八）现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指公司库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （九）外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的上月最后一个工作日的即期汇率折算为人民币金额。 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。 （十）金融工具 1.金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销： （1）收取金融资产现金流量的权利届满； （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 2.金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。 本公司对金融资产的分类，依据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。 （1）以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3.金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明的集团风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在集团内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 本公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 4.金融工具抵销 同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 5.金融资产减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。 （1）预期信用损失一般模型 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 具体来说，本公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法： 第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加 对于处于该阶段的金融工具，公司应当按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。 第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值 对于处于该阶段的金融工具，公司应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。 第三阶段：初始确认后发生信用减值 对于处于该阶段的金融工具，公司应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，公司应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。 对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，公司应当仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。 （2）本公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。 如果公司确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。 （3）应收款项及租赁应收款 本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 本公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，本公司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 6.金融资产转移 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。 （十一）应收票据 本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据预期信用损失进行估计。 （十二）应收账款 本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 本公司在计量应收款项预期信用损失时参照历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息，使用账龄与违约损失率对照表确定该应收账款组合的预期信用损失。 账龄 违约损失率 3个月以内（含3个月） 1.00% 3个月-1年（含1年） 5.00% 1-2年（含2年） 50.00% 2-3年（含3年） 80.00% 3年以上 100.00% （十三）应收款项融资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 本公司将持有的应收款项，以贴现或背书等形式转让，且该类业务较为频繁、涉及金额也较大的，其管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售，按照金融工具准则的相关规定，将其分类至以公允价值计量变动且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （十四）其他应收款 本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型详见“附注三（十）金融工具”进行处理。 （十五）存货 1.存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或库存商品、处在委外生产过程中的委托加工物资、在生产过程或提供劳务过程中耗用的原材料及发出客户尚未签收的发出商品等。 2.发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品 按照分次摊销法。 （2）包装物 按照一次转销法进行摊销。 （十六）合同资产 1.合同资产的确认方法及标准 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。 2.合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于包含重大融资成分的合同资产，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 （十七）持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的公司组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小），预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。 本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。 已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额， 应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后公司是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 （十八）债权投资 本公司对债权投资采用预期信用损失的一般模型详见附注三（十）金融工具进行处理。 （十九）长期股权投资 1.投资成本的确定 （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2.后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 4.长期股权投资的处置 （1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。 （2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 5.减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （二十）投资性房地产 1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。（未完）  |