中科磁业(301141):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:中科磁业:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 第一节 释义 ............................................................................................................... 7 第二节 概览 ............................................................................................................. 11 一、重大事项提示........................................................................................ 11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况............................................ 14 三、本次发行概况........................................................................................ 15 四、发行人的主营业务经营情况................................................................ 17 五、板块定位情况........................................................................................ 23 六、发行人主要财务数据及财务指标........................................................ 24 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息（如有）........................................................................................................ 25 八、发行人选择的上市标准........................................................................ 26 九、发行人公司治理特殊安排.................................................................... 26 十、募集资金用途........................................................................................ 26 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 29 一、与发行人相关的风险............................................................................ 29 二、与行业相关的风险................................................................................ 36 三、其他风险................................................................................................ 37 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 39 一、发行人基本资料.................................................................................... 39 二、发行人的设立情况及报告期内的股本和股东变化情况.................... 39 三、发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）................ 45 四、发行人在其他证券市场上市/挂牌情况 .............................................. 45 五、发行人的股权结构和组织结构............................................................ 45 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司的简要情况........................ 46 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ................. 47 八、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况.................................... 50 九、发行人股本情况.................................................................................... 50 十、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况............ 64 十一、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.... 76 十二、发行人员工情况................................................................................ 79 第五节 业务与技术 ................................................................................................. 85 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况........................................ 85 二、发行人所处行业基本情况.................................................................. 100 三、行业竞争格局和发行人的竞争地位.................................................. 157 四、发行人销售情况和主要客户.............................................................. 176 五、发行人采购情况和主要供应商.......................................................... 186 六、发行人主要固定资产和无形资产...................................................... 193 七、发行人的核心技术与研发情况.......................................................... 203 八、境外进行生产经营的情况.................................................................. 217 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 219 一、发行人财务报表.................................................................................. 219 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.................. 224 三、审计意见及关键审计事项.................................................................. 225 四、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准.................. 226 五、产品（或服务）特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，以及其对未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险.......................................................................... 226 六、主要会计政策和会计估计.................................................................. 227 七、非经常性损益明细表.......................................................................... 270 八、主要税项.............................................................................................. 271 九、发行人报告期内主要财务指标.......................................................... 273 十、经营成果分析...................................................................................... 276 十一、资产质量分析.................................................................................. 342 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析...................................... 377 十三、报告期内的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项.............................................................................................. 411 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...................... 411 十五、盈利预测报告披露情况.................................................................. 415 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况...................... 415 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 417 一、募集资金运用概况.............................................................................. 417 二、募集资金运用的具体情况.................................................................. 420 三、未来战略规划...................................................................................... 426 第八节 公司治理与独立性 ................................................................................... 430 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况...................................... 430 二、发行人特别表决权股份情况.............................................................. 430 三、发行人协议控制架构情况.................................................................. 430 四、发行人内部控制制度情况.................................................................. 430 五、报告期内的违法违规情况.................................................................. 431 六、发行人资金被占用和对外担保的情况.............................................. 438 七、发行人独立运行情况.......................................................................... 438 八、同业竞争.............................................................................................. 440 九、关联方、关联关系和关联交易.......................................................... 441 十、报告期内关联交易决策程序的执行情况.......................................... 450 十一、报告期内关联方的变化情况.......................................................... 451 第九节 投资者保护 ............................................................................................... 452 一、本次发行前滚存利润的分配政策和已履行的决策程序.................. 452 二、股利分配政策情况.............................................................................. 452 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排.......................... 458 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 459 一、重要合同.............................................................................................. 459 二、发行人对外担保情况.......................................................................... 472 三、诉讼及仲裁事项.................................................................................. 472 第十一节 声明 ....................................................................................................... 473 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................. 473 二、发行人控股股东、实际控制人声明.................................................. 474 三、保荐人（主承销商）声明.................................................................. 475 四、发行人律师声明.................................................................................. 477 五、发行人会计师声明.............................................................................. 478 六、资产评估机构声明.............................................................................. 479 七、验资机构声明...................................................................................... 480 第十二节 附件 ....................................................................................................... 482 一、附件内容.............................................................................................. 482 二、现场查阅时间和地址.......................................................................... 517 三、信息披露网站...................................................................................... 518 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项，并特别提醒投资者在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容。 （一）发行前滚存未分配利润的分配 根据公司 2021年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按各自所持股份比例共同享有。 （二）公司发行上市后股利分配政策 公司 2021年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（上市草案）》，规定了公司上市后股利分配政策；根据中国证监会 2022 年 1 月发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，2022 年 3 月 31 日，公司召开 2021年年度股东大会，审议并通过了《关于修改<公司章程（上市草案）>的议案》。具体内容参见本招股说明书“第九节 投资者保护/二、股利分配政策情况/（二）发行人本次发行后的股利分配政策”。 （三）特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”章节全部内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素： 1、主要原材料价格波动的风险 公司生产烧结钕铁硼永磁材料的主要原材料为镨钕金属等稀土金属，生产永磁铁氧体磁体的主要原材料为铁氧体预烧料。报告期内，公司烧结钕铁硼永磁材料直接材料占主营业务成本的比例分别为 75.56%、73.06%、76.94%和 83.14%，永磁铁氧体磁体直接材料占主营业务成本的比例分别为 47.74%、46.85%、50.81%和 54.56%，公司主要原材料价格波动对公司产品生产成本影响较大。公司采购稀土金属类原材料的价格与稀土金属的市场价格高度相关，而铁氧体预烧料主要由铁红、铁鳞等原料通过高温预烧制成，其市场价格主要受钢铁产能管控和铁矿石价格波动等因素的影响。 公司主要产品的对外销售基准报价通常采用成本加成的方式确定。2020年下半年以来，主要原材料市场价格受全球供需关系、美联储实施量化宽松政策导致的全球通货膨胀、产业政策、地缘政治等因素的影响出现大幅上涨。根据测算，在假定其他因素不变的情况下，若公司稀土金属、预烧料等主要原材料采购价格分别上涨 10%和 20%，2019年度至 2022年 1-6月烧结钕铁硼永磁材料毛利率平均下降幅度约为 5.62%和 11.25%，永磁铁氧体磁体毛利率平均下降幅度约为 3.32%和 6.65%。因此，公司主要原材料市场价格波动，会进一步影响产品单价、毛利率和经营业绩。若主要原材料市场价格出现大幅波动，而公司未能通过合理的采购机制、库存管理等手段锁定原材料采购成本，或未能及时通过价格传导机制向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，从而将可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 2、经营业绩波动及下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 26,017.49万元、37,808.66万元、54,540.20万元、36,913.58万元，净利润分别为 2,811.26万元、5,643.70万元、8,514.62万元、6,811.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,649.22万元、5,456.24万元、7,984.37万元、6,486.02万元，公司经营业绩呈快速上升趋势。但由于永磁材料行业竞争持续加剧，上游原材料价格存在波动风险，下游市场的拓展存在不确定性，因此公司未来的经营业绩存在发生较大波动甚至下滑的风险。 3、行业竞争加剧的风险 在信息消费扩大升级、碳达峰碳中和的背景下，永磁材料将迎来巨量的市场需求，我国目前永磁材料生产企业普遍规模较小、技术工艺相对简单、产品性能及品质不高，应用领域较为低端，而高端应用领域的永磁材料产能不足，目前只有少量企业能够从事相关研发和生产。其中，烧结钕铁硼行业目前正处于行业大规模扩产的高速发展期，部分上游供应商也逐步参与进市场竞争，烧结钕铁硼总体产能面临快速提升。若永磁材料市场需求的增长不及行业产能的增长，行业内竞争加剧将可能导致公司产品价格下降、盈利能力降低、客户流失等不利情形，公司将处于不利的市场竞争地位。 4、产品下游应用领域相对集中的风险 公司为发挥自身在小型化、轻薄化、精密化磁体生产、加工方面的特长以及在消费电子、节能家电领域的客户资源优势，长期采取了差异化经营策略，有利于公司业绩和市场份额的稳定持续增长，产品下游应用领域相对集中。报告期内公司主要产品钕铁硼磁钢、铁氧体磁瓦的主要下游应用领域分别为消费电子、节能家电，其中消费电子占钕铁硼磁钢营业收入的比例分别为 93.71%、91.11%、87.10%、92.40%，节能家电占铁氧体磁瓦营业收入的比例分别为 94.52%、96.46%、96.54%、94.80%。 目前公司在保持消费电子、节能家电领域竞争力的同时，也正在积极扩展产品在工业电机、新能源汽车、智能制造等领域的应用，持续优化领域布局。若未来全球消费电子、节能家电市场增长放缓或发生重大不利变化，行业景气度下滑，公司在其它领域的市场开拓未能达到预期效果，则可能导致公司产品的市场需求下降，经营业绩受到不利影响。 5、专利侵权诉讼的风险 日立金属在日本、美国、欧洲等全球部分主要钕铁硼消费市场开展专利布局，当前国内钕铁硼生产商在出口烧结钕铁硼产品时并不必须获得日立金属专利授权，但钕铁硼生产商未获得日立金属专利授权进行钕铁硼出口需要对未获授权导致的潜在商业和法律风险进行评估，产品出口到专利保护区存在被日立金属提起专利侵权诉讼的风险。在公司现有主要销售市场中，公司开展烧结钕铁硼永磁材料业务不会构成对日立金属的专利侵权，但依然存在日立金属基于其在烧结钕铁硼领域既有专利或新申请获授专利为排除竞争而对公司提起专利侵权诉讼的风险；此外，若公司未来拓展海外业务时未经充分的专利风险评估，新市场可能已存在日立金属设置的专利保护区，亦存在日立金属对公司提起专利侵权诉讼的风险。 6、资金流动性风险 报告期内，公司流动比率分别为 1.30、1.54、1.66和 1.91，速动比率为 0.83、1.01、1.02和 1.38。公司资产负债率分别为 49.39%、45.88%、47.57%和 42.67%。 公司经营性现金流量金额分别为 1,848.50万元、5,191.53万元、-6,771.93万元和2,959.93万元。2021年公司经营性现金流量为负，资金需求增加，主要系：一方面，报告期内公司经营规模上升导致运营资金需求规模快速增长；另一方面，镨钕金属及预烧料等原材料占产品成本比重较高，原材料采购对资金需求较大，且随着镨钕金属及预烧料等原材料价格上涨，公司原材料采购所需流动资金将相应增加。 目前公司主要通过日常经营积累、借款等方式满足日常经营资金需求，未来随着公司规模的扩张，资金需求进一步增大，若原材料价格持续上升，且公司采购需求不断扩大，公司持续融资能力受到限制的情况下，公司将面临一定的现金流压力，将对公司资金状况和经营造成不利影响。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）本次发行的基本情况
本次发行向社会公众公开发行新股 2,215万股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。本次公开发行后公司总股本 8,859.4718万股，本次公开发行股份数量占公司本次公开发行后总股本比例约为 25.00%。 本次发行价格为 41.20元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值 42.0160元/股，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。 参与战略配售的投资者最终仅为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即中信建投股管家中科磁业 1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“中科磁业员工资管计划”）。截至 2023年 3月 17日（T-4日），参与战略配售的投资者已按时足额缴纳认购资金。根据最终确定的价格，中科磁业员工资管计划最终获得战略配售股份数量为 72.8106万股，占本次发行股份数量的 3.29%。 本次发行初始战略配售数量为 332.25万股，占本次发行数量的 15.00%；最终战略配售数量为 72.8106万股，占本次发行数量的 3.29%。本次发行初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额 259.4394万股回拨至网下发行。 （四）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的情况 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信建投股管家中科磁业 1号战略配售集合资产管理计划。 2、参与规模和具体情况 中科磁业员工资管计划最终获得配售的股份数量为 72.8106万股，占本次公开发行股票数量的 3.29%，最终获配金额为 29,997,967.20元。中科磁业员工资管计划的具体情况如下：
1 四、发行人的主营业务经营情况 （一）主要业务、主要产品或服务及其用途 公司主要从事永磁材料的研发、生产和销售，是目前国内重要的永磁材料生产商之一，致力于发展成为新一代消费电子和节能家电领域全球领先的永磁材料应用方案提供商。 公司的主要产品为永磁材料，可分为烧结钕铁硼永磁材料和永磁铁氧体磁体两类。永磁材料又称硬磁材料，是一种磁化后去掉外磁场，能长期保留磁性，能经受一定强度的外加磁场干扰的重要基础功能材料，具有宽磁滞回线、高矫顽力和高剩磁的特点，能够实现电信号转换、能量传递等重要功能，被广泛应用于消费电子、节能家电、工业设备、汽车工业、风力发电、智能制造、电动工具等众多领域。 报告期内公司主营业务收入分产品构成情况如下： 单位：万元
单位：万元
公司生产烧结钕铁硼永磁材料的主要原材料为镨钕金属等稀土金属，重要供应商包括复能稀土、盛和资源、北方稀土等；公司生产永磁铁氧体磁体的主要原材料为铁氧体预烧料，重要供应商包括安特磁材、鑫洋永磁等。 （三）主要生产模式 公司作为一家高新技术企业，经过多年的自主研发和生产实践，已全面掌握了生产永磁材料的核心技术，在相关领域拥有多项发明专利。报告期内公司的主要产品烧结钕铁硼永磁材料和永磁铁氧体磁体分别由钕铁硼工厂和铁氧体工厂进行生产。公司的产品具有高度定制化的特点，生产部门根据客户订单或计划订单，遵循交货期先后原则、均衡生产原则、集中批量化原则、效益优先原则、重点客户原则制定生产计划，并选定相应的技术、工艺标准开展生产，各生产车间按照生产计划完成生产任务，产品经检验合格后包装入库。 （四）销售方式和渠道及重要客户 公司深耕行业多年，拥有优秀的销售团队，建立了完善的销售网络和服务体系，能够合理地进行市场布局。销售团队会定期收集最新的市场行情、客户及竞争对手情况、新产品及行业当前发展趋势等信息，根据公司产品特点和市场地位及时调整销售策略，不断扩大销售渠道，积极开发新客户，保持市场竞争优势。 公司在与客户签署合作框架协议后根据客户订单或计划订单安排生产，并在交货后提供后续服务。由于产品高度定制化的特点，公司与客户之间通常需要保持及时沟通，因此，报告期内公司充分依托自身的行业知名度、产品品质以及服务能力采用直销（包括支付佣金及代理费的直销）的销售模式。 公司长期致力于服务国内外中高端客户，高度重视市场开发和品牌建设，经过多年努力，公司品牌已获得市场的广泛认可，主要客户为业内领先的电声器件制造商及永磁电机生产企业，如韩国星主、通力电子、EM-Tech、东科控股、歌尔股份、威灵电机、卧龙电驱等，相关客户的产品主要应用于三星、哈曼、索尼、华为、小米、亚马逊、美的、格力、大金等全球知名消费电子、节能家电品牌。 （五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 我国目前已经成为全球永磁材料产量最多的国家，近年来我国永磁材料行业实现了跨越式发展，整个行业形成了以大中型企业为骨干，研发力量雄厚、产品门类齐全、布局相对稳定、研产服一体化的综合性工业体系，国内永磁材料的规格品种不断增加，产品性能快速提高，部分产品已达到或接近世界先进水平，这为我国永磁材料行业进一步参与全球竞争创造了良好的内部条件。 1、钕铁硼永磁材料行业的竞争格局 目前我国钕铁硼永磁材料生产企业普遍规模较小、技术工艺相对简单、产品性能及品质不高，应用领域较为低端，而高端应用领域的永磁材料产能不足，目前只有少量企业能够从事相关研发和生产。随着我国企业先后在破碎制粉、双合金配比、后道加工等环节取得重大突破，在坯料成型、线切割、产线自动化、后处理工艺等方面实现赶超，我国钕铁硼永磁材料生产技术水平取得了长足进步，产品磁性能、热稳定性、耐蚀性等指标得到了大幅提升，同时我国钕铁硼永磁材料生产装备基本实现国产化，快淬甩带、破碎制粉、真空熔炼等设备已突破了技术封锁达到或接近国际先进水平，加之国内消费电子、节能家电等应用领域的快速发展，国内钕铁硼永磁材料生产企业正在迅速成长。 境外钕铁硼永磁材料生产企业主要集中在日本、欧洲和美国等地，这些地区同时也是全球重要的钕铁硼永磁材料消费市场。日本是全球第二大钕铁硼生产国，拥有多家具有顶级研发生产实力的超大规模稀土永磁材料生产企业，如日立金属、TDK和信越化工等，日立金属等企业亦在美国北卡罗莱纳州等地建立了永磁材料工厂，业内著名的烧结钕铁硼永磁材料生产企业 VAC公司位于德国，其工厂设立在德国哈瑙（Hanau）和芬兰波里（Pori）。 2、永磁铁氧体磁体行业的竞争格局 21世纪以来，全球永磁铁氧体磁体的生产逐渐从美日等发达国家向发展中国家转移，我国永磁铁氧体磁体的产量目前已跃居全球第一。截止 2020年底，我国从事永磁铁氧体生产的企业约 300多家，其中年生产能力在 1,000吨以下的企业占 45%左右，1,000-3,000吨的企业占 25%左右，3,000-5,000吨企业约占 21%，10,000 吨以上的企业有近 20家，约占 9%，行业集中度较低，企业规模普遍较2 小，行业仍呈现出小型企业居多、技术工艺总体水平不高的特征。随着生产技术和应用市场的不断深入发展，我国永磁铁氧体磁体行业与发达国家的技术差距正逐步缩小。 从整个国际市场来看，高端永磁铁氧体磁体产品的市场竞争长期在日本、美国等发达国家的生产厂家之间展开，我国企业参与度不高，高端永磁铁氧体磁体 仍然依赖进口。近年来随着技术水平与国际先进水平的差距逐渐缩小，我国企业也已经开始逐步参与进高端永磁铁氧体磁体产品的市场竞争之中。 3、公司在行业中的竞争地位 2019-2021年度，公司烧结钕铁硼永磁材料的市场占有率分别为 0.68%、0.94%、0.94%，其中，在消费电子领域产品市场占有率分别为 1.75%、2.34%、2.50%；2019-2021年度，公司永磁铁氧体磁体的市场占有率分别为 1.48%、2.13%、1.95%。 五、板块定位情况 公司选择创业板定位相关指标一，现进行说明如下：
公司产品市场空间广阔，报告期内收入、利润规模保持持续增长，公司成长性特征均来源于其核心技术或产品，公司创新能力能够支撑长期持续发展的成长性。 公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业；公司行业分类准确，依据充分；公司不依赖国家限制产业开展业务。 公司的创新、创造、创意特征以及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况具体情况参见招股说明书“第五节 业务与技术/二、发行人所处行业基本情况/（三）发行人的创新、创造、创意特征；科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”。 六、发行人主要财务数据及财务指标 根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA15531号审计报告，报告期内公司主要财务数据及财务指标如下：
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日之间，公司研发、采购、生产以及销售等业务运转正常。截至本招股说明书签署日，公司的经营模式未发生重大变化，公司主要产品的销售价格、主要原材料的采购价格、公司享受的税收优惠政策以及其他可能影响投资判断的重大事项未发生重大变化。 （二）2022 年度财务数据审阅情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 12月 31日的资产负债表、2022 年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了信会师报字[2023]第 ZA10032号《审阅报告》。 公司 2022年度主要经营数据如下： 单位：万元
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