能辉科技(301046):上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:能辉科技:上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。 一、公司本次发行的可转债未提供担保 本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据东方金诚出具的《上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 A+，本次债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。 在本可转债存续期限内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准等因素变化，可能导致本可转债的信用评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。 三、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 1、利润分配政策 公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定。根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： （1）利润分配原则 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 （3）利润分配顺序 公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 （4）现金分红的条件和比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项；2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元的事项；3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元的事项；4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元的事项。5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元的事项。 （5）发放股票股利的条件 如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 （6）利润分配的期间间隔 公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红。 （7）利润分配应履行的审议程序 公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。 2、股东分红回报规划的制定及修改 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过。 若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。 3、具体利润分配方案的决策和实施程序 （1）利润分配方案的决策 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方案。董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同意方能通过。董事会决定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。 独立董事应当就董事会提出具体利润分配方案发表明确意见；董事会提出的利润分配方案经过半数独立董事发表同意意见后，方能提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议具体利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进行投票，公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。 （2）具体利润分配方案的实施 股东大会审议通过具体利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限内完成。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司最近三年利润分配情况 公司于 2021年 8月首次公开发行股票并在创业板上市，2020年度、2022年度未进行利润分配，上市后对 2021年度利润进行分配，具体情况如下： 2022年 3月 18日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，以截至 2022年 2月 24日公司总股本 149,790,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4元（含税），合计派发现金股利人民币 5,991.60万元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司于 2022年 4月 8日发出《2021年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2022年 4月 13日，除权除息日为 2022年 4月 14日，前述利润分配已实施完毕。 2023年 3月 8日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证监会同意注册的批复，目前公司正处于发行工作推进阶段。公司统筹考虑了公司发展阶段、未来重大资金需求、向不特定对象发行可转换公司债券进展等因素，为确保发行工作落实和顺利推进募集资金项目的投资建设，2022年度拟不进行利润分配，剩余未分配利润结转至下一年度。前述方案尚需通过股东大会审议通过。 2、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元
四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）光伏组件等原材料价格波动的风险 自 2020年 7月起，随着世界各国纷纷发布及更新碳中和愿景以及平价上网时代的到来，以光伏为代表的可再生能源装机规模持续增长，多晶硅作为光伏组件的重要原材料，由于行业需求快速增长，出现供需错配的情形，价格快速上涨，带动下游光伏组件价格的同步走高。根据 Wind数据，晶硅光伏组件价格自 2021年第三季度开始保持高企，2022年 6月已涨至 0.21美元/W-0.22美元/W，相较于 2020年 6月历史低点 0.16美元/W，涨幅约为 30%；截至 2023年 3月中旬，光伏组件价格较 2022年 6月的短期高点下降 14.55%。产业供求关系的波动，可能导致公司经营业绩存在波动以及募投项目效益不及预期的风险。 一方面，短期光伏组件价格攀升造成电站开发投资收益率降低，可能导致部分光伏电站系统集成项目实施进度放缓，进而影响发行人业绩；另一方面，对于由发行人负责组件采购的光伏电站系统集成项目，光伏组件价格上涨将导致发行人采购成本上涨，进而影响项目收益。若光伏组件等原材料价格持续上涨，可能对公司市场开拓及经营业绩产生不利影响。 此外，发行人本次募集资金投资项目“分布式光伏电站建设项目”涉及光伏组件、逆变器、汇流箱、直流柜、电缆等发电设备的购置与安装，若光伏组件等原材料价格大幅波动，将可能影响公司建设项目的成本，进而存在因短期光伏组件等原材料价格波动导致发行人募集资金投资项目效益不及预期的风险。 （二）业绩持续大幅下滑的风险 2022年度，公司营业收入为 38,167.26万元，较去年同期下降 35.60%，归属于母公司所有者的净利润为 2,614.27万元，较去年同期下降 74.86%。近年来，光伏行业快速发展，多晶硅作为光伏组件的重要原材料，由于行业需求快速增长，达产需要一定周期，市场出现明显供需错配，价格快速上涨，带动下游光伏组件价格的同步走高，进一步导致近期建设光伏电站的投资收益率有所降低，部分光伏电站业主基于短期供需不平衡预期，适当放缓项目进度，进而引致公司最近一年经营业绩下滑。 若未来未来光伏组件价格高企或光伏产业政策及竞争格局发生重大不利变化，且公司未能及时调整市场应对策略或公司光伏电站系统集成业务多个项目实施进度持续放缓，则可能存在业绩波动的风险。 （三）毛利率降低的风险 报告期内，公司光伏电站系统集成业务和光伏电站运营业务毛利合计占毛利总额比例分别为 88.77%、96.09%和 98.92%，上述业务毛利率是影响公司主营业务毛利率的主要因素。 报告期内，公司光伏电站系统集成业务毛利率分别为 25.85%、27.17%和22.17%。未来随着行业竞争者数量的增加、竞争者业务规模的扩大和新行业政策发生不利变化。同时，由于项目合同范围是否包含光伏组件的采购及组件采购及安装进度要求不同、实施场地、实施难度、工期计划、业主预算和要求、业务模式等各不相同，整体实施方案存在个性化特征，各项目毛利率通常存在差异，因此公司光伏电站系统集成业务存在毛利率下降的可能性。 报告期内，公司电站运营业务毛利率分别为 64.04%、65.12%和 67.30%。随着现有电站补贴到期以及公司新增电站可能不再涉及光伏电价补贴，光伏电站运营业务存在毛利率降低的可能性。 因此，公司存在主营业务毛利率降低的风险。 （四）募集资金投资项目运行和效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目拟在河南省、上海市、广东省建设分布式光伏电站，项目建设初始投入较大，具有一定周期。因分布式光伏电站业务运营年限通常在 20年，公司在后续项目运维过程中一定程度上依赖于屋顶、建筑物及光伏发电设备的长期存续，如发生建筑物、厂房等征拆、重大自然灾害、租赁合同到期无法续期或项目运营超过 20年无法续期等致使项目运营停滞，可能影响募投项目的稳定运行。另外，如发生较多设备损毁灭失，致使光伏电站无法正常工作或较长时间停运，以及可能造成发行人支出较多维护成本，可能导致募投项目不能持续稳定运行且效益不及预期。 此外，本次募集资金投资项目“分布式光伏电站建设项目”实行“自发自用、余电上网”模式，其中光伏电站产生的“自发自用”电力主要销售于终端业主客户，若该等客户因自身原因出现经营不善、拖欠电费等情形或客户实际消纳电量未达到预计水平，将可能导致电站效益不及预期，进而导致公司募投项目新增收入不及预期，对公司未来业绩将产生一定影响。 （五）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 本次募投项目分布式光伏电站建设项目资本性支出占比较大，项目建成后，每年预计将新增固定资产折旧费用 1,147.86万元，占项目建成后公司整体营业收入比重范围为 2.32%至 2.33%，占项目建成后公司整体净利润比重分别为 13.45%至 13.81%。若本次募投项目建成后经济效益不及预期或公司经营环境发生重大不利变化，公司营业收入出现下滑，则存在新增固定资产折旧对公司业绩产生不利影响的风险。 （六）业务相对集中的风险 报告期内，公司的营业收入主要来源于光伏电站系统集成业务，由于该业务普遍呈现单个合同金额较大、施工存在一定周期的特点，业务相对集中，主要体现为客户和业务区域集中。报告期各期，公司对前五名客户的销售额占主营业务收入的比例分别为 92.84%、92.03%和 88.93%，单个客户收入占比较高。 公司深耕贵州、广东等光伏电站开发潜力较大的区域市场，报告期各期，公司对西南和华南区域的销售额占主营业务收入的比例分别为 92.43%、75.87%和76.79%，主要业务区域较为集中。 若公司主要客户因对光伏电站投资建设预算大幅减少或经营状况出现不良变化等原因减少采购或已有项目建设进度放缓，或公司未能持续中标主要客户新项目，或者公司未能及时开拓更多区域市场及各类型客户，将对公司的经营业绩产生不利影响。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、公司本次发行的可转债未提供担保 ............................................................ 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ........................................................ 2 三、公司的利润分配政策和现金分红情况 ........................................................ 2 四、特别风险提示 ................................................................................................ 6 目 录.......................................................................................................................... 10 第一节 释义 ............................................................................................................. 12 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 15 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 15 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 15 三、本次可转债基本发行条款 .......................................................................... 16 四、募集资金投向 .............................................................................................. 25 五、发行方式与发行对象 .................................................................................. 26 六、承销方式及承销期 ...................................................................................... 28 七、发行费用 ...................................................................................................... 28 八、可转换公司债券上市的时间安排、申请上市证券交易所 ...................... 28 七、本次发行证券的上市流通 .......................................................................... 29 八、本次可转债的受托管理人 .......................................................................... 29 九、违约责任及争议解决机制 .......................................................................... 29 十、本次发行的有关机构 .................................................................................. 30 十一、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .............................................. 32 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 33 一、公司股份总额及前十名股东的持股情况 .................................................. 33 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 .............................................. 33 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...................................................... 41 第四节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 45 一、审计意见类型、重要性水平及关键审计事项 .......................................... 45 二、最近三年一期财务报表 .............................................................................. 45 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 .................................. 52 四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .......................... 54 五、最近三年一期的会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 .......... 56 六、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 .............................................. 62 七、财务状况分析 .............................................................................................. 64 八、经营成果分析 .............................................................................................. 90 九、现金流量分析 ............................................................................................ 114 十、资本性支出分析 ........................................................................................ 117 十一、技术创新分析 ........................................................................................ 118 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .................... 122 十三、本次发行可转换公司债券对公司的影响 ............................................ 122 第五节 本次募集资金运用 ................................................................................... 124 一、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................ 124 二、本次募集资金投资项目的背景 ................................................................ 124 三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 ............................................ 125 四、本次募集资金投资项目概况 .................................................................... 130 五、资金缺口的解决方式 ................................................................................ 140 六、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ........................................ 140 七、募集资金投向不涉及研发投入 ................................................................ 141 八、募集资金投资项目可行性分析结论 ........................................................ 141 第六节 备查文件 ................................................................................................... 142 第一节 释义 除非文义另有所指，本募集说明书的下列词语或简称具有如下含义： 1、发行人、股东、子公司及有关关联方
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 二、本次发行的背景和目的 公司是一家以光伏电站研发设计、系统集成及光伏电站投资运营一站式服务为主体的新能源技术服务商。本次募投项目主要系分布式光伏电站的投资建设，紧密围绕主营业务展开，公司已具备较强的光伏电站建设及运营能力，具有较强的技术优势。本次募投项目契合全球能源发展以及我国“碳达峰、碳中和”的指导方针，具备较好的发展前景及经济效益，可进一步提升公司整体盈利能力与抗风险能力，为公司带来稳定的现金流量和利润。 三、本次可转债基本发行条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的发行总额不超过人民币 34,790.70万元（含本数）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年，即 2023年 3月 31日（T日）至 2029年 3月 30日。 （五）票面利率 第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 1.00%，第四年 2.80%，第五年 3.50%，第六年 3.60%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 4月 7日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2023年 10月 9日至 2029年 3月 30日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。 （八）转股价格的确定及调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为 37.71元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及其所对应的当期应计利息。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得向上修正。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110.00%（含最后一期利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365； IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有本公司原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向原股东配售的安排 1、原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2023年 3月 30日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.3226元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。 能辉科技现有 A股总股本 149,790,000股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为 149,790,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约 3,479,022张，约占本次发行的可转债总额的 99.999%。由于不足 1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 2、原 A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 3、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381046”，配售简称为“能辉配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“能辉科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （十五）债券持有人会议相关事项 依据《上海能辉科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召集等相关事项如下： 1、可转债债券持有人的权利： （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务： （1）遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、可转债债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。 公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本期可转债存续期间及期满赎回期限内，有下列情形之一的，应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）在法律、法规、规章及规范性文件等许可的范围内拟修改本规则； （3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或拟变更、解除受托管理协议的主要内容； （4）发行人不能按期支付本期可转债本息； （5）发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）发行人、单独或合计持有本期可转债债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）发行人提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）发生根据法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、行政法规、及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （十六）募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 （十七）债券担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十八）评级事项 本次发行可转债由东方金诚担任评级机构，公司主体信用等级为 A+，本次债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。 （十九）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 四、募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 34,790.70万元（含本数），扣除发行费用后将投资于“分布式光伏电站建设项目”和“补充流动资金项目”，具体如下： 单位：万元
在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 五、发行方式与发行对象 （一）发行方式 本次发行的能辉转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 1、原 A股股东优先配售 （1）原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2023年3月 30日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.3226元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。 能辉科技现有 A股总股本 149,790,000股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为 149,790,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约 3,479,022张，约占本次发行的可转债总额的 99.999%。由于不足 1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原 A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381046”，配售简称为“能辉配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“能辉科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 2、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“371046”，申购简称为“能辉发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 2023年 3月 31日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债： （1）当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；（2）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。 （二）发行对象 1、公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 3月 30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A股股东。 2、社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3、保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 六、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自 2023年3月 29日至 2023年 4月 7日。 七、发行费用 与本次发行有关的时间安排具体情况如下：
七、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 八、本次可转债的受托管理人 公司聘任海通证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受海通证券的监督。 在本次债券存续期内，海通证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《上海能辉科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意海通证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 九、违约责任及争议解决机制 （一）构成可转债违约的情形 在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件： 1、公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付； 2、除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响； 3、公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； 4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； 5、公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途； 6、其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （三）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院提起诉讼方式解决争议。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。 十、本次发行的有关机构 （一）发行人 截至 2022年 9月 30日，本保荐机构子公司上海海通证券资产管理有限公司资管业务持有发行人股票 273股，持股比例为 0.00018%，除前述情况外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 发行人基本情况 一、公司股份总额及前十名股东的持股情况 截至 2022年 12月 31日，公司总股本为 149,790,000股，股本结构如下：
单位：股
（一）公司组织结构图 截至募集说明书签署日，公司组织结构图如下： （二）重要权益投资情况 截至 2022年 12月 31日，发行人股权结构及重要权益投资情况如下： 截至 2022年 12月 31日，发行人共有 32家控股子公司，其中，一级控股子公司 18家，具体情况如下： 1、全资子公司 （1）国电金太阳
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