能辉科技(301046):上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:能辉科技:上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、公司本次发行的可转债未提供担保 本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据东方金诚出具的《上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 A+，本次债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。 在本可转债存续期限内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准等因素变化，可能导致本可转债的信用评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。 三、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 1、利润分配政策 公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定。根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： （1）利润分配原则 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 （3）利润分配顺序 公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 （4）现金分红的条件和比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项；2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元的事项；3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元的事项；4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元的事项。5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元的事项。 （5）发放股票股利的条件 如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 （6）利润分配的期间间隔 公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红。 （7）利润分配应履行的审议程序 公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。 2、股东分红回报规划的制定及修改 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过。 若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。 3、具体利润分配方案的决策和实施程序 （1）利润分配方案的决策 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方案。董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同意方能通过。董事会决定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。 独立董事应当就董事会提出具体利润分配方案发表明确意见；董事会提出的利润分配方案经过半数独立董事发表同意意见后，方能提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议具体利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进行投票，公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。 （2）具体利润分配方案的实施 股东大会审议通过具体利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限内完成。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司最近三年利润分配情况 公司于 2021年 8月首次公开发行股票并在创业板上市，2020年度、2022年度未进行利润分配，上市后对 2021年度利润进行分配，具体情况如下： 2022年 3月 18日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，以截至 2022年 2月 24日公司总股本 149,790,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4元（含税），合计派发现金股利人民币 5,991.60万元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司于 2022年 4月 8日发出《2021年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2022年 4月 13日，除权除息日为 2022年 4月 14日，前述利润分配已实施完毕。 2023年 3月 8日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证监会同意注册的批复，目前公司正处于发行工作推进阶段。公司统筹考虑了公司发展阶段、未来重大资金需求、向不特定对象发行可转换公司债券进展等因素，为确保发行工作落实和顺利推进募集资金项目的投资建设，2022年度拟不进行利润分配，剩余未分配利润结转至下一年度。前述方案尚需通过股东大会审议通过。 2、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元
四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）光伏组件等原材料价格波动的风险 自 2020年 7月起，随着世界各国纷纷发布及更新碳中和愿景以及平价上网时代的到来，以光伏为代表的可再生能源装机规模持续增长，多晶硅作为光伏组件的重要原材料，由于行业需求快速增长，出现供需错配的情形，价格快速上涨，带动下游光伏组件价格的同步走高。根据 Wind数据，晶硅光伏组件价格自 2021年第三季度开始保持高企，2022年 6月已涨至 0.21美元/W-0.22美元/W，相较于 2020年 6月历史低点 0.16美元/W，涨幅约为 30%；截至 2023年 3月中旬，光伏组件价格较 2022年 6月的短期高点下降 14.55%。产业供求关系的波动，可能导致公司经营业绩存在波动以及募投项目效益不及预期的风险。 一方面，短期光伏组件价格攀升造成电站开发投资收益率降低，可能导致部分光伏电站系统集成项目实施进度放缓，进而影响发行人业绩；另一方面，对于由发行人负责组件采购的光伏电站系统集成项目，光伏组件价格上涨将导致发行人采购成本上涨，进而影响项目收益。若光伏组件等原材料价格持续上涨，可能对公司市场开拓及经营业绩产生不利影响。 此外，发行人本次募集资金投资项目“分布式光伏电站建设项目”涉及光伏组件、逆变器、汇流箱、直流柜、电缆等发电设备的购置与安装，若光伏组件等原材料价格大幅波动，将可能影响公司建设项目的成本，进而存在因短期光伏组件等原材料价格波动导致发行人募集资金投资项目效益不及预期的风险。 （二）业绩持续大幅下滑的风险 2022年度，公司营业收入为 38,167.26万元，较去年同期下降 35.60%，归属于母公司所有者的净利润为 2,614.27万元，较去年同期下降 74.86%。近年来，光伏行业快速发展，多晶硅作为光伏组件的重要原材料，由于行业需求快速增长，达产需要一定周期，市场出现明显供需错配，价格快速上涨，带动下游光伏组件价格的同步走高，进一步导致近期建设光伏电站的投资收益率有所降低，部分光伏电站业主基于短期供需不平衡预期，适当放缓项目进度，进而引致公司最近一年经营业绩下滑。 若未来未来光伏组件价格高企或光伏产业政策及竞争格局发生重大不利变化，且公司未能及时调整市场应对策略或公司光伏电站系统集成业务多个项目实施进度持续放缓，则可能存在业绩波动的风险。 （三）毛利率降低的风险 报告期内，公司光伏电站系统集成业务和光伏电站运营业务毛利合计占毛利总额比例分别为 88.77%、96.09%和 98.92%，上述业务毛利率是影响公司主营业务毛利率的主要因素。 报告期内，公司光伏电站系统集成业务毛利率分别为 25.85%、27.17%和22.17%。未来随着行业竞争者数量的增加、竞争者业务规模的扩大和新行业政策发生不利变化。同时，由于项目合同范围是否包含光伏组件的采购及组件采购及安装进度要求不同、实施场地、实施难度、工期计划、业主预算和要求、业务模式等各不相同，整体实施方案存在个性化特征，各项目毛利率通常存在差异，因此公司光伏电站系统集成业务存在毛利率下降的可能性。 报告期内，公司电站运营业务毛利率分别为 64.04%、65.12%和 67.30%。随着现有电站补贴到期以及公司新增电站可能不再涉及光伏电价补贴，光伏电站运营业务存在毛利率降低的可能性。 因此，公司存在主营业务毛利率降低的风险。 （四）募集资金投资项目运行和效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目拟在河南省、上海市、广东省建设分布式光伏电站，项目建设初始投入较大，具有一定周期。因分布式光伏电站业务运营年限通常在 20年，公司在后续项目运维过程中一定程度上依赖于屋顶、建筑物及光伏发电设备的长期存续，如发生建筑物、厂房等征拆、重大自然灾害、租赁合同到期无法续期或项目运营超过 20年无法续期等致使项目运营停滞，可能影响募投项目的稳定运行。另外，如发生较多设备损毁灭失，致使光伏电站无法正常工作或较长时间停运，以及可能造成发行人支出较多维护成本，可能导致募投项目不能持续稳定运行且效益不及预期。 此外，本次募集资金投资项目“分布式光伏电站建设项目”实行“自发自用、余电上网”模式，其中光伏电站产生的“自发自用”电力主要销售于终端业主客户，若该等客户因自身原因出现经营不善、拖欠电费等情形或客户实际消纳电量未达到预计水平，将可能导致电站效益不及预期，进而导致公司募投项目新增收入不及预期，对公司未来业绩将产生一定影响。 （五）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 本次募投项目分布式光伏电站建设项目资本性支出占比较大，项目建成后，每年预计将新增固定资产折旧费用 1,147.86万元，占项目建成后公司整体营业收入比重范围为 2.32%至 2.33%，占项目建成后公司整体净利润比重分别为 13.45%至 13.81%。若本次募投项目建成后经济效益不及预期或公司经营环境发生重大不利变化，公司营业收入出现下滑，则存在新增固定资产折旧对公司业绩产生不利影响的风险。 （六）业务相对集中的风险 报告期内，公司的营业收入主要来源于光伏电站系统集成业务，由于该业务普遍呈现单个合同金额较大、施工存在一定周期的特点，业务相对集中，主要体现为客户和业务区域集中。报告期各期，公司对前五名客户的销售额占主营业务收入的比例分别为 92.84%、92.03%和 88.93%，单个客户收入占比较高。 公司深耕贵州、广东等光伏电站开发潜力较大的区域市场，报告期各期，公司对西南和华南区域的销售额占主营业务收入的比例分别为 92.43%、75.87%和76.79%，主要业务区域较为集中。 若公司主要客户因对光伏电站投资建设预算大幅减少或经营状况出现不良变化等原因减少采购或已有项目建设进度放缓，或公司未能持续中标主要客户新项目，或者公司未能及时开拓更多区域市场及各类型客户，将对公司的经营业绩产生不利影响。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、公司本次发行的可转债未提供担保 ............................................................ 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ........................................................ 2 三、公司的利润分配政策和现金分红情况 ........................................................ 2 四、特别风险提示 ................................................................................................ 6 目 录.......................................................................................................................... 10 第一节 释义 ............................................................................................................. 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 17 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 17 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 17 三、本次可转债基本发行条款 .......................................................................... 18 四、募集资金投向 .............................................................................................. 27 五、发行方式与发行对象 .................................................................................. 28 六、承销方式及承销期 ...................................................................................... 30 七、发行费用 ...................................................................................................... 30 八、可转换公司债券上市的时间安排、申请上市证券交易所 ...................... 30 七、本次发行证券的上市流通 .......................................................................... 31 八、本次可转债的受托管理人 .......................................................................... 31 九、违约责任及争议解决机制 .......................................................................... 31 十、本次发行的有关机构 .................................................................................. 32 十一、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .............................................. 34 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 35 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 35 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 41 三、其他风险 ...................................................................................................... 41 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 46 一、公司股份总额及前十名股东的持股情况 .................................................. 46 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 .............................................. 46 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...................................................... 54 四、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的重要承诺及其履行情况 .................................................................................................. 57 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 .................................. 61 六、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 73 七、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 .............................................. 87 八、技术与研发情况 ........................................................................................ 106 九、发行人主要固定资产、无形资产 ............................................................ 112 十、特许经营权和经营资质 ............................................................................ 119 十一、最近三年发生的重大资产重组情况 .................................................... 119 十二、公司境外生产经营的情况 .................................................................... 119 十三、报告期内分红情况 ................................................................................ 119 十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形，最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息 ............................................................................................................................ 120 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 122 一、审计意见类型、重要性水平及关键审计事项 ........................................ 122 二、最近三年一期财务报表 ............................................................................ 122 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................ 129 四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................ 131 五、最近三年一期的会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ........ 133 六、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 ............................................ 139 七、财务状况分析 ............................................................................................ 142 八、经营成果分析 ............................................................................................ 168 九、现金流量分析 ............................................................................................ 193 十、资本性支出分析 ........................................................................................ 195 十一、技术创新分析 ........................................................................................ 196 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .................... 200 十三、本次发行可转换公司债券对公司的影响 ............................................ 201 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 202 一、报告期内合法合规情况 ............................................................................ 202 二、报告期内资金占用和对外担保情况 ........................................................ 202 三、同业竞争 .................................................................................................... 202 四、关联方及关联交易 .................................................................................... 205 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 214 一、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................ 214 二、本次募集资金投资项目的背景 ................................................................ 214 三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 ............................................ 215 四、本次募集资金投资项目概况 .................................................................... 220 五、资金缺口的解决方式 ................................................................................ 230 六、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ........................................ 230 七、募集资金投向不涉及研发投入 ................................................................ 231 八、募集资金投资项目可行性分析结论 ........................................................ 231 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 232 一、最近五年内募集资金情况 ........................................................................ 232 二、前次募集资金基本情况 ............................................................................ 234 三、前次募集资金实际投资项目变更情况 .................................................... 236 四、前次募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 236 五、前次募集资金投资项目对外转让情况 .................................................... 237 六、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 ........................................ 237 七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ........................ 237 八、暂时闲置募集资金使用情况 .................................................................... 237 九、超募资金使用情况 .................................................................................... 238 十、本次发行募集资金规模具有合理性 ........................................................ 238 第九节 声明 ........................................................................................................... 240 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 240 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 241 三、保荐人（主承销商）声明（一） ............................................................ 242 三、保荐人（主承销商）声明（二） ............................................................ 243 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 244 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................ 245 六、评级机构声明 ............................................................................................ 246 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................ 247 第十节 备查文件 ................................................................................................... 250 附表一：首次公开发行股票并在创业板上市的相关承诺 ................................... 251 附表二：发行人拥有的专利 ................................................................................... 268 第一节 释义 除非文义另有所指，本募集说明书的下列词语或简称具有如下含义： 1、发行人、股东、子公司及有关关联方
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 二、本次发行的背景和目的 公司是一家以光伏电站研发设计、系统集成及光伏电站投资运营一站式服务为主体的新能源技术服务商。本次募投项目主要系分布式光伏电站的投资建设，紧密围绕主营业务展开，公司已具备较强的光伏电站建设及运营能力，具有较强的技术优势。本次募投项目契合全球能源发展以及我国“碳达峰、碳中和”的指导方针，具备较好的发展前景及经济效益，可进一步提升公司整体盈利能力与抗风险能力，为公司带来稳定的现金流量和利润。 三、本次可转债基本发行条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的发行总额不超过人民币 34,790.70万元（含本数）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年，即 2023年 3月 31日（T日）至 2029年 3月 30日。 （五）票面利率 第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 1.00%，第四年 2.80%，第五年 3.50%，第六年 3.60%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 4月 7日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2023年 10月 9日至 2029年 3月 30日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。 （八）转股价格的确定及调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为 37.71元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及其所对应的当期应计利息。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得向上修正。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110.00%（含最后一期利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365； IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有本公司原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向原股东配售的安排 1、原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2023年 3月 30日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.3226元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。 能辉科技现有 A股总股本 149,790,000股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为 149,790,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约 3,479,022张，约占本次发行的可转债总额的 99.999%。由于不足 1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 2、原 A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 3、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381046”，配售简称为“能辉配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“能辉科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （十五）债券持有人会议相关事项 依据《上海能辉科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召集等相关事项如下： 1、可转债债券持有人的权利： （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务： （1）遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、可转债债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。 公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本期可转债存续期间及期满赎回期限内，有下列情形之一的，应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）在法律、法规、规章及规范性文件等许可的范围内拟修改本规则； （3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或拟变更、解除受托管理协议的主要内容； （4）发行人不能按期支付本期可转债本息； （5）发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）发行人、单独或合计持有本期可转债债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）发行人提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）发生根据法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、行政法规、及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （十六）募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 （十七）债券担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十八）评级事项 本次发行可转债由东方金诚担任评级机构，公司主体信用等级为 A+，本次债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。 （十九）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 四、募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 34,790.70万元（含本数），扣除发行费用后将投资于“分布式光伏电站建设项目”和“补充流动资金项目”，具体如下： 单位：万元
在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 五、发行方式与发行对象 （一）发行方式 本次发行的能辉转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 1、原 A股股东优先配售 （1）原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2023年3月 30日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.3226元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。 能辉科技现有 A股总股本 149,790,000股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为 149,790,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约 3,479,022张，约占本次发行的可转债总额的 99.999%。由于不足 1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原 A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381046”，配售简称为“能辉配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“能辉科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 2、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“371046”，申购简称为“能辉发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 2023年 3月 31日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债： （1）当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；（2）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。 （二）发行对象 1、公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 3月 30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A股股东。 2、社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3、保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 六、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自 2023年3月 29日至 2023年 4月 7日。 七、发行费用 与本次发行有关的时间安排具体情况如下：
七、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 八、本次可转债的受托管理人 公司聘任海通证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受海通证券的监督。 在本次债券存续期内，海通证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《上海能辉科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意海通证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 九、违约责任及争议解决机制 （一）构成可转债违约的情形 在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件： 1、公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付； 2、除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响； 3、公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； 4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； 5、公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途； 6、其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （三）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院提起诉讼方式解决争议。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。 十、本次发行的有关机构 （一）发行人 截至 2022年 9月 30日，本保荐机构子公司上海海通证券资产管理有限公司资管业务持有发行人股票 273股，持股比例为 0.00018%，除前述情况外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、光伏组件等原材料价格波动的风险 自 2020年 7月起，随着世界各国纷纷发布及更新碳中和愿景以及平价上网时代的到来，以光伏为代表的可再生能源装机规模持续增长，多晶硅作为光伏组件的重要原材料，由于行业需求快速增长，出现供需错配的情形，价格快速上涨，带动下游光伏组件价格的同步走高。根据 Wind数据，晶硅光伏组件价格自 2021年第三季度开始保持高企，2022年 6月已涨至 0.21美元/W-0.22美元/W，相较于 2020年 6月历史低点 0.16美元/W，涨幅约为 30%；截至 2023年 3月中旬，光伏组件价格较 2022年 6月的短期高点下降 14.55%。产业供求关系的波动，可能导致公司经营业绩存在波动以及募投项目效益不及预期的风险。 一方面，短期光伏组件价格攀升造成电站开发投资收益率降低，可能导致部分光伏电站系统集成项目实施进度放缓，进而影响发行人业绩；另一方面，对于由发行人负责组件采购的光伏电站系统集成项目，光伏组件价格上涨将导致发行人采购成本上涨，进而影响项目收益。若光伏组件等原材料价格持续上涨，可能对公司市场开拓及经营业绩产生不利影响。 此外，发行人本次募集资金投资项目“分布式光伏电站建设项目”涉及光伏组件、逆变器、汇流箱、直流柜、电缆等发电设备的购置与安装，若光伏组件等原材料价格大幅波动，将可能影响公司建设项目的成本，进而存在因短期光伏组件等原材料价格波动导致发行人募集资金投资项目效益不及预期的风险。 2、经营业绩波动的风险 2022年度，公司营业收入为 38,167.26万元，较去年同期下降 35.60%，归属于母公司所有者的净利润为 2,614.27万元，较去年同期下降 74.86%。近年来，光伏行业快速发展，多晶硅作为光伏组件的重要原材料，由于行业需求快速增长，达产需要一定周期，市场出现明显供需错配，价格快速上涨，带动下游光伏组件价格的同步走高，进一步导致近期建设光伏电站的投资收益率有所降低，部分光伏电站业主基于短期供需不平衡预期，适当放缓项目进度，进而引致公司最近一年经营业绩下滑。 若未来未来光伏组件价格高企或光伏产业政策及竞争格局发生重大不利变化，且公司未能及时调整市场应对策略或公司光伏电站系统集成业务多个项目实施进度持续放缓，则可能存在业绩波动的风险。 3、业务相对集中的风险 报告期内，公司的营业收入主要来源于光伏电站系统集成业务，由于该业务普遍呈现单个合同金额较大、施工存在一定周期的特点，业务相对集中，主要体现为客户和业务区域集中。报告期各期，公司对前五名客户的销售额占主营业务收入的比例分别为 92.84%、92.03%和 88.93%，单个客户收入占比较高。 公司深耕贵州、广东等光伏电站开发潜力较大的区域市场，报告期各期，公司对西南和华南区域的销售额占主营业务收入的比例分别为 92.43%、75.87%和76.79%，主要业务区域较为集中。 若公司主要客户因对光伏电站投资建设预算大幅减少或经营状况出现不良变化等原因减少采购或已有项目建设进度放缓，或公司未能持续中标主要客户新项目，或者公司未能及时开拓更多区域市场及各类型客户，将对公司的经营业绩产生不利影响。 4、施工供应商管理的风险 公司在承接光伏电站系统集成业务后，一般将所承包项目中部分施工工作分包给具有承接资质的施工供应商，而工程总承包业务一般由承包方管理分包商的工作成果并向业主负责。未来若出现因施工供应商的原因造成工程质量不符合要求、工期延误、安全事故等情形，可能使公司面临承担赔偿责任，并对公司声誉及经营业绩造成不利影响。 5、质量和安全控制风险 由于新能源及电力工程设计和光伏电站系统集成业务专业性较强，涉及的专业技术和人员较多，特别是光伏电站系统集成业务环节多、流程长，因此在项目实施过程中需要充分的沟通协调和严格的质量及安全控制。随着业务规模的逐步扩张，公司各项目的质量和安全控制压力也将增大，如果公司在新能源及电力工程设计和光伏电站系统集成实施过程中出现失误或未遵守相关规定而导致项目出现重大质量或安全问题，将会对公司市场竞争力产生不利影响。此外质量问题引致的纠纷、赔偿或诉讼将可能给公司造成一定的额外损失。 6、新业务拓展风险 公司在持续发展光伏发电领域相关业务的同时，凭借自身对新能源领域的深刻理解，积极开拓储能微电网、电能替代（重卡换电）等新兴业务。报告期内，公司储能微电网、电能替代（重卡换电）领域研发项目亦已取得阶段性成果，但公司从事相关新业务时间尚短，市场开拓经验不足，可能存在市场拓展不顺或业绩不达预期的风险。 （二）财务风险 1、应收账款及合同资产回收的风险 随着公司业务规模的快速增长，公司应收账款整体呈现上升趋势，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,785.74万元、25,861.63万元和 29,303.29万元，2020年末、2021年末和 2022年末合同资产账面价值分别为 463.01万元、10,339.35万元和 16,313.24万元，报告期各期末应收账款及合同资产账面价值合计数占公司当期营业收入比重分别为 41.12%、61.08%和 119.52%，呈现逐年上升趋势。 由于公司主要客户多为大型国有企业下属公司，资产规模较大、资金实力较为雄厚，偿债能力强，但付款审批手续需一定周期，公司在实际执行过程中一般会给予客户适当的结算条件，该类企业回款具有一定周期，若未来客户的经营和财务状况出现困难，公司可能面临应收账款及合同资产回收的风险，对公司的盈利能力和现金流造成不利影响，从而影响公司未来的经营业绩。 2、税收优惠政策变动风险 报告期内，公司作为高新技术企业，享受所得税率减按 15%计缴的优惠政策；条、八十九条和财税〔2008〕116号、财税〔2008〕46号、国税发〔2009〕80号等文件规定，公司及子公司运营的太阳能发电项目等项目所得符合企业所得税减免条件，享受三免三减半优惠；根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）等文件规定，公司部分子公司符合小微企业认定标准，享受小微企业税收优惠。 如果国家有关税收优惠政策的法律、法规、政策发生重大调整，或者公司未能持续符合国家高新技术企业的资格等而无法享受相关税收优惠，将对公司经营业绩造成不利影响。 3、毛利率降低的风险 报告期内，公司光伏电站系统集成业务和光伏电站运营业务毛利合计占毛利总额比例分别为 88.77%、96.09%和 98.92%，上述业务毛利率是影响公司主营业务毛利率的主要因素。 报告期内，公司光伏电站系统集成业务毛利率分别为 25.85%、27.17%和22.17%。未来随着行业竞争者数量的增加、竞争者业务规模的扩大和新行业政策的出台，若行业供求关系发生变动，可能导致公司主要产品或服务的成本和定价发生不利变化。同时，由于项目合同范围是否包含光伏组件的采购及组件采购及安装进度要求不同、实施场地、实施难度、工期计划、业主预算和要求、业务模式等各不相同，整体实施方案存在个性化特征，各项目毛利率通常存在差异，因此公司光伏电站系统集成业务存在毛利率下降的可能性。 报告期内，公司电站运营业务毛利率分别为 64.04%、65.12%和 67.30%。随着现有电站补贴到期以及公司新增电站可能不再涉及光伏电价补贴，光伏电站运营业务存在毛利率降低的可能性。 因此，公司存在主营业务毛利率降低的风险。 4、公司营运资金不足的风险 公司向客户提供光伏电站系统集成服务，客户一般根据项目实施情况分阶段支付进度款，并会保留一定比例的质保金，而在收款之前总承包商一般会先期支光伏电站系统集成业务结算模式的特点决定了公司业务规模的扩张在一定程度上依赖于资金规模和周转状况。若公司不能筹集更多资金并有效管理，则可能对公司的营运资金和现金流量构成一定压力，削弱公司进一步承揽项目的能力，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。 公司的电站投资及运营业务特点为前期需投入较多资金用于电站建设，投资回收期相对较长，建成后发电运行较为稳定，可为公司带来较为稳定及持续的现金流及收益。公司拟根据融资安排、自有资金安排，进一步开拓分布式电站的投资及运营，需占用一定的营运资金，前期可能会对公司营运资金造成一定影响。 5、经营活动现金流量净额持续下滑或为负而对偿债能力产生的的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,757.30万元、2,181.73万元及-11,432.19万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额持续下滑且 2022年度为负。 公司经营活动产生的现金流量净额持续下滑或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压力，后期若主要客户的信用状况恶化未能及时付款或公司未能进行持续有效的外部融资，将对公司经营活动产生不利影响，公司经营活动现金流量净额存在持续下滑的风险。若未来公司应收账款回款未达预期，或者公司增加购买商品、接受劳务支付的现金过多，公司存在经营活动现金流量持续为负的风险。 公司日常业务拓展及项目推进均需要一定资金，客户不能按时验收或及时回款，则可能对公司经营稳定性及本次发行可转债的偿债能力造成不利影响。 （三）法律风险 1、诉讼及仲裁的风险 公司主要从事光伏电站系统集成业务、电站投资运营等业务，需要涉及可行性研究、勘察、设计、采购、施工等多个环节，可能涉及的单位较多。在日常经营过程中，可能由于设计、质量或施工产生的纠纷而产生诉讼或仲裁的风险。 2、实际控制人控制的风险 截至 2022年 12月 31日，公司实际控制人罗传奎、温鹏飞和张健丁直接和间接合计支配公司 60.14%的股份，为公司实际控制人。若罗传奎、温鹏飞和张健丁利用其实际控制人地位，通过行使表决权等方式，对公司发展战略、经营计划、人事安排、关联交易和利润分配等重大经营决策实施影响，可能存在实际控制人滥用控股地位损害公司及少数股东利益的风险。 此外，公司实际控制人罗传奎、温鹏飞和张健丁分别于 2017年 4月及 2020年 6月签署了《一致行动人协议书》和《一致行动人协议书之补充协议》，相关协议对罗传奎、温鹏飞和张健丁未来继续保持对公司的共同控制地位做了一致行动安排，该协议有效期将自公司首次公开发行股票并上市之日起满 3年为止，一致行动协议将在本次债券存续期内到期。若公司实际控制人在一致行动协议约定的期间内违约或者到期后不再续签一致行动协议，公司存在实际控制人变更或者实际控制人持股比例大幅降低的风险。 （四）技术及创新风险 1、创新风险 随着光伏及相关技术的深入发展，公司必须尽可能准确地把握新技术发展动向和趋势，将前沿技术与公司现有技术有效结合。若公司未能及时把握或跟随技术发展趋势，新技术开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将可能面临综合竞争力下降的风险。 2、研发失败的风险 报告期内，公司研发费用分别为 1,386.42万元、1,837.88万元和 2,077.77万元。目前，公司在研技术集中于 BIPV系列构件和光伏电站柔性支架技术、工商业新型储能系统技术、重卡换电和智能化控制系统技术、垃圾热解系列等技术领域。在研发过程中，研发团队、技术具体研发方向选择、市场环境发展和变化都会影响研发的成败。若公司在投入大量研发经费后，无法研发出先进的实用性技术并应用于日常经营，公司的盈利能力将受到不利影响。 3、核心人才流失的风险 公司主营业务属于专业性要求较高的领域，需要大量技术、项目现场管理等方面人才支撑业务开展。未来公司在薪酬体系、职业晋升制度、团队文化建设等生不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）光伏行业政策变动的风险 随着光伏发电技术的不断进步和成本持续降低，2018年以来，政府出台《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号）、《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）等多项政策，持续降低光伏发电补贴力度和规模，2021年 6月，国家发改委发布《关于 2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，调整光伏电价政策，优先建设补贴强度低、退坡力度大的项目，推动光伏进入无补贴时代。 上述政策的推出整体上推动促进了行业发展，但在短期内可能影响市场新增光伏发电电站装机量，导致行业需求发生一定波动，同时不排除未来国家持续出台光伏行业相关产业政策，可能对行业需求和公司光伏电站系统集成业务产生不利影响。 （二）行业竞争加剧的风险 近年来，大力推进光伏发电行业可持续发展已成为我国中长期战略发展规划，随着国家产业政策扶持以及光伏平价上网时代来临，我国光伏市场化建设体系逐步完善，导致行业新进入者不断增加，行业内企业在获取优质光照地区项目资源、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日益激烈。同时，国内部分光伏产品制造企业也开始涉足光伏电站系统集成业务领域，行业竞争日益加剧。 随着竞争者数量的增加，竞争者业务规模的扩大，未来公司如不能利用自身竞争优势巩固及提升市场地位，则可能存在公司的市场空间受到压缩、盈利能力下降的风险。 三、其他风险 （一）募投项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 本次募投项目已经过详细的可行性论证，综合考虑了行业的变化趋势和公司项目实施过程中也可能因为政策环境、自然条件、设备供应等方面的因素，导致项目未能按期投入运营或无法实施的风险。 2、募集资金投资项目运行和效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目拟在河南省、上海市、广东省建设分布式光伏电站，项目建设初始投入较大，具有一定周期。因分布式光伏电站业务运营年限通常在 20年，公司在后续项目运维过程中一定程度上依赖于屋顶、建筑物及光伏发电设备的长期存续，如发生建筑物、厂房等征拆、重大自然灾害、租赁合同到期无法续期或项目运营超过 20年无法续期等致使项目运营停滞，可能影响募投项目的稳定运行。另外，如发生较多设备损毁灭失，致使光伏电站无法正常工作或较长时间停运，以及可能造成发行人支出较多维护成本，可能导致募投项目不能持续稳定运行且效益不及预期。 此外，本次募集资金投资项目“分布式光伏电站建设项目”实行“自发自用、余电上网”模式，其中光伏电站产生的“自发自用”电力主要销售于终端业主客户，若该等客户因自身原因出现经营不善、拖欠电费等情形或客户实际消纳电量未达到预计水平，将可能导致电站效益不及预期，进而导致公司募投项目新增收入不及预期，对公司未来业绩将产生一定影响。 3、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 本次募投项目分布式光伏电站建设项目资本性支出占比较大，项目建成后，每年预计将新增固定资产折旧费用 1,147.86万元，占项目建成后公司整体营业收入比重范围为 2.32%至 2.33%，占项目建成后公司整体净利润比重分别为 13.45%至 13.81%。若本次募投项目建成后经济效益不及预期或公司经营环境发生重大不利变化，公司营业收入出现下滑，则存在新增固定资产折旧对公司业绩产生不利影响的风险。 （二）可转债风险 1、可转债和股票价格波动风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、可转债剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到可转债市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 2、本次可转债的本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股部分每年偿付利息及到期兑付本金，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回收要求。若受国家政策、法规、行业与市场等多种不可控因素的影响，以及公司经营性现金流净额为负或经营业绩下滑等公司经营层面因素，公司经营活动无法获取预期回报，进而无法从预期还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付和对投资者回售要求的承兑能力。 3、本次可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 4、本次可转债在转股期内转股相关的风险 公司股票价格因受到诸多因素影响而出现波动，因此转股期内，可能存在股票价格低于可转债当期转股价的情形，进而影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司董事会行使赎回权利，将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。 如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 5、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将大幅增加，但募投项目从投入资金到产生收益需要一定时间，故公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。 6、可转债转股价格未能向下修正或修正幅度不确定的风险 本次可转债发行设置了转股价格向下修正条款，即在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能在考虑公司实际情况、股价走势、市场变动等因素后，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内，可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 此外，由于修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。因此，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。 7、资信风险 发行人聘请东方金诚为本次发行的可转债进行了信用评级，发行主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。在本期债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导影响。 8、未设定担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 9、本次发行失败或募集资金不足的风险 本次募集资金将投资于分布式光伏电站建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于进一步扩大公司分布式光伏电站投资运营业务规模，提升公司综合竞争力，经过慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。 如本次发行失败或募集资金未达到本次募投项目建设需求，公司将利用经营积累和银行融资等多种融资方式继续推进募投项目建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张，对公司生产经营及募投项目建设都存在一定影响；若未来公司自身财务状况出现重大不利变化或银企关系恶化，亦将导致项目实施存在不确定性。 第四节 发行人基本情况 一、公司股份总额及前十名股东的持股情况 截至 2022年 12月 31日，公司总股本为 149,790,000股，股本结构如下：
单位：股
（一）公司组织结构图 截至募集说明书签署日，公司组织结构图如下： （二）重要权益投资情况 截至 2022年 12月 31日，发行人股权结构及重要权益投资情况如下： 截至 2022年 12月 31日，发行人共有 32家控股子公司，其中，一级控股子公司 18家，具体情况如下： 1、全资子公司 （1）国电金太阳
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