[年报]三星新材(603578):浙江三星新材股份有限公司2022年年度报告
原标题:三星新材:浙江三星新材股份有限公司2022年年度报告 浙江三星新材股份有限公司 2022年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人杨敏、主管会计工作负责人杨佩珠及会计机构负责人（会计主管人员）杨佩珠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户的股份余额为基数向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本180,357,032股，扣减公司回购专户的股份数4,680,427股，以175,676,605股为基数计算合计，拟派发现金红利31,621,788.9元（含税），占2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.34%。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为47,796,450.56元（不含交易费用）。将该回购金额与公司 2022年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2022年度现金分红合计79,418,239.46元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 76.19%。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节经营层讨论与分析中可能面对 的风险因素部分内容。 十一、 其他 √适用 □不适用 1、 控制权拟发生变更 2023年3月22日，公司实际控制人杨敏、杨阿永与金玺泰有限公司签订了《控制权转让框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》，公司与金玺泰有限公司签订了《股份认购协议》。杨敏、杨阿永拟采用表决权放弃、协议转让、上市公司向特定对象发行股票相结合的方案完成本次控制权变更。具体内容详见公司2023年3月23日于上海证券交易所网站披露的《浙江三星新材股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署<控制权转让框架协议>、<表决权放弃协议>、<股份转让协议>及附条件生效的<股份认购协议>的提示性公告》（公告编号：临2023-015）、《浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》、《浙江三星新材股份有限公司收购报告书摘要》等公告文件。 特别风险提示： （1）本次股份转让及控制权变动事项尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过，取得上海证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记；本次向特定对象发行股票发行方案尚需公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 （2）在协议转让已取得交易所合规确认函并至各方约定的提交股份过户登记期限的最后一天，国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）仍未达到办理增资工商变更登记及增资款支付的条件（包括国华金泰完成股权结构调整及减资，国华金泰增资评估报告已出具，国华金泰增资事项经上市公司决策程序审议通过）下，各方均有权解除《股份转让协议》。 （3）投资者应当关注《控制权转让框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》中，包括但不限于“协议的成立、生效、解除与终止”；“违约责任及不可抗力”；“协议的生效及解除”等协议内容。并且及时关注后续公司发布的相关公告。 综上，本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 2、报告期内股本变动情况 2022年4月18日，公司召开 2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，根据公司2021年度利润分配方案，本次利润分配及转增股本公司实施权益分派股权登记日的总股本为 139,076,512 股，扣减公司回购专户的股份数 1,474,780 股，以137,601,732 股为基数计算合计，每10 股派发现金红利 2.2 元，共计派发现金红利 30,272,381.04 元（含税），每 10 股以公积金转增 3 股，共计转增 41,280,520 股。本次权益分派已实施完毕。截至2022年12月31日，公司总股本为180,357,032 股，为无限售条件流通股。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 9 第四节 公司治理........................................................................................................................... 23 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 36 第六节 重要事项........................................................................................................................... 39 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 48 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 54 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 55 第十节 财务报告........................................................................................................................... 56
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，与海尔智家、海容冷链、海信容声、松下冷链、美的集团、合肥华凌、海尔生物、星星冷链、澳柯玛等知名企业建立了良好的合作关系。 2022年度，国内宏观经济面临一定结构性压力。报告期内，公司管理层采取各种措施，为客户全力开发新产品，保证公司生产运营，尽力保障产品运输和物流畅通。同时积极向内挖潜，优化公司产品结构，减缓原材料、人工费用、运输费用等带来的成本压力，保证公司平稳运营。 报告期内，公司实现营业收入76,286.41万元，同比减少-7.63%，归属于上市公司股东的净利润10,423.40万元，同比增长5.82%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,082.25万元，相比上年同期增长12.49%。整体来看，公司在报告期内，面临一定的不利形势，但通过各种措施，实现了玻璃门体业务营业收入的增长和归母净利润的增长。 报告期内，公司重点开展了以下工作： （一）修炼内功，巩固市场优势 ：公司以客户需求为切入点，快速响应，增强客户黏性；以市场为导向，积极对接市场需求，深化与主要客户的合作。 贴身的服务、优质的产品得到客户的认可。报告期内，公司主要老客户的订单快速增长，同时开拓了澳柯玛等优质新客户，取得了老客户的信任与支持，为终端客户提供更优秀的产品。 （二）聚焦产品研发，提高产品附加值：玻璃门体是低温储藏设备上消费者可直接接触到的部分，其重要性越来越高，对外承担着形象展示作用，需要美观大方且集成多种功能，如传感器、灯条等；对内需要集成感应、信号屏蔽、灯光等功能，同时通过增大玻璃门体面积和提高门体的保温效果来实现节能化。对此，公司重视客户对产品的反馈，通过加强研发力度以满足客户多元化需求，不断提高研发水平。截止2022年12月31日，累计拥有专利56项，其中发明专利17项，实用新型专利39项。 （三）积极拓展应用场景，实现产品应用多元化：报告期内，公司积极拓展低温储藏设备玻璃门体和玻璃深加工项目的应用场景，不断开拓业务范围。 (四）扩充产能，满足客户需求：报告期内，公司订单持续增长，市场订单承接能力持续提升。公司通过招聘员工、新设备的采购与投产使用等方式，提高公司生产能力；公司可转债募投项目于报告期内达到预定可使用状态，进一步提升了公司产能，使得公司生产能力能够满足更多客户订单的需求。 (五）可转债募投项目达到预定可使用状态。2022年5月30日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议、于2022年6月15日召开了2022年第三次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将可转债募投项目结项后未使用的节余募集资金永久性补充流动资金。截止2022年6月17日，可转债募投项目已累计投入募集资金13,923.77万元，余额5,323.01万元（含利息）转入公司自有资金账户。 （六）回购公司股份：基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，同时为积极维护资本市场和保障投资者利益尽自己一份力，公司积极开展回购。2022年12月5日，公司回购计划期满，本次回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购，公司总计回购股份 4,680,427股，占公司总股本的比例为2.60 %，支付的金额为6,356.48 万元（不含佣金、过户费等交易费用）。 二、报告期内公司所处行业情况 公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，公司直接客户主要为生产低温储藏设备的制冷商电、家电行业。 （1）我国城镇化和居民生活水平提高，带来了冷链设备和低温储藏设备的日渐普及和快速发展，冷链设备的应用场景不断拓展； （2）我国家用电器和商用电器龙头企业具有全球竞争力，海外收入逐步提升；使得企业能够在国内市场之外，打开全球市场的广阔空间； （3）低温储藏设备的趋势是节能化、个性化和智能化。设备单台价格明显提升。在节能化方面，要求设备玻璃门体更为节能，更多设备使用双层中空玻璃门体替代单层玻璃门体。设备玻璃门体面对消费者，承担形象和广告作用，需要越来越个性化和智能化，这一方面使得设备和玻璃门体的更换频率加快、个性化开发需求提升，另一方面也使得玻璃门体需要集成更多零部件和智能部件，如摄像头、感应、灯条、信号屏蔽等等。这些都使得设备单台价格提升。 （4）行业集中度日渐提升。目前设备对节能化、个性化和智能化要求越来越高，国内规模较大的低温储藏设备行业厂商具有人才、技术、资金等全方面优势，市场份额持续提升。 （5）饮料企业的蓬勃发展，带来了额外的市场需求。我国实力较强的饮料企业包括百事、可口可乐、康师傅、农夫山泉、娃哈哈、元气森林等，其蓬勃发展带来了较多饮料柜的需求。 三、报告期内公司从事的业务情况 公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，公司直接客户主要为生产低温储藏设备的制冷商电、家电行业。公司拥有具有生产各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品所需的各类设备及技术，进行精细管理和贴身服务，公司采用直销模式，为下游知名企业配套供应各类饮料柜、酒柜、冰箱、冷柜用的中空或单层玻璃门体及其他玻璃深加工制品。 从玻璃原片到整个低温储藏设备玻璃门体，需要多个环节的处理和加工，如切割、磨边、钢化、镀膜、丝印、合片等等。公司同时具备玻璃深加工如钢化、镀膜、丝印、合片等所需的技术积累和设备，公司也在积极探索新的玻璃深加工应用领域，进一步扩大业务发展空间。 公司玻璃门体产品的典型应用场景如下所示：
四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司经过多年的发展和积累，已形成以下主要竞争优势： （一）市场基础优势 公司产品应用设备主要应用于饮料柜、酒柜、食品冷柜、新零售冷柜、生物医药冷柜等领域。除行业持续较快速度增长外，我国企业在商用电器和家电领域具有全球竞争力。三星新材作为细分行业领先企业，客户以低温储藏设备领先企业如海尔智家、海容冷链、海信容声、松下冷链、合肥华凌、海尔生物、美的集团、星星冷链等等为主，能够在下游行业全球化和集中度提升过程中，获得更多的订单和竞争力。针对战略伙伴客户，公司建立专用备货仓库，以保证其订单完成率；同时，公司还在战略伙伴客户所在地设立办事处，派驻业务主管、业务员驻场，实行24小时工作制，确保客户订单信息和技术要求及时传达和服务及时。不断维持和提升现有客户份额，开发新客户。 目前产品对节能化、个性化和智能化要求越来越高，国内规模较大的低温储藏设备行业厂商市场份额持续提升。该类龙头企业规模大，有较为严格的供应商准入标准，只有产品质量稳定性高、供货反映速度快、研发能力强和销售配套服务良好的供应商才能进入其合格供应商名单。下游厂商在选定供应商后，通常不会随意更换，这对于新进入行业企业而言，通常需要数年的时间沉淀和技术产品积累。 该类优质客户信誉良好，业务发展迅速，也带动了公司的快速成长。公司在分享这些优质客户成长成果的同时，也借助这些优质客户在行业的影响扩大和强化了公司的品牌优势，为公司在低温储藏设备的玻璃门体行业打下了较为稳定的市场基础和良好的口碑。此外,经过多年的技术积累和沉淀，公司目前不仅拥有对客户快速响应的定制化订单生产能力，同时具备了主动为客户提供玻璃门体解决方案和产品设计能力，可供客户针对市场需求进行多样化的产品选择，这为公司一直在行业内保持领先地位创造了有利条件。 （二）技术优势 公司凭借自身的研发实力及自主创新能力，在产品的功能、性能、质量和安全等方面实现自主研发： 1、一体化制造： 公司通过多年从事玻璃门体的生产，在产业运营和管理上积累了丰富经验，公司已建立了完整的玻璃深加工、型材加工制作、总装装配的整体门体制造流程。 公司拥有自动切片生产线、自动磨边生产线、自动丝印生产线、钢化生产线、自动合片中空生产线等多种先进生产设备，能够实现玻璃切割、玻璃钢化、玻璃丝印、玻璃镀膜、中空合片等多个工序的自动化和智能化生产。 公司按照“减员增效、机器换人”的总体思路，创设绿色制冷玻璃门体智能工厂，运用智能生产信息化系统将生产各模块之间进行数据对接，实现全工艺自动化连线和生产数据传输共享。 绿色制冷玻璃门体智能工厂的建立，提升了公司生产的连续性、自动化和智能化程度，提升了产品的质量和一致性。 一体化的制造流程有利于降低原材料价格波动影响，分享价值链中的更高环节；同时，更能有效控制各环节的质量和精度，从而提高产品的附加价值。 此外，公司还建立了从产品技术研发到售后技术服务的完整业务体系，技术优势明显。 2、研发和新产品开发 公司是国内最早专业研究低温储藏设备玻璃门体的公司之一，拥有较为完整的核心 技术以及丰富的行业服务经验和先进的研发管理体系。公司凭借富有弹性的项目人员组织体系，实现“研发一代、成熟一代、推广一代”的研发、推广、生产策略，保障了公司新产品的开发和投产速度。 玻璃门体对低温储藏设备的重要性越来越高，是消费者直接接触到的部分，对外承担着形象展示作用，需要美观大方且集成多种功能如物联网模块、摄像头、感应、灯条等；对内需要集成感应、信号屏蔽、灯光等功能，还需要通过增大玻璃门体面积和提高门体的保温效果来实现节能化。单个玻璃门体的货值不断提升，技术要求和新产品开发要求也不断提升。 3、定制化能力 公司重视客户的个性需求，为客户提供定制化的产品。通过定制化策略的实施， 一方面满足了客户个性化的需求，另一方面也丰富了公司玻璃门体方案的储备，同时，定制化产品客户群又为公司提供了优良的市场研究平台。多年来，公司在产品定制化方面已经积累了丰富 的研究和实践经验，多年的实践也证明产品定制化策略是公司重要的竞争优势。 （三）完整的生产链优势 公司是国内最早专业生产低温储藏设备玻璃门体的企业之一，可根据客户需求提供定制化生产，具有合格率高、供货稳定性好等特点。公司在生产线的安装、整合、调试等方面具有丰富的实践经验，积累了一批技术人才，使得公司具备了通过工艺革新和技术改造提升现有生产线及产品向中高端调整的综合能力。公司作为较早进入行业的企业以及行业协会重要单位，竞争优势体现在对行业标准的熟悉，对生产设备的了解，以及对先进技术及工艺的掌握。 公司具有生产低温储藏设备玻璃门体所需的全套玻璃深加工能力和塑料件制造能力。公司的 全工艺链生产能力一方面为公司节约了成本，缩短了采购时间，更加快速的响应客户的需求；另一方面，通过自产玻璃深加工制品及塑料件等重要部件，使产品在结构质量方面更有保障，增强了客户对本公司产品的信赖度。 五、报告期内主要经营情况 报告期内，公司共实现营业收入76,286.41万元，同比下降7.63%；实现利润总额10,740.27万元，同比增长2.35%；实现归属于母公司所有者的净利润10,423.40万元，同比增长5.82%。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
财务费用变动原因说明：主要系上年同期公开发行可转债利息的支出 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期对外投资减少所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期支付赎回可转换公司债券保证金本期收回所致 其他收益变动原因说明：主要系本期财政补助增加所致 公允价值变动原因说明：主要系本期私募基金亏损所致 信用减值损失变动原因说明：主要系本期应收账款、应收票据坏账损失较上期减少所致 资产减值损失变动原因说明：主要系本期存货跌价增加所致 资产处置收益变动原因说明：主要系本期固定资产处置收益增加所致 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 详见下列分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 无 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用
产销量情况说明 无 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元
成本分析其他情况说明 无 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额66,268.41万元，占年度销售总额86.87%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额17,176.19万元，占年度采购总额34.82%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用
4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元
(2).研发人员情况表 √适用 □不适用
(3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
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