大参林(603233):大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:大参林:大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项： 一、重要风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，注意投资风险，并特别关注以下风险： （一）市场竞争加剧的风险 当前我国医药零售行业正处于连锁率和集中度快速提升的过程，行业内大型药店连锁企业通过自主扩张和兼并重组，不断扩大营销网络，实现跨区域发展，大型药店连锁企业之间的竞争日趋激烈。同时，随着基层医疗机构不断完善，以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，中小连锁药房和单体药店的业务不断拓展，大型药店连锁企业与之竞争程度亦逐渐加大。 随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续提升竞争力，公司在所覆盖地区的市场占有率存在下降的风险，进而影响公司的盈利能力和未来发展。 （二）行业政策风险 零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。近年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了一系列政策。如果国家或地方在医疗体制改革的过程中出台限制零售药店行业发展的政策，则可能对公司的经营产生不利影响。 此外，针对药品等相关商品的规范经营，国家颁布了《药品经营质量管理规范》、《医疗器械经营监督管理办法》等一系列规范性政策文件，对我国零售药店行业的经营管理提出了更高的要求。随着这些规范性文件的不断修订和完善，我国零售药店行业的管理标准也将不断提升。如果公司无法及时根据政策变化制定内部规范性文件并及时、严格执行最新的标准，则公司经营可能受到一定不利影响。 （三）合规经营的风险 目前公司的营销网络已逐步扩大到广东、广西、河南、江苏、江西、黑龙江等地区，截至 2022年 9月末，直营门店数量已达 7,851家。随着销售区域的扩大、门店数量的增加，公司的日常规范管理难度也逐步加大。公司严格遵循守法合规的经营原则，制定了一套标准化程度较高的门店经营管理体系，建立了较健全的内部控制制度。但是，公司仍不能完全排除所属门店、业务因未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚而导致经营遭受损失的风险。 （四）募投项目实施的风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于医药连锁门店建设项目、门店升级改造项目、大参林一号产业基地（物流中心）和补充流动资金，上述项目在实施过程中涉及门店租赁、物流中心建设、设备安装、人员招聘等多个环节。 公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了较充分论证，但若出现市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目建设工期延后等情况，导致上述项目的实施出现延期或者停滞，则公司的募投项目存在不能全部按期完成的风险。 （五）持续扩张的风险 2019年末、2020年末、2021年末、2022年 9月末，公司直营门店数量分别为 4,702家、5705家、7,258家、7,851家，门店数量保持了稳定、快速增长。门店规模的持续扩张对公司的门店选址、标准化体系建设、物流配送、信息系统建设、人力资源、品牌宣传、客户及市场开发、客户服务等方面都提出了更高要求。 如果公司在持续扩张的同时不能有效提升精细化管理水平、后台支持能力和服务水平，将可能面临新开门店无法顺利、及时达到盈利预期的风险，进而影响公司未来的发展及经营业绩。 （六）审批风险 本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。同时，本次向特定对象发行股票尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。能否通过相关批准、审核或同意注册，以及最终通过相关批准、审核或同意注册的时间存在不确定性。 二、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）已履行完毕的程序 2023年 1月 18日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过本次发行相关议案。2023年 2月 3日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过本次发行相关议案。 2023年 2月 24日，公司召开第四届董事会第二次会议，根据股东大会授权，审议通过对本次发行方案调整的相关议案。公司根据中国证监会、上交所发布的注册制相关法律法规，对本次发行方案进行相应调整。2023年 3月 13日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。 （二）尚需履行的程序 本次向特定对象发行股票尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定方可实施。 在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。 三、发行方案概要 1、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 302,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下 4个项目： 单位：万元
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 本次发行通过竞价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。 4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2022年 12月 31日的总股本 949,118,460股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 284,735,538股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量上限以上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定文件的要求为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的发行数量上限将视情况依法做相应调整。 5、本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 7、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。 目 录 释 义............................................................................................................................ 9 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 12 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 12 二、股权结构、主要股东情况 ........................................................................... 12 三、所处行业及行业竞争情况 ........................................................................... 14 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 23 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 26 六、财务性投资的基本情况 ............................................................................... 27 七、同业竞争情况 ............................................................................................... 30 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 31 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 31 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 35 三、本次发行股票的方案概要 ........................................................................... 36 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 39 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 39 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 40 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................... 40 八、本次发行发行人符合相关法律法规规定 ................................................... 40 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 42 一、本次募集资金投资项目的基本情况和必要性、可行性 ........................... 42 二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ....................................... 55 三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ........................... 56 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................... 56 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 58 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 60 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 60 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................... 60 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................... 60 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ....................................................................... 60 第五节 最近五年内募集资金运用情况 ................................................................. 62 一、2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况 .............................. 62 二、2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况 .............................. 69 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ........................... 79 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 80 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ........................................................................................................................... 80 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ....................................... 83 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................... 84 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 86 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 86 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................... 93 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................... 94 四、发行人律师声明 ........................................................................................... 96 五、审计机构声明 ............................................................................................... 97 六、发行人董事会声明 ..................................................................................... 100 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 二、股权结构、主要股东情况 （一）股权结构 截至 2022年 12月 31日，发行人股本总数为 949,118,460股，股本结构如下所示：
报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。 公司的控股股东、实际控制人为柯云峰、柯康保、柯金龙，三人为兄弟关系。 截至本募集说明书出具之日，柯云峰、柯康保、柯金龙分别直接持有发行人21.30%、15.65%、20.16%股份，三人共直接持有公司 57.11%的股份。 柯云峰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，工商管理硕士，经济师。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事长、第十三届全国人大代表，曾先后荣获“华南地区健康行业十大风云人物”、“2000-2010年中国药店十大影响力人物”、“2012中国药品零售市场最具魅力人物”等荣誉称号。现任公司董事长，中国医药商业协会副会长，广东省医药零售行业协会会长等。 柯康保先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，大专学历，主管药师职称。曾任广东省茂名市药品检验所所长，大参林医药集团股份有限公司总经理。现任公司董事。 柯金龙先生，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，药师职称。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事、经理，大参林医药集团股份有限公司副总经理、工业中心总经理。现任公司董事。 三、所处行业及行业竞争情况 （一）公司所属行业 公司主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业周到的服务，尤其在参茸滋补药材领域形成了自主品牌为主、覆盖高中低各档次产品、满足不同消费人群需求的业务特色，是全国规模领先的大型医药零售企业。 根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》行业分类标准，公司所处行业为批发和零售业中的零售业（F52），医药及医疗器材专门零售（F525）。 （二）行业主管部门 我国医药零售行业的主管部门及行业协会主要如下：
公司所处行业的主要法律、法规如下表所示：
1、全球医药市场发展概况 医药行业是全球经济的重要组成部分，随着世界经济的持续发展、人们消费能力的提升以及全球老龄化问题的加剧，全球医疗支出不断增加，医药市场整体保持持续增长。根据全球医药行业研究机构艾昆纬（IQVIA）统计数据，2017-2022年全球药品销售总额由约 1.1万亿美元增长至约 1.48亿美元，预计到 2027年全球药品支出将以 3-6%的年复合增长率增长，2027年全球药品支出将达到 1.9万亿美元，全球医药需求将保持稳定增长。 2017 2018 2019 2020 2021 2022 全球药品销售金额（万亿美元） 数据来源：IQVIA、中咨华研数据库 2、中国医药市场发展概况 作为全球医药市场的重要组成部分，随着经济的持续发展、人民消费能力的提升和健康意识的增强，我国医药市场整体规模持续扩大，卫生总费用保持了较高的增长速度。根据国家统计局数据，2021年我国卫生总费用为 76,844.99亿元人民币，较 2020年增长 6.47%，年人均卫生总费用为 5,439.97元。2003年至 2021年，我国卫生总费用年平均复合增长率为 14.63%。 2003年-2021中国卫生费用及增长率 卫生总费用(亿元) 增长率 数据来源：国家统计局 3、我国零售药店行业的发展概况 （1）药品零售市场规模较大、增长较快，但市场集中度、连锁率仍有较大提升空间 医药零售行业在满足群众用药需求和社区慢病管理等方面一直发挥着重要作用。随着我国居民消费水平提高、人口老龄化加深、新一轮医药改革等因素的推动下，我国医药市场持续扩容与消费端需求日益提升，进而带动医药零售行业的较快发展。面对我国日益增长的医药需求，我国药品零售市场规模仍保持平稳增长态势，2012-2021年，我国药品零售市场规模增速快速增长，到 2021年，全国药品零售市场规模增长至 5,449亿元，复合增长率达到 10.46%%，行业市场规模持续扩大。 2012年-2021年国内医药零售市场销售额（亿元） 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 数据来源：《药品流通行业运行统计分析报告》（2012-2021） 根据国家药品监督管理总局统计，2017年我国零售药店连锁化率超过50%，连锁药店数量首次超过单体药店数量。截至到 2021年底，我国连锁药店总量为33.74万家，单体药店有 25.23万家，连锁化率达 57.22%。从目前行业发展趋势来看，单体药店市场份额在未来将被连锁药店进一步挤压。与美国、日本等发达国家相比，我国零售药店市场的集中度、连锁率相对较低，未来仍有较大提升空间。 （2）区域性竞争特征较明显，竞争程度较弱的地区内仍有进一步开发的空间 我国地域广阔，各地区经济发展程度、医疗体系健全程度、居民的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，各区域内均有一定规模和竞争力的零售药店连锁企业，行业的区域性竞争特征较明显。从国内各地区零售药房连锁率来看，2021年三季度，国内上海地区连锁率最高，为 92.07%，但全国平均连锁化率为 57.17%，不同区域连锁率差异较高。零售药店市场的区域发展并不均衡，各区域内的竞争程度也存在较大差异。竞争实力较强的零售药店企业在医疗资源不丰富、零售药店市场发展程度较低、区域竞争程度较弱的地区内仍有进一步深入开发的空间。 数据来源：《药品监督管理统计报告》（2021年第三季度） （3）处方外流趋势下，零售药店行业将获得新的增量市场 处方外流是近年来医药供给侧改革的重点，双通道和 DTP药房将成为处方药外流的先行军。在处方外流趋势下，线下及线上零售药房规模有望显著受益。 据中国医药物资协会 DTP委员会预测，2020年我国 DTP及专业药房的市场规模约 750亿元，预计到 2025年将达到 2,200亿元。 （五）发行人面临的行业竞争情况 1、发行人行业地位显著 经过二十几年发展，公司建立了较完善的商品采购体系、物流配送体系和信息系统，建立了包括直营连锁门店为主、电子商务平台等在内的销售网络，截至2022年 9月 30日，已成为拥有 9,578家连锁门店（其中直营 7,851家、加盟 1,727家）的大型医药零售企业。根据中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强”排行榜，公司 2014-2021连续八年蝉联医药零售行业第一名，综合竞争优势与行业领先地位较为明显。 2、行业竞争情况 公司在行业内的主要竞争对手的简要情况如下： （1）国药控股国大药房有限公司 国大药房成立于 2004年，总部位于上海。根据其控股股东国药一致 2021年年报，国大药房 2021年营业收入为 224.78亿元。截至 2022年 6月末，国大药房在全国拥有 9,137家零售药店，覆盖全国 20个省、自治区、直辖市。 （2）一心堂药业集团股份有限公司（002727.SZ） 一心堂成立于 2000年，总部位于云南昆明，2014年 7月在深圳证券交易所上市。根据一心堂 2021年年报，2021年其销售收入为 145.87亿元，净利润为9.17亿元。截至 2022年 9月末，一心堂在全国拥有 9,164家直营连锁门店，覆盖云南、四川、广西、山西、重庆等地区。 （3）老百姓大药房连锁股份有限公司（603883.SH） 老百姓成立于 2005年，总部位于湖南长沙，2015年 4月在上海证券交易所上市。根据老百姓 2021年年报，2021年其销售收入为 156.96亿元，净利润为7.87亿元。截至 2022年 9月末，老百姓在全国拥有 7,362家直营门店，2,965家加盟门店，覆盖全国 20多个省、自治区、直辖市。 （4）益丰大药房连锁股份有限公司（603939.SH） 益丰药房成立于 2001年，总部位于湖南长沙，2015年 2月在上海证券交易所上市。根据益丰药房 2021年年报，2021年其销售收入为 153.26亿元，净利润为 9.91亿元。截至 2022年 9月末，益丰药房在全国拥有 8,028家直营门店，1,753家加盟门店，覆盖湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京等省市。 （5）深圳市海王易点药医药有限公司 海王星辰成立于 1995年，总部位于广东深圳。根据海王星辰官网数据，海王星辰当前在全国拥有超过 4,000家连锁门店，覆盖全国 70多个城市。 3、发行人的竞争优势 （1）全国规模领先的药品零售直营连锁企业 截至 2022年 9月末，公司在全国范围内拥有直营连锁门店 7,851家、加盟连锁门店 1,727家，根据中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强”排行榜，公司 2014-2021连续八年蝉联医药零售行业第一名。 公司作为中国具有影响力的药品零售连锁企业，以发展连锁药店为立业之本，在深入开发和巩固华南市场的基础上，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。 经过多年耕耘，公司“深耕华南，布局全国”发展战略取得显著成果，并已成长为行业龙头企业，业务范围已覆盖广东、广西、江西等十多个省份。根据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告》（2021年）统计，公司 2021年度销售规模排名药品零售企业全国第二、民营企业第一，业务规模在全国医药零售行业保持领先的优势地位。 （2）标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店经营管理体系 连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，这要求企业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管理体系。 经过多年的探索与发展，公司建立了从门店选址、门店装修、商品陈列、店员培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织建设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。在此基础上，公司拓展部通过科学、全面的目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速复制。 （3）精细化的运营管理 随着规模的扩大，公司的门店数量、商品种类、客户群体及员工人数等不断增加，公司在日常管理中始终贯彻“精细化管理”的理念，通过制定和执行系统化、标准化及规范化的流程、借助现代化的信息技术手段，有效提高了经营绩效和市场竞争力。 同时，信息技术是零售药店企业实现精细化管理的重要手段，目前公司已经建立了行业领先、覆盖各业务环节的信息系统。公司的主数据管理平台（MDM）能实现集团内部各系统间主数据的统一，通过零售管理系统（MOM系统）、门店管理系统（POS系统）、仓库管理系统（WMS系统）和财务管理系统（EBS系统）的相互对接，能实现公司物流、信息流与资金流的有效统一，极大提升了公司运营效率，并为下一步发展大数据经营与智慧门店打下良好的基础。 数据平台构建优化的同时，公司也同步将办公、培训等支持体系进行自动化、智能化，实现管理成本的进一步降低。配合软件环境提升，同时公司积极提升硬件环境，通过对老门店进行整体形象进行升级改造，既扩大品牌影响也吸引了更多新客流。目前，科学的标准化体系已成为公司快速复制与提升单店业绩的重要支柱。 （4）高效、合理的物流配送体系 大型药店连锁企业的门店数量多、分布区域广、商品种类多，其物流配送具有小批量、高频率、多品种等特点，物流配送体系的效率、合理性、自主配送能力直接影响物流配送效率及物流成本。 根据全国门店布局，公司建立“集团仓+大区仓+地区仓”的物流仓网体系，截至 2022年 6月 30日，全国共有 33个仓库，仓储总面积超 23万㎡，辐射包括广东、广西、河南等全国十多个省份。公司通过引进 AGV自动拣货机器人、多穿自动集货、多层暂存集货、交叉带播种拣选等智能设备，从而实现从收货、入库、储存、出库、配送的全流程自动化管控，有效提高了仓储人效和空间利用效率。未来，将根据公司战略，在对应业务布局的情况下建设多座配送中心，来满足整体市场需求及时效性。 高效、合理的物流配送体系能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需求，提高了商品配送、周转等各环节的工作效率，是公司保持规模、效益持续领先的重要保障。 （5）完善的商品供应体系，与供应商建立了稳定的合作关系 完善、稳定的商品供应体系是保障直营连锁经营模式长期健康发展的重要因素，公司一直高度重视与供应商建立长期稳定、互利共赢的合作关系。经过二十余年发展，公司已与8,000余家国内外优质供应商保持了稳定的合作关系，总SKU超过 10万个，公司的合作供应商覆盖了全国排名前 100的制药企业和全国排名前 5的医药流通企业，形成了范围广、产品全、质量优的商品供应体系。 （6）良好的品牌形象、成熟的会员管理体系带来稳定的客户群体 公司长期以来高度重视“大参林”品牌的培育，历经二十多年的积累，以优质、平价的产品赢得了市场认可，在所覆盖的区域形成了良好的品牌形象。“大参林”已成为“中国驰名商标”、“广东省著名商标”。 公司引入先进水平的 CRM系统，结合目前成熟的会员管理体系，对会员进行细分管理，加大对会员活动的精准投入，极大提升了会员尤其是成熟会员的满意度，进一步扩大优质、忠诚度高的顾客人群，同步提高品牌美誉度与影响力。 同时，公司致力拓宽合作覆盖面，全方位为会员提供紧贴顾客社会、生活需求的增值服务，并积极开拓“智能化服务”，开发“用药咨询”、“远程问诊”、“用药提醒”等功能，通过专业服务能力提升及信息化应用引领顾客消费体验升级，提升了顾客粘性。 （7）行业领先的参茸滋补药材差异化经营策略 公司作为华南地区的领先医药连锁企业，自设立以来就紧紧契合华南地区消费者对滋补养生健康产品的需求，着力发展参茸滋补药材特色业务，形成了较为明显的差异化竞争优势。 凭借对中药消费市场的深刻认识和优质的参茸滋补药材产品，公司在参茸滋补药材消费群体中建立了良好的口碑，“大参林”已成为零售药店行业中销售参茸滋补药材的优质品牌。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司的主要业务领域 公司主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务。截至 2022年 9月 30日，公司建立了覆盖全国 16个省、共计 9,578家连锁门店的营销网络。其中，直营连锁门店 7,851家，具体分布如下： （二）公司的主营业务流程 公司的主营业务流程如图所示： 订单
（三）公司的经营模式 1、采购模式 为充分发挥直营连锁药店的规模优势，同时充分利用各地区采购渠道，兼顾部分地区门店的个性化需求，公司目前采用统一采购与地区采购相结合的采购模式。 统一采购是指公司总部商品中心根据各个区域汇集的需求信息，通过分析制定采购计划，与供应商统一商务谈判，签订统一的商品采购合同，并据此执行采购任务。统一采购模式能充分发挥直营连锁药店的规模优势，有助于增强公司的议价能力，加强商品采购的渠道管理。同时，统一采购也有助于公司对采购业务的集中管理，提升公司的经营效率和服务质量。 地区采购是指具有独立采购权限的区域子公司根据区域门店的需求信息，通过分析制定地方采购计划，与当地供应商进行商务谈判，签订地方采购合同，并据此执行采购任务。地方采购可以充分利用各地区的采购渠道，丰富商品种类，有效满足因地方市场环境及消费习惯产生的个性化需求，有助于弥补统一采购存在的不足，提升公司在地方市场的竞争力。此外，地区采购也可降低商品配送过程中的损耗率，有助于降低公司的经营成本。 2、物流配送模式 公司物流配送主要包括采购商品入库和门店分拨配送两个环节。 采购商品入库是指商品中心向供应商发出采购订单后，供应商按采购订单将商品配送至仓库，配送仓库按采购订单验收商品，完成商品的入库。 门店分拨配送是指各连锁门店根据自身的销售情况，在门店库存低于正常库存时申请请货表，ERP系统自动根据门店请货表的需求量与配送仓库的库存量进行匹配，生成配送仓库的出库订单，出库订单经仓库管理系统处理生成拣货单，仓储部完成拣货后，再由配送仓库的分拣配送部完成拣货及复核，生成出库单，然后由配送仓库配送至各门店。门店收货后，将商品上架销售。 3、销售模式 公司的销售模式以零售业务为主，批发业务是零售业务的补充。 （1）零售业务 零售业务是指由公司统一将商品采购、配送至连锁门店，门店在公司统一制定的价格策略和营销策略下向终端消费者销售商品。此外，为了拓展销售渠道，不断提升网上销售能力和服务水平，满足消费者的网上购药需求，公司还建立了大参林网上商城，同时借助第三方平台等多种渠道发展电商业务。 （2）批发业务 批发业务是指公司采购商品后向医药批发企业、药店及医院等销售医药产品。 公司的批发业务能进一步充分利用公司的商品代理优势、物流配送能力和生产能力，能加强公司与中小型医药批发企业、中小型连锁药店、单体药店和医院之间的业务联系，是公司零售业务的有益补充。 （四）发行人主要固定资产和无形资产 1、公司主要固定资产 截至 2022年 9月 30日，公司的固定资产情况如下： 单位：万元
2、公司主要无形资产 截至 2022年 12月 31日，公司及子公司拥有的土地使用权 8项，注册商标615项，专利 73项，著作权 39项。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）公司的整体发展战略 公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务，秉承“以尽可能低的价格提供绝对合格之产品，并尽最大限度满足顾客需求”的经营理念，以优质、平价的产品赢得了市场认可。历经二十多年的发展，公司已在医药零售连锁领域积累了较为深厚的行业经验和市场优势，并以医药零售核心业务为基础，逐步打造“医药零售、医药制造、医药批发”协同发展的医药集团。 （二）公司未来经营目标 未来，公司将积极把握行业发展机遇，不断夯实核心业务竞争力。 在零售终端扩张方面，公司将在深入发展和巩固华南市场的基础上，加快向其他区域市场扩张；凭借规模优势、管理优势、品牌优势，公司将灵活采用“自建”与“并购整合”结合的方式，有效推进“大参林”零售网络在重点市场的深入渗透；同时，公司将持续开展加盟门店的业务，作为直营连锁的有益补充。 在产品、服务优化方面，公司将进一步推进商品品类多元化经营、完善药店专业服务医师团队建设，使大参林品牌店成为市民“一站式健康及生活服务”的重要场所；同时，公司将继续发挥在参茸滋补药材等领域的独特优势，继续巩固其作为大参林标志性特色产品的差异化竞争优势。 在经营管理体系建设方面，公司将依托现代化信息技术、物流技术，不断扩充升级现有物流体系，优化整合信息管理平台，使公司在商品流、资金流、信息流等方面实现统一、高效管理，为公司商业扩张和规模化经营提供坚实支撑。 在新型业务拓展方面，公司将坚持以顾客健康需求为中心，以广泛渗透的门店网络、先进高效的物流体系、现代化的信息管理系统为基础，以互联网、大数据为手段，进一步探索线上、线下结合的医药服务新模式，力争使“大参林”品牌成为始终走在行业前列的医药零售领航者。 此外，凭借对医药市场需求的深刻理解，公司将适时拓展优质医药健康品种，强化自主品牌产品体系建设，增强公司盈利能力。 通过上述战略规划，公司力争发展成为规模显著、特色突出，以医药零售为核心，集团化业务协同发展的现代化大型医药集团，保持持续领先的竞争优势。 六、财务性投资的基本情况 截至 2022年 9月 30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下： （一）货币资金 截至 2022年 9月 30日，公司其他货币资金中存在银行理财 6,760.00万元，该等理财产品系公司为提高资金使用效率而购买的风险较低、期限较短的银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。 （二）交易性金融资产 截至 2022年 9月 30日，公司交易性金融资产账面价值为 5,635.75万元，主要系公司通过 IPO战略配售认购的艾力斯股份及百克生物股份，具体情况如下： 单位：万元
公司对艾力斯的投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务战略发展方向。根据《证券期货法律适用意见第 18号》，该投资不属于财务性投资。 2、公司对百克生物的投资不属于财务性投资。百克生物为中国疫苗行业的优质企业，未来将不断有新产品上市，存在一定的商业化需求。大参林作为“中国连锁药店百强”企业，拥有丰富的医药零售渠道资源，具备分布广泛、数量众多的连锁药房门店网点以及庞大的顾客群体。（1）公司与百克生物将进一步探索未来在华南部分地区的 DTP药房、互联网医院获得非免疫规划疫苗接种试点资质的可行性，通过开展疫苗接种等合作方式，加深双方在疫苗产品市场开拓和健康服务领域的合作，共同提高品牌影响力，提升盈利能力；（2）公司与百克生物共同建立沟通机制，共同推进将疫苗产品在部分区域纳入商业保险报销目录工作，促进疫苗产生更大范围的社会效益及经济效益。公司对百克生物的投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务战略发展方向。根据《证券期货法律适用意见第 18号》，该投资不属于财务性投资。 （三）其他非流动金融资产 截至 2022年 9月 30日，公司其他非流动金融资产金额为 14,461.70万元，全部为与公司主营业务医药领域相关的股权投资，具体明细如下：
（四）长期股权投资 截至 2022年 9月 30日，公司长期股权投资明细如下：
（五）借予他人款项 截至 2022年 9月 30日，公司不存在向合并报表范围以外主体提供借款的情形。 （六）委托理财 截至 2022年 9月 30日，除前述银行理财，公司不存在其他委托理财。 综上所述，截至 2022年 9月 30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 七、同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙直接或间接控制的其他企业主要从事物业管理、酒店及餐饮管理、房地产开发经营、节能管理、农业科学研究、自有资金投资等业务，与公司主营医药零售业务不存在相同、相似的情况，与公司不存在同业竞争。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 消费升级、国民对健康刚性需求的增加以及我国基本医疗保障制度的日益完善，为药品流通行业的稳健发展奠定了坚实的基础，行业趋势持续向好。此外，随着新一轮的医药体制改革的深入推进，我国医药领域系统性、长期性的改革措施逐步完善、明确、落地，我国药品流通行业呈现出长期清晰、明确的发展趋势。 1、行业趋势持续向好，市场规模不断扩大 在经济持续发展、人民消费能力提升和健康意识增强的背景下，我国医药市场持续扩容，医药消费需求不断增长，为零售药店市场增长创造了良好的空间。 根据商务部统计数据，2012-2021年，我国医药零售市场销售额已从 2,225亿元提高至 5,449亿元，年复合增长率达到 10.46%，行业市场规模呈现持续增长趋势。 2012年-2021年国内医药零售市场销售额（亿元） 数据来源：《药品流通行业运行统计分析报告》（2012-2021） 从我国国民经济的发展趋势来看，城镇化水平的提升、居民收入的提高、人口老龄化程度的加剧、医疗支出的扩大等推动我国医药行业以及零售药店行业发展的驱动因素并没有改变。随着产业政策的进一步推进，我国零售药店市场规模将进一步扩大，并保持持续稳定增长。 2、医药产业政策持续落地，促进零售药店行业健康持续发展 近年来，国家药监局、卫健委、医保局等各部门持续推出涉及医药零售行业的相关政策，统筹推进医药零售行业发展，政策演化下市场规范性和重要性逐渐提升。部分重要政策及其主要意义如下：
3、行业整合态势加速，连锁率和行业集中度提升是行业发展主旋律 随着我国医药体制改革政策发展的不断深入，药企、医院、药店携手建立高效药品供应链是大势所趋，零售药店行业连锁化、规模化发展将成为必然选择。 未来零售药店行业将持续呈现整合态势，连锁率和行业集中度的提升是行业发展主旋律。 近年来，零售药店单体药店和连锁药店数量增长结构分化，我国零售药店行业呈现结构性改善趋势，零售药店连锁率不断提升。根据《药品流通行业运行统计分析报告》（2012-2021），单体药店数量由 2011年的 27.7万家降至 2021年的25.2万家，而连锁药店数量在 2017年起首次超过单体药店数量，由 2011年的14.6万家增长至 2021年的 33.7万家，零售药店连锁率由 2011年的 34.3%提升至2021年的 57.2%，零售药店连锁率不断提升。但相比于美国（药店连锁率达到90%以上）等发达国家，我国药店连锁率仍然较低，提升空间较大。 行业集中度持续提升亦是未来零售药店发展趋势。一方面，医药改革政策对于药店的专业性提出更高要求，提高了零售药店的经营门槛和议价能力，单体药店利润被进一步压缩而逐渐退出市场。另一方面，优秀的连锁药店头部企业通过自建、并购等方式快速扩张规模，市场份额提升明显。根据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告》，2019年，TOP20、TOP10连锁药店市占率分别为25.0%、19.6%；2021年，TOP20、TOP10连锁药店市占率分别达到 25.5%、21.1%，较 2019年分别提升 0.5个百分点、1.5个百分点，行业集中度持续提升。 从国内各地区零售药房连锁率来看，2021年三季度，国内上海地区连锁率最高，达 92.07%；相比之下，广东地区零售药房连锁率较低，仅为 41.42%，未来零售药房连锁率进一步提升的空间较大。公司为广东地区连锁药店龙头，深耕广东地区，并进行全国性扩张，未来具有广阔的发展空间。 数据来源：《药品监督管理统计报告》（2021年第三季度） 4、政策支持专业化连锁药店发展，行业头部企业加快扩张步伐 近年来，国家不断出台药师执业资质、两票制、药店参与集采、处方外流等相关政策，推动药品零售行业发展，持续推动行业集中度进一步提升。2021年10月，商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出，到 2025年，培育形成 5-10家超 500亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额的 65%以上，药品零售连锁率接近 70%。截至 2021年底，我国百强连锁公司的销售额占行业总体的 35.6%，十强公司占比仅达 21.1%，与我国产业政策规划的发展目标存在一定差距。根据商务部《2021药品流通行业运行统计分析报告》，2021年度销售规模排名前五的企业分别为国大药房、大参林、老百姓、益丰药房、一心堂，销售规模占比仅为 15.87%，我国大型零售药店连锁企业仍然具有较大的发展空间。 在行业加速整合、行业集中度进一步提升的背景下，行业头部企业积极把握发展机遇，不断加快扩张的步伐。2021年度，前五名企业新增门店数均超 1,000家，其中大参林及老百姓新增门店数分别为 2,271家及 2,163家；2022年 1-6月，老百姓及益丰药房新增门店数分别达到1,814家及1,493家；截至2022年6月末，老百姓及益丰大药房门店总数分别达到 10,009家及 9,200家。随着政策扶持，大型连锁药店并购及新设门店将持续加速，行业集中度将进一步提升。公司作为行业销售规模排名第二的龙头企业（2021年度），将充分受益政策支持，未来发展具有广阔的市场前景。 数据来源：各上市公司 2021年年度报告以及 2022年半年度报告。 （二）本次向特定对象发行的目的 经过多年快速发展，我国零售药店行业已形成了较大的市场规模并继续保持了较快的增长速度。但与此同时，我国零售药店行业的连锁率和市场集中度仍较低，与产业政策规划的发展目标差距较大。随着政策不断推动，零售药店行业的连锁率和行业集中度将进一步提升。公司作为零售药店行业领先企业，积极响应行业发展需求，通过本次向特定对象募投项目的实施，加大门店网络建设、物流中心建设，进一步把握我国零售药店行业的发展机遇，持续扩大业务经营规模，响应行业发展需要。 同时，近年来，随着行业的不断发展，我国其他大型零售药店连锁企业亦纷纷加大门店规模投入，头部企业之间市场竞争更加激烈。公司作为中国具有影响力的药品零售连锁企业，以发展连锁药店为立业之本，在深入开发和巩固华南市场的基础上，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。经过多年耕耘，公司“深耕华南，布局全国”发展战略取得显著成果，并已成长为行业龙头企业，2021年度销售规模排名全国第二、民营企业第一，业务范围已覆盖广东、广西、江西等十多个省份，业务规模在全国医药零售行业保持领先的优势地位。通过本次向特定对象发行股票募投项目的实施，公司将持续推进“深耕华南，布局全国”的核心发展战略，扩大业务覆盖的广度和深度，进一步提升品牌价值和市场影响力，提高公司市场竞争力，扩大市场占有率，巩固公司市场领先的优势地位。 二、发行对象及与发行人的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。 三、本次发行股票的方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定文件的有效期内选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送转或转增股本数为 N，每股派息现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D； 送转或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至2022年 12月 31日的总股本 949,118,460股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 284,735,538股（含本数）。 最终发行数量上限以上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的发行数量上限将视情况依法做相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）募集资金数量及用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过 302,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下 4个项目： 单位：万元
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