电投能源(002128):电投能源非公开发行A股股票上市公告书摘要
特别提示 一、发行数量及价格 （一）发行数量：320,000,000股 （二）发行价格：12.50元/股 （三）募集资金总额：4,000,000,000.00元 （四）募集资金净额：3,953,077,521.23元 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 320,000,000股，将于 2023年 3月 31日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排
四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格............................................................................................. 2 二、本次发行股票预计上市时间......................................................................... 2 三、新增股份的限售安排..................................................................................... 2 四、股权结构情况................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 6 第一节 发行人的基本情况 ......................................................................................... 7 第二节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 9 一、发行类型......................................................................................................... 9 二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 9 三、发行方式....................................................................................................... 10 四、发行数量....................................................................................................... 10 五、发行价格....................................................................................................... 10 六、募集资金总额和发行费用........................................................................... 10 七、募集资金到账及验资情况........................................................................... 11 八、募集资金用途............................................................................................... 11 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议/四方监管协议签署情况 ......... 12 十、股份登记和托管情况................................................................................... 12 十一、发行对象的基本情况............................................................................... 12 十二、保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见....................................... 20 十三、发行人律师的合规性结论意见............................................................... 21 第三节 本次发行新增股份上市情况 ....................................................................... 22 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 22 三、新增股份的上市时间................................................................................... 22 四、新增股份的限售安排................................................................................... 22 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................... 23 一、本次发行前后相关情况对比....................................................................... 23 二、本次非公开发行股票对公司的影响........................................................... 24 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 26 第六节 保荐机构上市推荐意见 ............................................................................... 28 第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 29 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 30 释 义 除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 第一节 发行人的基本情况
一、发行类型 本次发行为非公开发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 发行人本次发行履行了以下内部决策程序： 1、2022年 5月 12日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过了关于公司非公开发行 A股股票的相关议案。 2、2022年 5月 27日，国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）向公司下发《关于电投能源非公开发行 A股相关事宜的批复》（国家电投资本〔2022〕379号），原则同意公司本次非公开发行股票的总体方案，本次非公开发行股票数量不超过 576,472,047股（含本数），本次发行完成后，电投能源总股本不超过 2,498,045,540股（含本数），其中蒙东能源认购金额不低于 16亿元（含本数）。 3、2022年 6月 1日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行 A股股票的相关议案，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2022年 8月 26日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。 2、2022年 12月 26日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。 3、2023年 2月 1日，公司收到《关于核准内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]124号），核准公司非公开发行不超过576,472,047股的人民币普通股，批复自核准发行之日起 12个月内有效。 三、发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。 四、发行数量 本次非公开发行 A股股票数量为 320,000,000股，符合发行人 2022年第三次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]124号）中本次非公开发行不超过576,472,047股新股的要求。 五、发行价格 本次非公开发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，即 2023年 2月 28日。本次非公开发行 A股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日（2023年 2月 28日）前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产，即本次发行的底价为 10.73元/股。 发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为12.50元/股，不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。 六、募集资金总额和发行费用 根据中审众环会计师于 2023年 3月 8日出具的《内蒙古电投能源股份有限公司验资报告》（众环验字(2023)0200012号）验证，发行人募集资金总额为人民币 4,000,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币 46,922,478.77元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 3,953,077,521.23元。 公司发生了人民币 46,922,478.77元的发行费用，本次发行费用明细如下:
2023年 3月 8日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师”）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《中信证券股份有限公司验资报告》（众环验字(2023)0200011号）。截至 2023年 3月 7日，特定投资者申购资金合计人民币 4,000,000,000.00元已足额、及时划入中信证券在中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开立的账户。中信证券在中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开立的 0200012729201090571账号本次实际收到公司非公开发行普通股股票对特定投资者配售资金总额为人民币 4,000,000,000.00元。 2023年 3月 8日，中信证券向电投能源开立的募集资金专户划转了认股款。 2023年 3月 8日，中审众环会计师对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了《内蒙古电投能源股份有限公司验资报告》（众环验字(2023)0200012号）。 截至 2023年 3月 8日止，公司本次非公开发行人民币普通股股票 320,000,000股，每股发行价格 12.50元，募集资金总额为人民币 4,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币 46,922,478.77元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 3,953,077,521.23元，其中计入股本金额为人民币 320,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币 3,633,077,521.23元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 八、募集资金用途 千瓦外送风电基地项目和补充流动资金。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议/四方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已与中信证券及募集资金专用账户开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司、中信证券及募集资金专用账户开户行将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，在募集资金到位后一个月内签订四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 十、股份登记和托管情况 本次发行新增股份已于 2023 年 3月 23日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象的基本情况 （一）发行对象及发行情况 本次发行最终配售情况如下：
本次非公开发行的发行对象为蒙东能源、太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001深）、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、山东省社会保障基金管理有限公司、费战波、中海油（北京）海洋能源科技投资管理合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（资产管理）、山东惠瀚产业发展有限公司、UBS AG，共 11名，具体情况如下： 1、蒙东能源
本次非公开发行 A股股票发行对象除董事会预案确定的发行对象中电投蒙东能源集团有限责任公司为发行人控股股东以外，不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 经核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本次非公开发行 A股股票发行对象控股股东蒙东能源与发行人最近一年存在交易情况，具体情况详见公司披露的定期报告、临时公告。除上述情况外，本次发行的其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （五）发行对象资金来源情况 经核查，控股股东蒙东能源用于认购内蒙古电投能源股份有限公司本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），蒙东能源的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，发行人不存在以任何方式向蒙东能源及其出资人提供财务资助或补偿的情形。 本次发行以竞价方式确定的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；本机构/本人不存在“上市公司及控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿”的情形。 （六）本次发行对象的适当性管理及合规性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 经联席主承销商及发行人律师核查，本次发行获配的全部 11位发行对象均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，核查结果如下：本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 十二、保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构、联席主承销商认为： 电投能源本次非公开发行 A股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》要求，符合中国证监会《关于核准内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]124号）和电投能源履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构、联席主承销商认为： 1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。 2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 电投能源本次非公开发行 A股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师北京市中咨律师事务所认为： 发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得中国证监会核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》及发行人与发行对象签订的《认购协议》均合法有效；本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细则》的相关规定以及发行人本次发行方案的相关要求；本次发行的募集资金已足额缴付；本次发行过程符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定，发行结果公平、公正。 第三节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已于 2023年 3月 23日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：电投能源 代码：002128 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2023年 3月 31日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行股票完成后，蒙东能源本次认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2023年 3月 31日（上市首日）起开始计算。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。 发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次非公开发行前，截至 2022年 9月 30日，公司前十大股东的情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加 320,000,000股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次募投项目的实施有利于公司优化公司业务布局，提高电力业务的市场占有率，进一步提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。 本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利于优化公司资产负债结构，改善公司财务状况。 （三）对公司高管人员变动的影响 本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （四）对财务状况的影响 本次发行完成后，考虑到募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响。但是随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强。从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。 （五）对现金流量的影响 本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将用于项目建设及补充流动资金，随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产规模上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。 （六）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成后，蒙东能源仍为公司的控股股东，国家电投仍为公司的实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争状况等方面不会发生变化。 （七）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。 本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 21层 法定代表人：张佑君 保荐代表人：钟山、张铁柱 项目协办人：韩铮 项目组成员：邓俊、梁日、邵荣圣、孔培宇 联系电话：010-60836984 传真：010-60836029 （二）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 项目组成员：唐云、黄华、夏怡楷、易骁 联系电话：028-68850835 传真：028-68850835 （三）发行人律师事务所：北京市中咨律师事务所 联系地址：北京市西城区平安里西大街 26号新时代大厦 6-8层 负责人：张楠 经办律师：贾向明、冯朋飞、吴楠 联系电话：13910009788 传真：+86-10-66091616 （四）审计及验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：北京市东城区安定门外大街 189号天鸿宝景大厦 8层 负责人：石文先 签字注册会计师：孟红兵、张力、史金 联系电话：18910775687 传真：010-88217272 第六节 保荐机构上市推荐意见 本次发行保荐机构中信证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第七节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第八节 备查文件 以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询： 1、上市申请书 2、承销及保荐协议 3、保荐代表人声明与承诺 4、保荐机构出具的发行情况报告书 5、保荐机构出具的上市保荐书 6、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 7、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 8、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 10、会计师事务所出具的验资报告； 11、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管书面确认文件 12、投资者出具的股份限售承诺 13、其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） 中财网
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