[年报]云维股份(600725):云维股份2022年年度报告
原标题:云维股份:云维股份2022年年度报告 云南云维股份有限公司 2022年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人蔡大为、主管会计工作负责人唐江萍及会计机构负责人（会计主管人员）胡钰垚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度利润总额为869.07万元，归属于母公司所有者的净利润为802.52万元，未分配利润-27.88亿元。 因此，根据《公司章程》规定，公司董事会建议2022年度不进行利润分配。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 按照《重整计划》要求，公司需择机注入优质资产，该项工作受多方因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 18 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 34 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 36 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 43 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 49 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 49 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 49
第一节释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2022年，公司领导班子在董事会的领导下，团结带领全体员工紧紧围绕董事会下达的经营业绩指标，坚持“稳发展、优结构、强管理、控风险”的既定思路，筹划推进落实各项工作。 一是持续优化贸易业务结构，主动降低利润率较低业务资金使用规模，贸易业务逐步向内外部优势企业转移。通过加强培训促使营销人员整体业务水平和风险识别防控能力得到有效提升。 克服外部影响，加大了水泥煤、焦煤、燃料煤业务市场拓展力度，公司经营业绩稳中有升。通过加强对应收款项催收工作的日常跟踪、提示、检查、督办，责任落实到人，年末公司两金（应收账款和存货占用资金）余额为2.45亿元，较上年末下降20.24%。 二是抓基础管理，强化执行力建设，提升管理效率。结合最新的合规管控要求，对包括贸易业务管理制度在内的全部公司管理制度和内控手册及评价手册进行全面梳理修订和完善，强化执行力建设，推进信息化建设。 三是遵循上市监管要求，严格履行信息披露义务，进一步提高信息披露质量，公司治理规范有序。加强投资者关系维护和管理，组织召开三次业绩说明会，加强与投资者进行互动交流。 四是加强业财融合，强化资金统筹管控。定期开展财务分析，为经营贸易业务保驾护航。加强阶段性闲置资金统筹规划使用，提高资金使用效率。公司历史遗留的不良征信记录问题得到进一步改善。 五是落实国企三年改革相关行动任务，开展经理层任期制契约化管理，重构薪酬绩效管理体系，深化组织架构优化和人力资源改革，调动了广大干部职工干事创业的积极性、主动性，提升薪酬管理的合规水平和激励效应，激发企业发展活力。 六是严格履行重大事项党委前置讨论研究程序，起到党委“把方向、管大局、促落实”作用。 围绕中心抓党建，切实发挥了党建的政治引领和组织动员作用，有力促进公司各项中心工作的推进落实。 二、报告期内公司所处行业情况 2022年，受国际国内经济持续下行、煤矿事故多发、电煤保供，特别是煤矿生产不稳定、物流运输困难等因素影响，大宗原材料市场价格起伏波动较大，加之北煤南下趋势明显，竞争日渐激烈，新贸易业务市场开拓难度大。公司积极适应市场变化，克服困难，加大市场调研力度，持续调整调优贸易结构，发挥资源和渠道优势，加强与供应商和客户的沟通协调，维护好良好的合作关系。通过努力，有效扩大了硅煤、电煤、动力煤及焦丁业务规模，并同多家优质客户建立相对稳定的贸易伙伴关系。 三、报告期内公司从事的业务情况 公司2022年度主要开展贸易经营，全年累计实现产品总采购量152.53万吨，其中煤炭143.52万吨，钢材 4.12万吨，焦炭 2.69万吨，硅石 1.65万吨，木炭 0.55万吨。实现产品总销售量151.43万吨，其中煤炭141.26万吨，钢材 4.12万吨，焦炭 2.69万吨，硅石 1.65万吨，木炭0.55万吨。各项工作开展顺利，全年实现销售收入11.59亿元，较上年下降31.71%；实现利润总额2,332.90万元，较上年增长45.37%；累计实现净利润2,197.64万元，较上年度1,604.48万元，增长36.94%；累计实现扣非后净利润2,168.28万元，较上年度729.84万元，大幅增长197.09%。 报告期末,资产总额为4.63亿元。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司积极努力开展煤焦产品贸易业务,不断拓展新的贸易市场，在区域内具备一定贸易优势,具体分析如下: 1.经营优势: 一是公司多年从事煤焦、化工产品生产经营，培养了一批熟悉煤炭指标、性能以及市场情况的技术人才及管理队伍，能够将下游客户需求及上游货品指标紧密结合，通过技术分析，组合化采购，做出合理优化的服务方案，与上下游客户形成更紧密的合作伙伴关系，确保客户资源长期稳定持续发展。二是公司在滇西片区大力拓展硅煤及水泥煤业务，引入合作方提供仓储服务并进行掺配，水泥煤、硅煤等产品在区域行业内初步建立一定优势，为后续业务拓展提供了稳健的基础。 2.采销渠道优势: 通过多年的积累，公司拥有一批优质的采购供应客户渠道，对产品的市场情况和指标性能较好地掌握，能及时应对外围市场变化，区域内销售客户渠道稳定，且能够及时获取相应渠道客户准确的生产经营状况。公司内控体系规范，严格执行出入库、质量和现场库存监管，最大限度确保公司的资金和货权不受损失，有效防范经营风险同时，可以快速响应客户需求。 3.资金优势：公司自2016年以来，经营业绩稳中有升，拥有的自有资金逐年得到补充，营运资金相对充足。2022年，积极与银行进行多轮对接，消除多家银行历史遗留不良征信记录，已获取到部分金融机构的融资额度，为公司经营贸易活动提供了资金保证。 五、报告期内主要经营情况 2022年，累计完成收入11.59亿元，较上年度16.97亿元减少5.38亿元，同比下降31.71%；累计实现利润总额2,332.90万元，较上年增长45.37%；累计实现净利润2,197.64万元，较上年度1,604.48万元，增长36.94%；累计实现扣非后净利润2,168.28万元，较上年度729.84万元，大幅增长197.09%。公司负债总额基本为流动负债，资产负债率23.27%，维持在较低水平。各类费用有效控制在预算范围内，圆满完成全年预算目标任务。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：公司营业成本本期较上年同期减少，主要原因是公司报告期内调整贸易结构，减少了钢材贸易量。 销售费用变动原因说明：销售费用本年发生额较上年发生额同期增加，主要为本报告期公司职工薪酬及租赁费增加。 管理费用变动原因说明：管理费用本年发生额较上年发生额同期减少，主要为上年同期公司计提内部退养人员的辞退福利。 期内公司资金主要用于贸易业务，阶段性闲置资金用于理财，产生的银行存款利息减少；2.本报告期内银行票据贴现费用大幅增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司经营活动净现流本期较上年同期大幅增加，主要原因是报告期公司贸易业务调整，预付款大幅减少，购买商品支付劳务现金减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司投资活动净现流本期较上年同期大幅减少，主要原因是报告期公司购买理财产品未到期收回。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额本年发生额较上年发生额同期大幅减少，主要为报告期内支付了应付票据开票保证金。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 1.公司营业收入本期较上年同期减少，主要原因是公司报告期内调整贸易结构，减少了钢材贸易量。 2.公司营业成本本期较上年同期减少，主要原因是公司报告期内调整贸易结构，减少了钢材贸易量。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 无 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额72,933.29万元，占年度销售总额62.93%；其中前五名客户销售额中关联方销售额27,553.20万元，占年度销售总额23.77 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额84,047.69万元，占年度采购总额56.90%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 3. 费用 √适用 □不适用 1.财务费用本年发生额较上年发生额同期大幅增加，主要为：1.报告期内公司资金主要用于贸易业务，阶段性闲置资金用于理财，产生的银行存款利息减少；2.本报告期内银行票据贴现费用大幅增加。 2.其他收益本年发生额较上年发生额同期大幅增加，主要为公司报告期内收到失业保险一次性留工培训补贴。 3.投资收益本年发生额较上年发生额同期大幅增加，主要为报告期内公司利用闲置资金购买理财产品的规模大幅增加导致。 4.信用减值损失本年发生额较上年发生额同期大幅增加，主要为报告期内公司对期末应收账款按照信用风险特征组合计提了坏账准备，应提基数较上年增加。 5.营业外收入本年发生额较上年发生额同期大幅减少，主要为本公司将司法重整时确认的无需清偿的预计负债转入营业外收入，本报告期无该事项。 6.所得税费用本年发生额较上年发生额同期大幅增加，主要为：（1）重整产生的可弥补亏损于 2021年到期，报告期计提当期所得税费用；（2）报告期内对税会暂时性差异确认递延所得税费用。 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 □适用 √不适用 (2).研发人员情况表 □适用 √不适用 (3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 1.收到其他与经营活动有关的现金本年发生额较上年发生额大幅减少，主要为上年同期收回蓬江法院退还扣划执行款及法院解冻了农行账户资金。 2.支付的各项税费本年发生额较上年发生额大幅增加，主要为是报告期内公司缴纳的增值税及附税增加。 3.支付其他与经营活动有关的现金本年发生额较上年发生额大幅增加，主要为公司本报告期内增加贸易保证金的支付形成。 4.收回投资收到的现金本年发生额较上年发生额大幅增加，主要为报告期内公司利用闲置资金购买理财产品的规模大幅增加。 5.取得投资收益收到的现金本年发生额较上年发生额大幅增加，主要为报告期内公司利用闲置资金购买理财产品的规模大幅增加。 6.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本年发生额较上年发生额大幅增加，主要为报告期内公司购置车辆及办公用固定资产。 7.支付其他与投资活动有关的现金本年发生额较上年发生额大幅增加，主要为报告期内公司利用闲置资金购买理财产品的规模大幅增加。 8.收到其他与筹资活动有关的现金本年发生额较上年发生额大幅减少，主要为上年同期江门银行诉讼案件已结清，收到了管理人专户资金。 9.支付其他与筹资活动有关的现金本年发生额较上年发生额大幅增加，主要为公司报告期内支付了应付票据开票保证金。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 1.公司预付账款期末数较期初数大幅减少，主要原因为公司报告期内按照约定完成贸易业务结算。 2.公司其他应收款期末数较期初数大幅增加，主要原因是公司报告期内支付了贸易业务保证金。 3.公司存货期末数较期初数大幅增加，主要原因是增加库存商品的采购。 4.公司其他流动资产期末数较期初数大幅增加，主要原因是期末形成待抵扣进项税额及预缴税款。 5.公司固定资产期末数较期初数大幅增加，主要原因是公司报告期内购进了固定资产。 6.公司应付票据期末数较期初数大幅增加，主要原因是公司通过光大银行开具银行承兑汇票票据，年末尚未到期支付。 7.公司应付账款期末数较期初数大幅减少，主要原因是公司报告期内支付了到期的采购货款。 8.公司合同负债期末数较期初数大幅减少，主要原因是公司报告期内部分贸易业务已实现结算。 9.公司其他应付款期末数较期初数大幅减少，主要原因是公司报告期内支付了相关贸易保证金。 10.公司一年内到期的非流动负债期末数较期初数大幅增加，主要原因是公司通过经营租赁方式租入办公用房租金转入一年内到期的非流动负债。 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 2022年，公司领导班子紧紧围绕年度预算目标指标，按照“稳发展、优结构、强管理、控风险”的年度总体工作思路，克服了经济下行、大宗商品价格波动影响，积极转变经营思路、开拓市场，持续调整调优贸易业务结构，提升风险防控和管理水平，降低资金和业务风险，经营业绩稳中有升。 煤炭行业经营性信息分析 1. 煤炭业务经营情况 □适用 √不适用 2. 煤炭储量情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 曲靖能投云维销售有限公司是由云维股份于2021年11月12日投资3000万元设立的全资子公司，曲靖云维注册地为云南省曲靖市经开区，由公司副总经理杨椿担任法定代表人、执行董事、总经理，公司总经理助理李雨恒出任监事，现有在岗员工48人。主要承接公司原曲靖片区为主的滇东北区域部分贸易经营业务。 报告期内，曲靖能投云维销售有限公司实现总采购量111.01万吨，其中煤炭109.89 万吨、硅石0.71万吨、木炭0.41万吨；实现产品总销售109.47万吨，其中煤炭108.35 万吨、硅石0.71万吨、木炭0.41万吨。实现营业收入6.00亿元，净利润1,395.12万元。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 报告期内，随着俄乌冲突，国际局势持续恶化，经济环境不确定性因素激增，国际原油、大宗商品价格持续波动，国内经济下行压力较大，加之北煤南运，行业竞争激烈，预计公司开展贸易经营业务的难度将持续加大。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 公司后续发展将坚持稳中求进的总基调，转变经营思路，持续调优贸易业务结构，推动公司高质量发展。一是抓经营稳增长，筑牢高质量发展根基。持续调优贸易业务结构，聚焦煤焦主业做优做强存量业务，打造公司核心竞争力，确保风险可控条件下稳健拓展增量和突破型业务。二是强管理、抓执行、提质效，挖掘高质量发展潜力。狠抓落实，强化预算管理，持续推进精细化管理和执行力建设，不断提升管理水平。三是结合公司实际和战略发展需要，推动组织变革和薪酬体系改革，激发高质量发展动能。根据需要适时调整优化组织结构与人岗匹配，建立重点专项任务和目标业绩层层分解细化机制，责任到岗，考核到人。四是促合规防风险，守牢高质量发展底线。建立合规管理和安全管理文化，将合规要求、安全理念嵌入经营管理各领域各环节，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控，对违规行为严肃问责，层层压实安全生产和环境保护责任。五是持续加强公司规范运作，积极主动谋划资产重组新思路，打开高质量发展空间。主动研究战略性、突破性的思路，加强与控股股东对接开展资产梳理和未来发展研究分析，认真研究中国证监会和上海证券交易所的政策导向，积极探索各类资本市场创新机制和政策契机，积极协调推进资产注入相关工作。2023年度云维股份将紧紧围绕贸易经营、高质量发展、资产注入推进各项工作。 (三)经营计划 √适用 □不适用 1.工作指导思想：坚持党的全面领导，切实发挥党总揽全局、协调各方的核心作用，在董事会的领导下，动员组织全体员工团结奋进，紧紧围绕贸易经营、高质量发展、资产注入推进各项工作，将公司董事会各项决策部署和工作要求落到实处。 2.2023年度经营目标：力争实现采销量177.5万吨，营业收入17.5亿元，全面完成年度预算目标任务。2023年度将主要从以下几个方面开展工作： 1）推动业务质的有效提升和量的稳步增长，结合物资贸易行业特点，保持风险可控的前提下，主动布局煤焦主业，快速形成区域化产业链竞争优势，努力实现滇西水泥煤自营配供业务突破； 2）大力推进合规管理体系建设。强化全面预算管理刚性，大力推进降本节支。以精益生产、精准营销、精细化管理理念打造运营管理比较竞争优势。进一步明确母子公司业务划分，优化人岗匹配，推进市场化经营考核薪酬机制改革。持续强化制度和执行力建设，确保重点专项工作顺利推进； 3）积极跟踪学习全面注册制下的新订监管规则，严格按照新的要求履行信息披露义务，持续强化提升信息披露质量。立足发挥上市公司功能作用，主动研究战略性、突破性的思路，加强与控股股东对接开展资产梳理和未来发展研究分析，认真研究中国证监会和上海证券交易所的政策导向，探索各类资本市场创新机制和政策契机，持续协调推进资产注入相关工作。 4）抓实落细党建工作，发挥党组织“把方向、管大局、促落实”作用，严格履行重大事项前置审议程序，通过党建引领，为公司高质量发展保驾护航。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1. 宏观经济波动及市场竞争风险：公司所处贸易领域与宏观经济变化的关联度较高，随着国际局势变化，经济环境不确定性因素激增，国际原油等大宗商品价格持续波动，国内经济下行压力仍然较大。受各地电煤保供、市场价格波动、铁路公路运力不足和贸易行业竞争加剧等因素影响，预计公司开展贸易经营业务的难度将持续加大。 应对措施：密切关注行业政策动态，抓住市场发展机遇，紧紧围绕年度预算目标任务，坚持稳中求进的总基调，持续调优贸易业务结构，聚焦煤焦主业做优做强存量业务，稳健拓展增量业务，争取实现较好的经营业绩。 2. 资产重组风险：公司贸易业务受外部环境变化影响较大，盈利能力有限，经营业绩缺乏有力支撑。执行《重整计划》中的资产注入受多方因素影响，面临较多不确定风险。 应对措施：公司将围绕符合国家产业政策及云南省产业发展定位，审慎选择标的资产，做好充分的市场研究与尽职调查，规划好后续整合和协同发展方案，努力协调相关各方，力争尽早完成《重整计划》要求的资产注入工作，以促使公司实现转型升级、高质量发展。 (五)其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第四节公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会的相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，持续完善公司法人治理结构，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，进一步完善内部控制管理体系，2022年5月、7月和10月分别开展了公司第一季度、半年度和第三季度内部控制集中测评工作，根据增强了公司内控风险管控能力。持续推进国企改革三年行动任务，依法深入推进国企改革，稳步推进公司经理层任期制契约化管理。公司法人治理结构健全，决策程序规范，符合《公司法》和中国证监会相关规定要求。 1．股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会，报告期内公司共召开了 1次年度股东大会、2次临时股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等地位，保障所有股东的权利和义务。 2．控股股东、实际控制人与上市公司的关系 公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东和实际控制人完全分开，自主经营、自负盈亏。公司控股股东和实际控制人没有出现越权干预公司生产经营和重大决策的情况。 3．董事会 公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》《董事会专业委员会工作细则》等规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，认真贯彻股东大会各项决议，报告期内公司共召开了9次董事会。董事会下的各专业委员会按各自职责分别召开专业委员会会议，充分发挥其专业作用，对公司的发展战略、重大资本运作、公司定期报告、关联交易、董事及高管人员提名等事项提出意见和建议，促进了董事会的规范运作和科学决策。 4．监事会 公司监事会由3名成员组成，其中有职工监事1名，监事会的人员构成符合《公司法》和《公司章程》规定。公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》履行规定的职责，对公司董事会的规范运作、公司财务制度和经营情况、董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内公司共召开了5次监事会。 5．投资者关系管理 公司制订了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系管理负责人和职能部门，设置了专用信箱和电话，保持与投资者交流的沟道畅通，能够及时解答投资者的询问。报告期内，组织召开三次业绩说明会，加强与投资机构的沟通和交流，上海证券交易e互动平台投资者问询回复率100%。 6、信息披露和管理 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司制定的《公司信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，做好内幕信息管理，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对内幕信息知情人进行登记备案，保证信息披露的公开、公平、公正，没有发生因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。严格执行《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，报告期内未发生信息披露暂缓或豁免业务。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 √适用 □不适用 云南能投集团承诺：在2019年9月9日起5年内积极协调控制的企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免可能对公司造成的不利影响；业务整合完成后，云南能投集团及其其他附属公司不以全资或控股方式参与和上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。同时承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。若违反承诺，云南能投集团愿意承担相应的法律责任，并就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。上述承诺在履行期内。 三、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 四、 董事、监事和高级管理人员的情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股
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