日联科技(688531):日联科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:日联科技:日联科技首次公开发行股票科创板上市公告书 二〇二三年三月三十日 特别提示 无锡日联科技股份有限公司（以下简称“日联科技”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于 2023年 3月 31日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 2023年 3月 28日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于审核确认并同意报出公司 2022年年度财务报表审计报告的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚[2023]审字第 214Z0003号）（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露 2022年度财务报表）。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，保荐人相关子公司跟投股份锁定期为自公司上市之日起 24个月，富诚海富通日联科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划锁定期为 12个月，网下限售股锁定期为 6个月。本公司发行后总股本为 7,940.5467万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 1,738.2658万股，占本次发行后总股本的比例为 21.89%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 公司所属行业为专用设备制造业（分类代码“C35”），截至 2023年 3月 17日（T-3日），中证指数有限公司发布的专用设备制造业（行业代码为“C35”）最近一个月平均静态市盈率为 35.76倍。公司本次发行价格为 152.38元/股，此发行价格对应的市盈率为： 1、178.58倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、200.49倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、238.11倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、267.32倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，高于招股说明书中所选可比公司扣非后算术平均静态市盈率（截至 2023年 3月 17日，T-3日），存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 以下所述“报告期”指 2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月。 （一）发行人自制X射线源相关的风险 1、核心部件存在对国外厂商的采购依赖风险 微焦点 X射线源是影响集成电路及电子制造和新能源电池领域产品质量检测的关键元器件，长期受海外厂商的技术和供应垄断。目前国内微焦点 X射线源尤其是 130kV及以上的微焦点 X射线源处于“一源难求”的局面。公司自产的微焦点 X射线源仍处于产能爬坡阶段，公司 2021年销售的 X射线检测智能设备中使用自制微焦点 X射线源的占比约为 15%，其中，2021年公司集成电路及电子制造检测领域应用自产射线源的比例为 30.55%，新能源电池检测领域应用自产 X射线源的比例为 5.43%，占比较低。 公司核心部件 X射线源仍主要依靠外购，公司核心部件存在对国外厂商的采购依赖风险。如后续公司核心部件微焦点 X射线源供应链出现风险，同时公司自产的核心部件产能不能满足公司日常的生产要求，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 同时，受下游应用领域检测需求上升等因素影响，海外微焦点 X射线源主要供应厂商滨松光子、赛默飞世尔于 2022年相继提出上调销售价格或减少供应量，其中：滨松光子确认自 2022年 10月起微焦点 X射线源及相关的真空电子管类产品在全球范围内的产品价格上调约 10%；赛默飞世尔于 2022年 8月向公司发函确认，受生产设备核心部件交付延期及设备维护等原因影响，无法按期完成交付，减少 X射线源的供应量。上述情形可能对公司 X射线检测设备的生产周期、销售毛利率水平和设备销售等产生一定影响，具体影响情况如下： 第一、在生产周期方面，2022年上半年，公司在线型检测设备生产周期延长约 14天，130kV微焦点 X射线的供不应求是发行人生产周期延长的原因之一；第二、在销售毛利率方面，若按滨松光子产品价格上调 10%进行测算，且不考虑公司相应上调设备销售价格进行传导等因素，滨松光子产品上调价格会导致公司 2022年上半年的销售毛利率下降约 0.70%；第三、在设备销售方面，不考虑发行人自制 X射线源进行替代的情况下，发行人预计外购 110kV和130kV微焦点 X射线源供应不及预期可能会对公司 2022年第四季度约 30%数量的设备销售产生一定的影响。 若上述外购微焦点 X射线源供应商涨价且供应减少的情况持续，同时公司自制 X射线源的扩产和市场推广等应对措施效果不及预期，将对公司的经营情况造成不利影响。 2、发行人对主要客户销售的检测设备应用自产射线源比例较低的风险 报告期内，发行人对前五大客户销售的检测设备中应用自产射线源的占比较低，同时，客户指定 X射线源的检测设备收入占各期设备总收入的占比分别为 47.17%、51.96%、48.34%和 41.11%，其中指定海外其他品牌 X射线源的占比分别为 47.17%、50.17%、46.04%和 38.45%，占比较高。公司自产射线源存在一定的市场拓展风险，如公司自产射线源市场拓展不及预期将对公司经营产生一定的不利影响。 3、公司自产 X射线源产业化方面与国外厂商存在一定差距的风险 发行人自产的 90kV和 130kV微焦点 X射线源分别于 2020年下半年和2022年上半年进入产业化量产阶段，发行人自产的 X射线源目前无法实现自射线源产业化在生产产能、产品种类等方面仍存在一定不足，同时，公司的产品可靠性方面仍需要一定周期的市场验证，品牌影响力需要进一步提升。 公司自产 X射线源产能提升的制约因素包括：在技术方面，公司需要在目前已有的产品基础上，进一步研发 110kV和 150kV微焦点 X射线源相关的微尖高密度电子覆膜阴极制备技术和一体化高频高压发生器制备技术等，存在一定的技术研发风险；在生产设备方面，公司自产 X射线源生产设备复杂度较高且需向外部供应商定制，整体定制化周期较长，会对公司产能提升带来一定影响；在人才方面，国内微焦点 X射线源相关的研发、生产和装配人员较为稀缺，公司需自主培养并完成人才梯队建设，会对公司产业化应用带来一定的不确定性风险。 综上，发行人存在自产 X射线源产业化方面与国外厂商存在一定差距的风险。如发行人不能较好地解决自产 X射线源产能提升的制约问题，X射线源的生产产能不能满足市场需求，将可能会导致公司 X射线源市场开拓不及预期。 4、公司微焦点 X射线源及相关检测设备进口替代与市场拓展可能不及预期的风险 发行人报告期内存在向宁德时代和欣旺达销售不含 X射线源检测设备的情形，2021年和 2022年 1-6月，公司销售的不含 X射线源检测设备的金额分别为2,358.80万元和2,690.35万元，占当期主营业务收入的比重分别为6.96%、13.36%。报告期内，公司向宁德时代和欣旺达交付的不含微焦点 X射线源检测设备由发行人负责 X射线源的安装、调试工作后均已完成验收工作，目前均处于正常使用状态。 公司自产的微焦点 X射线源能够满足进口替代的需求，但自产的 130kV微焦点 X射线源仍处于市场拓展的早期阶段，客户对国产微焦点 X射线源的可靠性仍需要一定周期的验证。若发行人自产 X射线源客户验证和市场拓展不及预期，主要客户自行向境外供应商采购微焦点 X射线源的情况持续，可能对发行人未来经营产生不利影响。 5、发行人大功率 X射线源尚未实现产业化应用 公司在铸件焊件及材料检测领域中应用的核心部件主要为大功率 X射线源，发行人在该领域的大功率 X射线源尚处于技术研发阶段，未实现产业化应用，主要依靠对外采购，如公司大功率 X射线源研发未能如期实现技术突破并进行产业化应用，将可能对公司铸件焊件及材料检测领域的业务开展产生一定的不利影响。 （二）市场竞争风险 在 X射线智能检测装备领域，随着市场空间的扩大，X射线检测装备行业的企业数量逐年增加，行业竞争有日趋激烈之势，这给行业带来市场竞争的风险，行业的整体毛利率将会由于竞争而下降。发行人 X射线检测设备参与竞争的细分领域中：在集成电路检测领域，公司 X射线检测设备可应用于封测环节的微米级检测，尚未涉及 3μm及以下检测精度领域；在铸件焊件及材料检测领域，国外厂商的市场占有率约为 60%，发行人在该领域的市场占有率约为 4%，市场份额较低。 在微焦点 X射线源领域，公司产品将直接与滨松光子、赛默飞世尔等国外厂商竞争，公司作为市场新进入的供应商，产品的市场口碑、客户认可度等需要一定时间的积累，公司目前仅实现产品 90kV和 130kV产品的批量化生产，产品序列丰富程度不及海外竞争对手，海外竞争对手拥有数十年的封闭式热阴极微焦点 X射线源领域生产经验，其在技术储备、市场认可度及市场占有率方面仍占有一定优势，公司在该领域面临一定的市场竞争风险。 X射线检测装备行业具有技术含量高、技术更新快的特点，随着软件技术、微焦点成像技术的发展，行业内企业需要在技术研发方面保持较大的投入，并适时推出新型号的产品满足客户新需求，才能保证产品不被淘汰，发行人面临一定的市场风险。 （三）存货余额增加和存货跌价的风险 公司根据在手订单和市场需求预测制定采购和生产计划，存货规模随着业5,452.41万元、10,137.03万元和 14,397.93万元。公司存货主要由原材料、在产品及库存商品组成，报告期各期末，原材料、在产品及库存商品占各期存货余额的比例分别为 84.52%、88.49%、73.27%和 63.21%。如果未来市场需求、价格发生不利变动，可能导致公司存货积压、跌价，公司营运资金压力增加，从而对公司经营业绩造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2023年 2月 21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2023]366号《关于同意无锡日联科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所自律监管决定书（[2023]58号）批准，本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A股股本为 7,940.5467万股（每股面值 1.00元），其中 1,738.2658万股将于 2023年 3月 31日起上市交易。证券简称为“日联科技”，证券代码为“688531”。 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2023年 3月 31日 （三）股票简称：日联科技，扩位简称：日联科技股份 （四）股票代码：688531 （五）本次公开发行后的总股本：79,405,467股 （六）本次公开发行的股票数量：19,851,367股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：17,382,658股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：62,022,809股 （九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,304,295股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限： 刘骏、秦晓兰、共创日联限售期为自上市之日起 36个月；宁德时代在公司上市申请前 12个月内新增股东所持有的新增股份自其取得之日起限售期 36个月；其他股东限售期 12个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所持的 595,541股限售期 24个月，富诚海富通日联科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划所持股 708,754股份限售期 12 个月；（2）网下发行部分，采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据配售结果，网下无锁定期部分最终发行股票数量为 10,465,658股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为 1,164,414股。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：海通证券股份有限公司 三、上市标准 发行人本次发行价格为 152.38元/股，对应发行后市值为 121.00亿元，最近两年，公司净利润分别为 1,494.56万元和 4,526.41万元（以扣除非经常性损益前后的孰低者），累计净利润不低于人民币 5,000万元，2021年度公司营业收入为34,608.45万元，不低于人民币 1亿元；满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章 2.1.2中规定的第（一）条： “预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。” 综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人概况
（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况 日联实业持有发行人 36.34%的股权，为发行人的控股股东。 发行人的实际控制人为刘骏和秦晓兰，两人为夫妻关系。刘骏直接持有公司154.80万股股份，占公司股本总额的 2.60%；秦晓兰直接持有公司 97.65万股股份，占公司股本总额的 1.64%；此外，刘骏与秦晓兰通过其控制的日联实业（刘骏与秦晓兰合计持有日联实业 100.00%的出资额）及共创日联（秦晓兰为共创日联的普通合伙人并担任其执行事务合伙人）间接控制公司的股权比例合计42.59%；综上，本次发行前，刘骏和秦晓兰合计控制公司 46.82%股权，为发行人的实际控制人。 1、控股股东的基本情况 （1）基本信息
日联实业出资人构成和出资比例如下：
（1）刘骏先生 刘骏先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为612101196803******，无锡市政协委员，科技部双创人才、无锡市“太湖人才”，法国凡尔赛大学经济学博士、法国 INSEEC商学院管理学博士。1994年 11月至1999年 11月历任鸿城电子（深圳）有限公司工程师、工程部经理；1999年 12 月至 2001年 10月担任美之胜科技（深圳）有限公司技术总监；2001年 11月至 2002年 12月担任微密电子（天津）有限公司技术总监；2003年 1月至 2004年 12月担任中海科技（深圳）有限公司总经理；2011年至今担任东南大学、华中 科技大学、深圳大学、西安交大等高校客座教授和研究生校外导师；2012年至今 担任美国 IPC中国区电子装备及材料理事会主席、（中国）电子制造产业联盟专 家委员会主任、深圳市电子装备产业协会专家委员会主席、深圳市科技工作者联 合会专家委员会主席等。2002年 2月至 2020年 9月担任深圳日联执行董事， 2011年 12月至今担任日联科技董事长。 （2）秦晓兰女士 秦晓兰女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 610302196811******，英国威尔士大学工商管理硕士。1991年 7月至 1993年 9 月担任陕西省第二建筑工程公司构件厂支部干事；1993年 9月至 1995年 7月于 陕西省建筑总公司职工大学参加在职培训；1995年 7月至 1996年 8月担任鸿城 电子（深圳）有限公司计划员；1996年 9月至 2005年 7月担任中国科健股份有 限公司 PMC、项目经理；2009年至今，历任日联科技董事、副董事长。 （二）本次上市前与实际控制人的股权结构控制关系图 三、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股 票的情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3人；监事会由 3名监事组成；高级管理人员 3人；核心技术人员 6人。具体情况如下： 1、董事
有发行人股份情况 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况如下：
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股 份的限售安排 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。 （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发 行人债券的情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的 股权激励计划及员工持股计划 （一）员工持股平台基本情况 发行人设立了股权激励平台共创日联、同创日联，共创日联持有发行人3,717,000股股份，占公司总股本的 6.24%。同创日联持有共创日联 9.15%的出资额，通过共创日联间接持有发行人 0.57%的股权。 除上述情况外，公司不存在其他对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。 （二）员工持股平台的人员构成 共创日联持有发行人 371.70万股股份，占公司总股本的 6.24%。共创日联系发行人股权激励平台，其基本信息及出资结构的具体情况如下： （1）基本信息
截至本上市公告书签署日，共创日联出资人构成和出资比例如下： 单位：万元
单位：万元
发行人的员工持股计划经发行人股东大会/股东会审议通过，履行了相关内部决策程序，并遵循了发行人自主决定的原则，系满足激励条件的员工自愿参加的，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；发行人已为各股权激励平台办理了工商登记手续，各股权激励平台依据相关法律法规合法设立并有效存续；共创日联作为发行人的股东，与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情况；员工入股均以货币出资，并均已按约定及时足额缴纳出资。 为有序管理发行人员工持股计划，建立健全员工持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制，各平台参与员工股权激励的全体员工均分别签署了合伙协议及补充协议，对股权激励平台的合伙人资格、财产份额的转让和禁售期及利润分配等事项进行了详细约定。根据合伙协议及补充协议的约定，除执行合伙人豁免其他合伙人转让义务外，在上市交易日前，如参与员工持股计划的公司员工从公司或公司控股子公司离职，则其持有的合伙企业的份额应全部转让予其所在的股权激励平台的执行合伙人或执行合伙人指定的其他合伙人或新加入合伙人，转让价格为该有限合伙人取得合伙企业相应份额的原始价格与同期银行存款利息之和。 截至本上市公告书签署日，股权激励平台共创日联、同创日联的运营情况符合合伙协议的相关约定，不存在因开展违法经营或其他违法活动而受到政府主管部门处罚或存在失信记录的情形。 （四）员工持股平台的股份锁定承诺 发行人员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。 五、本次发行前后公司股本情况 公司本次发行前总股本 59,554,100股，本次发行股票数量为 19,851,367股，本次发行后总股本为 79,405,467股。本次发行前后股本结构如下：
本次上市前，公司前十名股东如下：
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