云天励飞(688343):云天励飞首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:云天励飞:云天励飞首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说明书正文内容。 一、本次发行前滚存利润分配方案 2019年、2020年、2021年及 2022年上半年，公司净利润分别为-50,976.47万元、-39,834.40万元、-38,990.29万元及-23,007.47万元。截至 2022年 6月末，公司合并口径累计未分配利润为-99,187.86万元，公司尚未盈利及存在未弥补亏损，故公司不存在本次发行前滚存利润的分配情形。 针对未弥补亏损，2020年 10月 30日公司股东大会作出决议，如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次公开发行前未弥补亏损在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共同承担。 二、本次发行后股利分配政策、现金分红比例及相关承诺 具体请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”之“（二）发行人本次发行后的股利分配政策”。 三、相关承诺事项 本公司及相关责任主体按照中国证监会及上交所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺；该等承诺事项内容参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“七、相关承诺事项”。 四、提请投资者特别关注的风险因素 （一）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险 1、未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险 公司所在的人工智能领域存在前期研发投入高的特点，在产品实现规模化销售前，公司需要持续进行投入。2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月，公司净利润分别为-50,976.47万元、-39,834.40万元、-38,990.29万元和-23,007.47万元。截至 2022年 6月末，公司合并口径累计未分配利润为-99,187.86万元，公司尚未盈利及存在未弥补亏损。未来一段时间，由于人工智能行业属于技术密集型行业，存在持续进行高强度研发的需求，公司收入规模有可能无法支撑公司进行持续大规模研发投入和市场开拓等活动，公司可能将面临持续亏损的风险。即使公司将来能够实现盈利，公司亦未必能在其后期间保持盈利。预计首次公开发行后，公司短期内无法现金分红，对股东的投资收益将造成一定程度的不利影响。 2、公司在资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面可能受到限制或存在不利影响的风险 人工智能行业是人才和技术密集型行业，技术创新是公司赖以发展的根本，人才是公司的关键资源，核心团队的稳定性对公司至关重要；同时，为了获取市场份额，公司需要进行持续的市场开拓和营销投入。如果公司持续亏损，则公司可能面临因可使用资金受限而导致的业务拓展困难、人才引进和团队稳定困难、研发投入不足的风险、市场开拓无法达到预期的风险等。 3、公司有可能因未来一段时间无法实现盈利而面临退市的风险 公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，进而可能导致触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。 （二）行业竞争的风险 近年来，国内人工智能行业发展迅速，竞争愈加激烈。在视觉人工智能领域，国内主要企业除发行人外还包括商汤科技、旷视科技、依图科技、云从科技等，该等企业与发行人业务和盈利模式更接近，都主要聚焦在视觉人工智能技术和产品的研发和应用，依赖自身技术先进性和创新性生存和发展。此外，海康威视、大华股份、宇视科技、苏州科达、东方网力等传统安防厂商，以通信设备起家的华为和以视频存储硬件起家的浪潮等企业也通过产业链延伸的方式涉足行业，该等企业更多是立足在其既有的产品优势基础上，通过切入视觉人工智能行业来巩固和扩大其在既有产品领域的优势，行业在此基础上形成百花齐放的局面。同时，在人工智能芯片领域，亦有寒武纪、英伟达等重要参与方。此外，公司还可能面临来自全球科技公司的潜在竞争。竞争加剧可能导致公司产品价格、利润率或市场占有率下降的风险。 作为初创企业，公司经营规模与部分业务领域涉足人工智能行业的大型企业如华为、海康威视和英伟达等相比，在业务规模、产品和解决方案覆盖的场景类型和销售网络的覆盖方面存在劣势，该等公司虽然并不主要聚焦在发行人的业务领域，例如海康定位其为“以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供商”，华为则定位其为“全球领先的 ICT基础设施和终端设备提供商”，两家公司的定位和发行人存在较大差异，但是由于其存在的强大渠道和技术研发能力，如果其未来更加聚焦在发行人所在的视觉人工智能技术领域的研发，则很可能会对公司未来的市场竞争力造成限制。 在计算机视觉人工智能领域，根据沙利文咨询的统计和预测，2020年和2021年中国计算机视觉行业市场规模分别约为 406.3亿元和 669.1亿元人民币，按此规模测算，公司近两年的计算机视觉解决方案市场份额预计在 1%左右。发行人的市场份额总体仍较小，同行业的旷视科技、依图科技、云从科技等企业的已公开的营业收入规模均大于发行人，发行人在市场份额上存在一定劣势。 在人工智能芯片领域，根据甲子光年的统计，2020年中国云端 AI芯片的市场规模可以达到 111.7亿元，边缘与终端芯片为 39亿元，公司 AI芯片的独立销售尚处于爬坡期，2020年的相关收入尚处于百万量级，2021年相关收入增加至千万级，发行人尚属于行业内的初创企业。 由于目前公司业务仍处于发展初期阶段，市占率仍处于相对较低的水平。 随着未来市场竞争进一步加剧，公司若不能及时根据客户需求和技术发展情况，为下游客户不断提供更新迭代的产品或解决方案、开拓产品应用场景、开发客户资源，公司将存在市场拓展受限、市场占有率进一步降低等风险。 （三）发行人 AI产品未来应用落地及商业化的不确定性风险 虽然许多国家已将人工智能作为战略布局的重点，我国亦自上而下出台了诸多政策性文件予以支持，但人工智能技术及产品的落地应用需要与具体的行业相结合，通过对产业经济效益、社会效益的提升进而逐步带动对产业的渗透。尽管人工智能已经在某些领域如安防等证实了其应用价值并进行了渗透率的快速提升，但整体而言，人工智能尚处于发展初期，在各行业中何时能实现规模化落地以及渗透率提升的整体速度受制于多种因素，每个行业因其实际情况不尽相同，影响到人工智能落地的时间和效率。在当前市场规模、解决方案落地效果和政策导向等诸多因素的影响下，安防、零售、金融等场景已产生较高的商业化渗透和对传统产业提升度；而其余产业中，出于成本效益比、数据获取难度较大、安全性等原因，人工智能应用仍较为边缘化，短期内渗透释放难度较大，产品落地及商业化的进度与效率存在不确定性。 在 AI芯片领域，发行人产品虽然在报告期内实现了批量出货，但一方面发行人 AI芯片业务未来是否可以实现持续销售、持续获得订单存在一定不确定性，有可能因为市场环境变化、用户需求变化等导致芯片需求量下降，另一方面 AI芯片技术不断突破发展，随着技术的发展迭代，有可能因为技术突破而导致发行人产品不再具备持续竞争力，进而在后续商业化方面遇到困难。 此外，随着人工智能产业链多方势力加入，行业竞争将进一步加剧。即使人工智能的规模化落地与渗透率提升速度与预期相符，行业取得快速发展，如果未来公司在研发方向上未能做出正确判断、研发出的产品未能得到市场认可、新技术研发、新产品推出及新场景开拓落后于竞争对手，将导致公司未来在新兴应用场景落地及商业化的程度存在不确定性，从而对公司未来开拓新市场、获取新客户、保持营业规模持续增长造成不利影响。 （四）客户集中度高且变动较大、市场开拓及未来经营可持续性风险 在产品使用寿命方面，发行人出售给客户的软件类产品不存在使用寿命问题但存在更新换代的需求，当发行人推出新一代软件产品时，客户会根据自身使用情况及潜在需求选择更新相应软件产品。发行人出售给客户的配套硬件主要为摄像头和服务器，此二者的使用寿命一般为 3-5年。因此客户通常不会在同一年度为同一场景、实现相同功能而重复采购。受到产品使用寿命影响，客户重复购买周期通常较长，通常只执行对发行人已销售的产品的维修和升级等操作，同一场景的复购周期一般不短于产品使用寿命。 在报告期各期主要客户变动方面，2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司前五大客户的销售金额合计占主营业务收入比例分别为 52.11%、59.70%、44.77%及 52.19%，客户集中度较高。同时，公司报告期内前五大客户存在较大波动，报告期内各期均存在若干个新增的重要客户，前五大客户稳定性相对较低。若公司未能继续维持与主要客户的合作关系，将给公司业绩带来不利影响。此外，公司面临着开拓新市场、新客户的压力，如果新市场、新客户拓展情况未达到预期，亦会对公司盈利水平造成不利影响。 在报告期重大合同依赖方面，2019年至 2022年 6月末，发行人与客户之间签署的已履行完毕或正在履行的金额超过 3,000万元（含）的重大销售合同虽然数量很少，但合计金额超过 5.29亿元，占报告期内签订合同总额的比例约为28.43%。公司的营业收入变化受到重大合同的取得和执行情况的较大影响。 在手订单方面，发行人截至 2022年 6月末的在手订单金额约 2.36亿元。发行人本年度的营业收入将受到该等订单在当期的执行效率和完成程度的较大影响。 在收入增长可持续性方面，发行人报告期内营业收入保持较高增速，2019-2021年复合增长率达到 56.69%，综合考虑发行人收入规模日益扩大、行业竞争存在进一步激烈化的可能、发行人持续开拓新业务难度可能提升等因素，发行人未来是否能保持报告期内的营业收入增速存在一定不确定性，如果发行人未能持续获得订单，进而带来收入增速下滑，对发行人在芯片、算法技术方面的持续研发投入及后续的盈利预期等均可能有负面影响。 基于终端客户进行产品试用、产品认证测试或紧急建设的需求，发行人会产生部分借货。借货作为发出商品是存货的一部分，如果借货较多，将影响发行人的存货周转率进而影响公司的经营效率；同时，发行人的借货能否有效吸引客户采购从而形成收入，也将对发行人当期的收入确认产生影响。 在市场竞争方面，发行人的竞争对手不仅包括众多人工智能初创企业，同时还面临着来自海康威视、华为、英伟达等综合实力较强的大型企业在产业链内部延伸而带来的市场竞争。发行人在市场竞争中进行进一步的市场开拓和已有客户的维持能力将直接影响经营的持续性。 （五）运营时间较短，未来发展前景存在不确定性的风险 公司成立于 2014年 8月，业务正处于快速发展中，公司在现有规模上经营的时间较短。因此，公司经营历史难以提供足够的经营数据和财务数据供投资者参考，公司的发展前景存在一定的不确定性。 （六）政策制度的风险 人工智能行业受到国家政策的大力支持。若国家的支持政策落地不达预期，或国家产业政策发生调整，人工智能行业将受到不利影响。同时人工智能技术仍处于初步发展阶段，且仍在不断进化，人工智能技术被不当使用或被滥用（不论是事实或传闻、有意或无意，或是公司或其他第三方所为）都可能令潜在客户对人工智能解决方案却步，也可能影响社会对人工智能解决方案的普遍接纳程度，引起负面报道，甚至可能违反中国及其他司法辖区的相关法律法规，面临诉讼风险、来自积极股东及其他组织的压力以及监管机构更严格的监管。各地政府未来可能相继出台相关政策，限制或禁止以人脸识别功能为代表的人工智能解决方案在少数特定场景下应用，届时可能对发行人在部分特定应用场景下开展业务造成一定不利影响。 现行法律法规尚未对数据控制者与数据受托处理者的相关责任进行区分，亦未就如何判断数据已达到“经过加工无法识别特定个人且不能复原”的标准制定具体的法律法规或者国家标准，在客户未能恰当获得用户数据授权的前提下，发行人在部分智慧泛商业场景中作为数据受托处理者，即使接受客户委托处理的是无法识别或者关联个人信息的数据，仍无法排除个人信息主体以客户及发行人作为被告或被申请人而采取诉讼或仲裁等救济措施的可能性，并且不排除法院及仲裁机构判决或裁决发行人承担侵权责任的风险。 （七）技术迭代的风险 公司所处的人工智能行业技术升级迅速，产品更新换代频繁，市场对技术与产品的需求不断提高和变化，对于行业内企业的持续研发能力、技术灵活性、准确把握行业变化趋势的能力等均提出了较高的要求。公司的芯片业务目前尚处在市场导入期，能否快速适应市场需求并实现大批量出货存在一定不确定性，如果无法准确把握行业用户需求，可能存在无法大批量出货的风险，公司采取的 ASIP芯片技术路线亦存在因新技术路线出现、技术迭代等因素而导致的无法持续满足所面向场景和用户需求的可能，也可能对公司芯片未来的推广和应用带来不确定性和负面影响。同时，开展持续的研发和保持领先的技术水平是公司业务可持续发展的基石，如果公司不能正确判断和及时把握行业的发展趋势和技术的演进路线，并投入充足的研发力量布局下一代的人工智能算法和芯片技术等，可能导致公司无法保持当前的技术先进性，从而对公司未来的经营产生不利影响。 （八）研发工作未达预期的风险 公司作为一家人工智能企业，需要对现有产品的升级更新和新产品的开发工作持续投入大量的资金和人员，以适应不断变化的市场需求。人工智能算法和芯片技术等属于前沿科技领域，研发项目的进程及结果的不确定性较高。此外，公司的技术成果产业化和市场化进程也具有不确定性。如果未来公司在研发方向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期、或者研发出的产品未能得到市场认可，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，对公司业绩产生不利影响。 （九）被列入美国商务部“实体清单”的风险 2018年以来，国际政治、经济、贸易形势日益复杂，美国政府将多家中国技术领先型企业和机构列入美国出口管制的“实体清单”，中美贸易摩擦趋于常态化，先进技术领域的竞争日趋激烈。公司于 2020年 5月被美国商务部列入“实体清单”，该事项对公司采购美国生产原材料、采购或使用含有美国技术的知识产权和工具等产生一定限制，公司需要通过提升供应链国产化程度、加强自主技术研发等予以应对，并需要避免违反“实体清单”对公司采购、研发等环节的限制措施，以避免自身受到经济处罚或受到进一步的技术限制措施，同时，虽然发行人目前主要聚焦国内市场，但如果未来发行人对海外市场加大开拓力度，也势必将受到发行人被列入“实体清单”的影响，将对公司的技术研发和日常经营带来一定程度的负面影响。鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，公司能否被移除出“实体清单”以及是否会受到来自于美国的进一步技术限制措施均存在不确定性，报告期各期，发行人芯片业务向主要供应商进行的 IP授权和技术服务采购金额分别达到 2019年度 2,375.63万元、2020年度2,709.18万元、2021年度 4,913.21万元、2022年 1-6月 223.73万元，如果发行人受到进一步的制裁措施，不排除会出现芯片供应商断供乃至影响发行人芯片业务研发和销售等对发行人正常生产经营带来较大影响的事项，“实体清单”影响的长期持续或公司受到进一步的技术限制措施均会对公司的日常经营带来负面影响。 （十）毛利率下滑的风险 报告期各期，公司毛利率分别为 43.71%、36.74%、38.82%、35.72%，整体呈现一定下降的趋势。视觉人工智能行业随着新竞争对手的加入和人工智能技术的普及化，行业内可比公司平均毛利率水平整体呈现下滑趋势，2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月行业内可比公司平均毛利率为 58.81%、56.69%、58.40%、52.40%，市场竞争可能有所加剧，从而导致公司的毛利率进一步下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。在 AI芯片领域，发行人的芯片产品可能因为市场需求下滑、行业竞争加剧、竞争对手技术突破等因素导致需求不足或毛利空间受到压缩，进而带来芯片业务毛利率下滑的风险。 （十一）经营依赖数字城市治理业务的风险 2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月，公司主营业务收入中，数字城市场景下的业务收入分别为 20,132.09万元、35,504.23万元、38,722.23万元、13,399.47万元，占比分别为 87.63%、84.80%、68.53%、72.29%，发行人在人居生活场景下的业务拓展尚在初期，人居生活场景下业务收入的成长存在一定不确定性，发行人预计在未来较长一段时间仍将以数字城市治理业务为主。如果公司在该等业务场景下遇到新增业务拓展困难，或者增速不达预期，可能会导致公司主营业务收入增速不达预期或者盈利未达预期的风险。 （十二）新冠疫情风险 2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月，公司营业收入分别为 23,041.15万元、42,633.77万元、56,570.09万元及 18,539.19万元。2019-2021年公司营业收入保持了高速增长，但 2022年 1-6月，受深圳本土新冠疫情突发及国内各地疫情散发、产品更新迭代等因素影响，公司营业收入同比下滑40.01%。虽然随着深圳本土疫情逐步得到控制，公司及时、有序组织复工复产且截至 2022年 6月末在手订单充足，但如果新冠疫情后续持续出现不利变化，或者公司产品迭代周期延长，会对公司经营业绩造成一定不利影响，致使公司营业收入存在下滑风险。 （十三）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 1、财务报告审计基准日后的主要经营状况 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员保持稳定，未出现对公司经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 2、2022年财务数据审阅情况 公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日。天职国际对公司 2022年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年全年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，出具了天职业字[2023]5962号审阅报告，发表意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的合并财务状况、经营成果和现金流量。” 截至 2022年 12月 31日，发行人资产总额为 162,312.72万元，较 2021年末下降 14.69%；负债总额为 51,945.23万元，较 2021年末增长 4.38%；归属于母公司所有者权益为 110,445.64万元，较 2021年末降低 21.40%。2022年全年，发行人共计实现营业收入 54,580.77万元，较 2021年全年同比降低3.52%，2022年发行人营业收入较 2021年整体有少量降低，主要系受到 2022年全国疫情散点多发的影响，导致部分项目推进安排不及预期，收入增速较以前年度有所回落。2022年全年，归属于母公司所有者的净利润-43,590.42万元，较去年同期亏损金额增加 4,611.22万元，主要系公司在当年持续加大研发投入，全年研发投入金额较 2021年增长 5,076.70万元。 3、2023 年 1-3月业绩预计情况 结合公司目前的经营状况及未来发展情况，经公司初步测算，预计公司单位：万元
上述 2023年 1-3月的业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。 具体内容详见本招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 发行概况 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次发行前滚存利润分配方案 .................................................................... 3 二、本次发行后股利分配政策、现金分红比例及相关承诺 ............................ 3 三、相关承诺事项 ................................................................................................ 3 四、提请投资者特别关注的风险因素 ................................................................ 3 目 录............................................................................................................................ 13 第一节 释义 ................................................................................................................ 18 第二节 概览 ................................................................................................................ 26 一、发行人及中介机构基本情况 ...................................................................... 26 二、本次发行概况 .............................................................................................. 26 三、报告期主要财务数据和财务指标 .............................................................. 28 四、主营业务经营情况 ...................................................................................... 29 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ...................................................................................................................... 32 六、发行人选择的科创板上市标准 .................................................................. 36 七、发行人符合科创属性要求 .......................................................................... 36 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...................................................... 37 九、本次募集资金的运用 .................................................................................. 37 第三节 本次发行概况 ................................................................................................ 38 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 38 二、与发行有关的机构和人员 .......................................................................... 39 三、发行人与本次发行有关的机构、人员的权益关系 .................................. 41 四、发行上市的重要日期 .................................................................................. 41 五、本次战略配售情况 ...................................................................................... 42 第四节 风险因素 ........................................................................................................ 46 一、技术风险 ...................................................................................................... 46 二、经营风险 ...................................................................................................... 48 三、内控风险 ...................................................................................................... 53 四、财务风险 ...................................................................................................... 53 五、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险 .................................................. 55 六、运营时间较短，未来发展前景存在不确定性的风险 .............................. 56 七、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 56 八、发行失败风险 .............................................................................................. 57 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 58 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 58 二、发行人设立情况 .......................................................................................... 58 三、发行人股本形成及变化情况 ...................................................................... 61 四、发行人历次股本验资情况 .......................................................................... 93 五、发行人重大资产重组情况 .......................................................................... 94 六、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 .................................................... 94 七、发行人的股权结构图 .................................................................................. 94 八、发行人控股子公司、分公司、参股公司、参股有限合伙企业情况 ...... 94 九、公司股东及实际控制人的基本情况 ........................................................ 114 十、发行人股本情况 ........................................................................................ 119 十一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况 .................... 164 十二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况 .... 173 十三、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺 ................................................................................................................ 175 十四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员互相之间的亲属关系 ........................................................................................................................ 176 十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况 ........................................................................................................................ 176 十六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ............ 178 十七、发行人员工及社会保障情况 ................................................................ 179 十八、发行人股权激励情况 ............................................................................ 181 第六节 业务与技术 .................................................................................................. 190 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况 ................................................ 190 二、发行人所处行业基本情况 ........................................................................ 218 三、发行人的市场地位和竞争情况 ................................................................ 245 四、发行人报告期内销售情况及主要客户情况 ............................................ 265 五、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................ 267 六、发行人技术与研发情况 ............................................................................ 269 七、发行人主要固定资产及无形资产 ............................................................ 290 八、发行人境外经营情况 ................................................................................ 349 九、发行人业务资质、认证情况 .................................................................... 350 第七节 公司治理与独立性 ...................................................................................... 352 一、概述 ............................................................................................................ 352 二、股东大会制度的建立健全及运行情况 .................................................... 352 三、公司报告期内违法违规行为情况 ............................................................ 355 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况 ................................................ 355 五、内部控制制度的评估意见 ........................................................................ 356 六、发行人独立运行情况 ................................................................................ 356 七、同业竞争 .................................................................................................... 358 八、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................ 360 九、规范关联交易的制度安排 ........................................................................ 368 十、报告期内关联交易履行的程序情况及独立董事关于关联交易的意见 368 十一、本公司规范和减少关联交易的措施 .................................................... 370 十二、报告期内关联方的变化情况 ................................................................ 373 第八节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 375 一、财务报表与审计意见 ................................................................................ 375 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化 ........................................ 386 三、重要会计政策和会计估计 ........................................................................ 387 四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................ 423 五、主要税收政策及税种 ................................................................................ 425 六、分部信息 .................................................................................................... 426 七、主要财务指标 ............................................................................................ 426 八、公司业务、行业概况及未来影响 ............................................................ 428 九、经营成果分析 ............................................................................................ 429 十、资产质量分析 ............................................................................................ 465 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................ 480 十二、重大资本性支出与资产业务重组 ........................................................ 500 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响 ............................ 500 十四、盈利预测报告 ........................................................................................ 500 十五、未来可实现盈利情况 ............................................................................ 500 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................ 502 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 506 一、本次发行募集资金运用计划 .................................................................... 506 二、募集资金投资项目与公司主营业务的关系 ............................................ 508 三、募集资金投资项目的可行性分析 ............................................................ 509 四、本次募集资金投资项目的具体情况介绍 ................................................ 512 五、未来发展规划 ............................................................................................ 529 第十节 投资者保护 .................................................................................................. 536 一、信息披露和投资者关系 ............................................................................ 536 二、股利分配政策 ............................................................................................ 537 三、报告期内的股利分配情况 ........................................................................ 539 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .................................................... 539 五、股东投票机制的建立情况 ........................................................................ 539 六、依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施 .................................... 540 七、相关承诺事项 ............................................................................................ 540 第十一节 其他重要事项 .......................................................................................... 570 一、重大合同 .................................................................................................... 570 二、对外担保情况 ............................................................................................ 576 三、诉讼、仲裁事项 ........................................................................................ 576 四、公司控股股东、实际控制人报告期内涉及重大违法行为的情况 ........ 577 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................. 578 第十三节 附件 .......................................................................................................... 590 第一节 释义
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
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